无锡市振华汽车部件股份有限公司独立董事关于公司
         第二届董事会第十二次会议的事前认可意见



    无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二
次会议将审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易（以下简称
“本次交易”）的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》和《无锡市振华汽车部件股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司现任独立董
事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，
并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：

    一、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司实际控制人钱金
祥、钱犇，本次交易构成关联交易，公司将按照关联交易程序审批本次交易相关
事项。

    二、本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的审计机构和资产评
估机构进行审计、评估，并出具相关审计报告及资产评估报告。

    三、本次交易标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出
具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，评估基准日为 2022 年 6 月 30
日。关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且将履行必要的关联交易内
部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。

    四、公司就本次交易制订的《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及就本次交易
与相关方签署的附生效条件的交易协议之补充协议、盈利补偿协议，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本
的可行性和可操作性。
    五、为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响及本次
交易的必要性及合理性进行了认真分析并将采取一定的填补回报措施，我们认为
公司为本次交易制定的填补回报措施公平、合理；公司董事、高级管理人员对本
次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析并出具了相关承诺，我们认为该等承
诺合法、合规，能够保障中小股东的利益。

    六、本次交易事项符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他法律、
法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。

    综上，我们同意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司第二届董事
会第十二次会议审议。

     （以下无正文）
（本页无正文，为《无锡市振华汽车部件股份有限公司独立董事关于公司第二届
董事会第十二次会议的事前认可意见》之签署页）




出席董事签名：




    张   鸣                   张 建 同                    袁 丽 娜