无锡振华：第二届监事会第十一次会议决议公告2022-09-24
证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2022-043
无锡市振华汽车部件股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十
一次会议于 2022 年 9 月 19 日通过电子邮件的方式发出通知，于 2022 年 9 月 23
日上午 9 时以现场方式在会议室召开。本次会议由监事会主席陈晓良主持，会议
应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规
定，会议合法、有效。经监事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟向实际控制人钱金祥、钱犇发行股份及支付现金购买其合计持有的无
锡市振华开祥科技有限公司（以下简称“无锡开祥”）100%股权；同时拟向不
超过 35 名（含）特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金。（以下
简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，
结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份
及支付现金购买资产并配套募集资金事项符合相关法律、法规的各项要求，同时
也符合相关法律、法规的各项条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案拟定如下：
1、整体方案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组
成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，
但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的董
事会决议公告日前 20 个交易日股票均价 90%即 13.74 元/股的发行价格，向钱金
祥、钱犇发行股份及支付现金购买其合计持有的无锡开祥 100%股权。本次交易
完成后，无锡开祥将成为公司全资子公司。
（2）募集配套资金
公司拟向不超过 35 名（含）特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集
配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易
对价的 100%，且股份发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次募集
配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于公司募集配套资金定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）标的资产
本次交易的标的资产为无锡开祥 100%股权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）标的资产的评估值和作价
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告
的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司
拟发行股份及支付现金收购无锡市振华开祥科技有限公司股权所涉及的股东全
部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第 1610 号），截至 2022 年 6
月 30 日，无锡开祥股东全部权益价值评估值为 68,200 万元。经交易各方协商确
定，本次交易价格为 68,200 万元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行股票类型
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行的股票种类为境内上市人民币 A
股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发
行对象为钱金祥、钱犇。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股
份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十次会议决议公
告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
20 个交易日 15.26 13.74
60 个交易日 14.27 12.84
120 个交易日 16.41 14.77
经交易各方协商，本次发行股份的价格选择本次交易董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的 90%，为
13.74 元/股。
公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除
权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金
购买资产的发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量根据以发行股份方式支付的标的资产交
易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行
股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。公司向交易对方发行股票
的具体情况如下：
序 持有标的资产 交易价格（万 股份对价（万 股份数量（万
交易对方
号 股权比例（%） 元） 元） 股）
1. 钱金祥 50.00 34,100.00 15,388.80 1,120.00
2. 钱犇 50.00 34,100.00 30,777.60 2,240.00
合计 100.00 68,200.00 46,166.40 3,360.00
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、送股、转增股本、
配股等除权、除息事项，导致本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格作出
相应调整的，则发行数量也将相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）现金对价
本次交易的现金对价根据标的资产的交易对价、交易对方持有无锡开祥的股
权比例及其现金对价比例确定，计算方法为：现金对价=标的资产交易价格×该
交易对方持有无锡开祥的股份比例×该交易对方的现金对价比例。
交易对方获得现金对价的具体情况如下：
持有标的资产股权
序号 交易对方 交易价格（万元） 现金对价（万元）
比例（%）
1. 钱金祥 50.00 34,100.00 18,711.20
2. 钱犇 50.00 34,100.00 3,322.40
合计 100.00 68,200.00 22,033.60
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）股份锁定期
交易对方钱金祥、钱犇承诺，其因本次交易取得的公司股份自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持
有公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
交易对方就本次交易所取得的股份因公司送股、转增股本等原因增加持有的
股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）期间损益归属安排
标的资产交割完成后 30 个工作日内，公司将聘请符合《证券法》规定的审
计机构对标的资产进行过渡期专项审核并出具审核报告。过渡期专项审核的审计
基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归公司所有；若亏损，
则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例在专项
审核报告出具后 30 日内以现金方式向上市公司承担补偿责任。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股
东共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）业绩承诺
1）业绩承诺及补偿
①业绩承诺期间
如本次交易于 2022 年度前实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为 2022 年度、
2023 年度、2024 年度；如本次交易于 2023 年度实施完毕，则本次交易业绩承诺
期间为 2023 年度、2024 年度、2025 年度。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
②业绩承诺
业绩承诺方承诺，无锡开祥在盈利补偿期间实现的净利润具体如下：
单位：万元
标的公司 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
无锡开祥 7,126.00 7,819.00 8,163.00 8,330.00
上述净利润以无锡开祥扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
计算依据。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
③业绩承诺方
本次业绩承诺方为钱金祥、钱犇。
钱金祥、钱犇因业绩补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿总额
不超过标的资产本次交易价格。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
④业绩补偿安排
业绩承诺期内，如果标的公司当年年末实际累积实现的净利润未达到累积承
诺净利润，业绩承诺方应当以本次交易中获得的上市公司股份和现金向上市公司
进行补偿。业绩承诺方按照本次交易前各自持有的标的公司的股权比例分别向上
市公司承担补偿责任：
当年补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－业绩承
诺方累积已补偿金额。
当年应补偿股份数量=当年补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿股份数量
小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
当年股份不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金补偿，补偿金额计算公式如
下：
当年补偿的现金金额=当年不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的
发行价格。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则业绩承诺方
当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补
偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩承诺期内，若上市公司实施现金分配的，业绩承诺方应将当年应补偿股
份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返
还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补
偿金额，且不对各业绩承诺方应补偿上限产生影响。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
⑤减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如标的资产期末减值额＞业绩承
诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总
额，业绩承诺方应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿，上述资产减值部
分应补偿股份由钱金祥和钱犇按照本次交易前持有的标的资产比例进行补偿：
标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿的现金
总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额。
股份不足补偿部分，由业绩承诺方以现金补偿，业绩承诺方另需补偿的现金
金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、募集配套资金具体方案
（1）发行股票类型
本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 35 名（含）特定投资
者发行股份募集配套资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股份，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，最终发行价格将在本次交易
获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，与本次发行的主承销商，依据发行对象申购报价的
情况，遵照价格优先原则确定。
公司在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增
股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次募集配套资
金的发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过 23,500 万元，募集资金总额不超过公司本次
交易中以发行股份购买资产的交易价格的 100%。最终募集配套资金总额将在取
得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会按照股东大会的授权根
据具体情况确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。本次募
集配套资金发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行
股份数量的计算公式为：发行股份数量＝本次募集配套资金金额÷股份发行价格。
最终发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大
会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并
协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）股份锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者认购取得的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、
法规、证监会和上交所的有关规定执行。
发行对象就本次募集配套资金所取得的股份因公司送股、转增股本等原因增
加持有的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金具体用途如下：
序号 项目名称 募集资金拟投资额（万元）
1 支付本次交易现金对价 22,000.00
2 支付中介机构费用及相关税费 1,500.00
合计 23,500.00
如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度
发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付现金对
价，公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）发行前滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前公司的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成
后公司的新老股东共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则有效期自动
延长至本次交易完成日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》
1、不构成重大资产重组
根据《无锡开祥审计报告》，本次交易标的资产经审计的 2021 年末资产总额、
资产净额以及 2021 年度营业收入占上市公司经审计的 2021 年末资产总额、资产
净额以及 2021 年度营业收入的比例情况如下：
单位：万元
财务指标 标的资产 交易价格 上市公司 指标占比
资产总额 13,448.97 311,091.36 21.92%
68,200.00
资产净额 9,729.81 175,946.42 38.76%
营业收入 12,829.13 - 158,176.93 8.11%
注：在计算标的资产相关财务指标占上市公司相应比例时，资产总额以标的资产的资产
总额和交易价格二者中的较高者为准，营业收入以标的资产的营业收入为准，资产净额以标
的资产的净资产额和交易价格二者中的较高者为准。
本次交易中标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入
指标占上市公司 2021 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均未超过
50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此，本次交易不构
成重大资产重组。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更；本次交易前公司实际
控制人为钱犇、钱金祥，本次交易完成后公司实际控制人仍为钱犇、钱金祥，本
次交易不会导致公司实际控制权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于<无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
经审慎判断，公司监事会认可公司已编制的《无锡市振华汽车部件股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《无锡市振华汽车部件
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于公司签署本次交易相关补充协议及盈利补偿协议
的议案》
1、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
公司拟就购买无锡开祥 100%股权事宜与交易对方钱金祥、钱犇签署附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、盈利补偿协议
公司拟就本次交易事项与交易对方钱金祥、钱犇签署附条件生效的《盈利补
偿协议》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关报批事项，已在《无锡市振华汽车
部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易购买的资产为公司股权，标的公司不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止
转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，公司控股股东及实际控制人
已出具承诺，将避免同业竞争、规范及减少关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条的相关规定：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条的相关规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司增强独立性，公司控股股东及实际控制人已出具承诺，将规范和减少
关联交易、避免同业竞争；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次发行股份及支付现金所购买的资产无锡开祥 100%股权为权属清晰的
经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的议案》
公司监事会认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36
个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及资产评估报
告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，经审慎判断，公司监
事会认可并批准容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡市振华开祥科
技有限公司审计报告》（容诚审字[2022]214Z0041 号）及《无锡市振华汽车部件
股份有限公司审阅报告》（容诚专字[2022]214Z0112 号）、上海东洲资产评估有限
公司出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡
市振华开祥科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲
评报字【2022】第 1610 号）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
经审慎判断，公司监事会认为：
1、评估机构的独立性
东洲评估接受公司委托，担任本次交易标的资产的评估机构。东洲评估拥有
有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，
具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对交易标的的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用的
惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。东洲评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对拟购买
标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在
评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
东洲评估根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
拟购买标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际情况，评估结果公允。本次交易以东洲评估出具的评估报告结果
为依据，由各方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益情形。
综上，公司监事会认为，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
经审议，公司监事会认可公司基于对即期回报摊薄的影响进行的认真分析而
制定并拟采取的相应填补措施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，履行了
本次交易相关事项现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效；公
司就本次交易向上海证券交易所提交的各项法律文件合法有效。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易
相关事宜拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：
公司监事会及全体监事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司监事会
2022 年 9 月 23 日
