无锡市振华汽车部件股份有限公司独立董事关于公司
             第二届董事会第十二次会议的独立意见


    无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二
次会议审议了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
及《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件及《无锡市振华汽
车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的
独立董事，认真审阅了本次董事会会议相关文件，现基于独立判断立场就本次交
易发表如下意见：

    1、根据《重组管理办法》《股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，
不构成重大资产重组，《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案在提交公司董
事会审议前已征得我们的事前认可。《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相关事项经
公司第二届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事
会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和公司章程的规定，本次董
事会会议决议合法、有效。

    2、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规
和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求
及各项实质条件，方案合理，具备可行性和可操作性。

    3、本次交易标的资产的最终交易价格按照以 2022 年 6 月 30 日为评估基准
日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司评估的
评估值为基础，由公司与交易对方协商确定，符合《重组管理办法》等有关规定，
定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。资
产评估机构及其经办评估师与交易各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲
突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

    4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利
能力，符合公司和全体股东利益，尤其是公众股东的利益。

    5、公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》《盈利补偿协议》等交易协议符合相关法律、法规的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。

    6、公司已按照有关法律法规及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行
了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、合规、有效。

    7、《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报
告书（草案）及其摘要已详细披露了本次交易尚需履行的法律程序，并就本次交
易的相关审批风险作出了重大风险提示，有效地保护了公司及投资者的利益。

    8、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。

    综上所述，我们同意董事会对本次交易的总体安排。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《无锡市振华汽车部件股份有限公司独立董事关于公司第二届
董事会第十二次会议的独立意见》之签署页）




出席董事签名：




    张   鸣                    张 建 同                  袁 丽 娜