国泰君安证券股份有限公司

          在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为无锡市振华汽
车部件股份有限公司（以下简称为“无锡振华”、“上市公司”）发行股份及支付现
金购买钱金祥所持有的无锡市振华开祥科技有限公司（以下简称为“无锡开祥”）
50%股权和钱犇所持有的无锡开祥 50%股权并募集配套资金（以下简称为“本次
交易”）的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会颁发的《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，在充
分尽职调查和内核的基础上作出如下承诺：

    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求；

    3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券
监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，
内核机构同意出具此专业意见；

    5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司在充分尽职调查和内核的基础上
出具的承诺》之签字盖章页）




项目主办人：_______________     _______________
                袁业辰              刘   实




                                              国泰君安证券股份有限公司

                                                            年   月   日