证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2022-046
无锡市振华汽车部件股份有限公司关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预
案（修订稿）差异对比表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
发行股份及支付现金购买无锡市振华开祥科技有限公司（以下简称“标的公司”）
100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于 2022 年 7 月 19 日披露了《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。根据上海
证券交易所《关于对无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2022】0754 号）
对相关文件进行了修订和补充，并于 2022 年 8 月 17 日披露了《无锡市振华汽车
部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案摘要（修订稿）》（以下简称“重组预案”）及相关文件。
截至本差异对比表出具日，公司已根据相关法律法规要求编制本次交易的
《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”），并于 2022 年 9 月 23
日经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。
截至本差异对比表出具日，本次交易的重组方案未发生重大变化。根据重组
草案的章节顺序，现就重组草案与重组预案内容的差异情况说明如下：
序号 重组草案 重组预案 主要差异情况
1 释义 释义 根据重组草案内容增加并修改了部分释义
上市公司声明、 1、更新了上市公司的声明；2、增加了上市公
2 声明
交易对方声明 司董事、监事和高级管理人员声明和中介机构
声明
1、根据审计、评估结果，更新了标的资产评
估及作价情况；2、根据审计、评估结果，更
新本次交易是否构成重大资产重组的相关指
标；3、更新了发行股份购买资产及涉及发行
股份和募集配套资金情况；4、补充了业绩承
诺与补偿安排；5、根据本次发行数量、备考
审阅数据，更新了本次交易对上市公司股权结
3 重大事项提示 重大事项提示
构、财务状况和盈利能力影响的说明；6、根
据重组进展，更新了已履行的和尚未履行的决
策程序及报批程序情况；7、根据重组草案，
更新了本次交易相关方所作出的重要承诺；8、
更新了本次交易对中小投资者权益保护的安
排；9、补充独立财务顾问的保荐机构资格和
信息披露查阅
4 重大风险提示 重大风险提示 对风险提示内容进行了补充和完善
1、根据审计、评估结果，更新了标的资产评
估及作价情况；2、根据审计、评估结果，更
新本次交易是否构成重大资产重组的相关指
标；3、更新了发行股份购买资产及涉及发行
第一章 本次交易 第一章 本次交 股份和募集配套资金情况；4、根据本次发行
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概况 易概况 数量、备考审阅数据，更新了本次交易对上市
公司股权结构、财务状况和盈利能力影响的说
明；5、根据重组进展，更新了已履行的和尚
未履行的决策程序及报批程序情况；6、补充
了业绩承诺与补偿安排
1、更新并详细补充了公司最近三年及一期主
要财务指标；2、上市公司及其现任董事、监
事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
第二章 上市公司 第二章 上市公
6 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、
基本情况 司基本情况
最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况，上
市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最
近三年的诚信情况
第三章 交易对方 第三章 交易对 1、补充了募集配套资金交易对方；2、补充了
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基本情况 方基本情况 其他事项说明
1、增加标的公司主要资产的权属状况、对外
担保情况及主要负债情况；2、完善标的公司
第四章 标的资产 第四章 标的资 主营业务情况；3、根据审计数据，更新了标
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基本情况 产基本情况 的公司主要财务数据；4、补充了标的公司财
务报表编制基础及重要会计政策及会计估计；
5、增加了与标的资产相关的其他事项
1、披露了交易标的资产评估情况，包括资产
评估概况、评估方法的选择及合理性、评估方
法选取原因、标的公司评估结论相应的评估方
第五章 标的资产 第五章 本次交 法评估情况、标的公司评估结论未采用的评估
9
评估情况 易的评估情况 方法评估情况、评估特别事项说明等；2、增
加了董事会对交易标的的评估合理性以及定
价公允性分析，独立董事对本次资产交易评估
事项的意见
第六章 本次交
第六章 发行股份
易的支付方式、 1、更新了发行股份购买资产及涉及发行股份
10 情况及募集配套
第七章 募集配 和募集配套资金情况
资金情况
套资金情况
第七章 本次交易
11 新增章节
合同的主要内容
第八章 本次交易
12 新增章节
的合规性分析
第九章 管理层讨
13 新增章节
论与分析
第十章 财务会计
14 新增章节
信息
第十一章 同业竞
15 新增章节
争和关联交易
第十二章 风险因 第八章 风险因
16 对风险提示内容进行了补充和完善
素 素
1、更新了上市公司资金占用及担保情况；2、
增加了上市公司负债结构是否合理；3、增加
了本次交易对上市公司治理机制影响的说明；
4、增加了本次交易后上市公司的现金分红政
第十三章 其他重 第九章 其他重
17 策及相应的安排；5、增加了关于相关人员买
要事项 要事项
卖上市公司股票的自查情况；6、更新了本次
交易对中小投资者权益保护的安排；7、增加
了本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情
况
第十四章 对本次 第十章 独立董
1、更新了独立董事意见 2、增加了独立财务顾
18 交易的结论性意 事关于本次交
问意见和法律顾问的意见
见 易的意见
第十五章 本次交
19 易的有关中介机 新增章节
构情况
第十六 章备查文
20 新增章节
件及备查地点
1、更新了上市公司全体董事、监事、高级管
第十七章 声明及 第十一章 声明
21 理人员声明；2、增加了独立财务顾问声明、
承诺 及承诺
法律顾问声明、审计机构声明和评估机构声明
特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
2022 年 9 月 23 日