证券代码：605319 证券简称：无锡振华 上市地点：上交所
无锡市振华汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方 钱金祥、钱犇
募集配套资金交易对方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二年九月
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、一般释义 ............................................................................................................ 3
二、专业释义 ............................................................................................................ 4
声 明 ........................................................................................................................... 5
一、上市公司声明 .................................................................................................... 5
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 .................................................... 5
三、交易对方声明 .................................................................................................... 5
四、中介机构声明 .................................................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................ 7
二、标的资产评估值和作价情况 ............................................................................ 8
三、本次交易的性质 ................................................................................................ 9
四、发行股份及支付现金购买资产情况 .............................................................. 10
五、募集配套资金情况 .......................................................................................... 14
六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 16
七、本次交易涉及的决策及报批程序 .................................................................. 18
八、本次交易的业绩补偿安排 .............................................................................. 18
九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 19
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 25
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................... 25
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 26
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 28
十四、信息披露查阅 .............................................................................................. 29
重大风险提示 ............................................................................................................. 30
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 30
二、标的公司相关风险 .......................................................................................... 32
三、其他风险 .......................................................................................................... 35
第一章 本次交易概况 ........................................................................................ 37
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 37
二、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 39
三、标的资产评估值和作价情况 .......................................................................... 40
四、本次交易的性质 .............................................................................................. 41
五、发行股份及支付现金购买资产情况 .............................................................. 42
六、募集配套资金情况 .......................................................................................... 46
七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 48
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无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
八、本次交易涉及的决策及报批程序 .................................................................. 50
九、本次交易的业绩补偿安排 .............................................................................. 50
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无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购
摘要/本报告书摘要 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
无锡振华/公司/本公司
指 无锡市振华汽车部件股份有限公司
/上市公司
上市公司股票 指 无锡振华的 A 股股票（股票代码：605319.SH）
无锡开祥、标的公司 指 无锡市振华开祥科技有限公司
标的资产 指 无锡开祥 100%股权
无锡振华拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现
本次交易/本次重组 指
金购买资产及募集配套资金
本次发行股份及支付 本次交易项下，无锡振华采取发行股份及支付现金方式购
指
现金购买资产 买标的资产的交易行为
本次募集配套资金、募 无锡振华采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开
指
集配套资金 发行股票募集配套资金的交易行为
交易对方 指 钱金祥、钱犇
无锡君润 指 无锡君润投资合伙企业（有限合伙），系发行人控股股东
无锡康盛 指 无锡康盛投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
无锡瑾沣裕 指 无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
德国博世 指 罗伯特博世有限公司（Robert Bosch GmbH）
联合汽车电子有限公司，德国博世境内合营企业（股权结
联合电子 指 构为：罗伯特博世有限公司 41%，博世（中国）投资有
限公司 10%，中联汽车电子有限公司 49%）
日本电装 指 日本株式会社电装（Denso）
美国德尔福 指 德尔福科技（Delphi Technologies）
德国大陆 指 大陆集团股份公司（Continental）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
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无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
《公司章程》 指 《无锡市振华汽车部件股份有限公司章程》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
最近两年 指 2020 年度、2021 年度
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
报告期 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
损益归属期/过渡期 指 自评估基准日起至交易交割日上月月末止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议
定价基准日 指 本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的
定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重
交割日 指
组交易事项获得中国证监会核准之后另行协商确定
独立财务顾问/国泰君
指 国泰君安证券股份有限公司
安
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构/容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/评估师/东洲
指 上海东洲资产评估有限公司
评估
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
电控汽油喷射系统，以电控单元为控制中心，并利用安装
在发动机上的各种传感器测出发动机的各种运行参数，再
电喷系统 指
按照电脑中预存的控制程序精确地控制喷油器的喷油量，
使发动机在各种工况下都能获得最佳空燃比的可燃混合气
应用于系统压力较高的缸内直喷汽油发动机的电控汽油喷
高压电喷系统 指
射系统
利用电解原理在原料基材表面生成一薄层金属或合金的加
电镀 指
工方法
精确控制仅在指定位置进行电化学反应生成所需镀层的电
选择性精密电镀 指
镀方法，同时可实现指定的膜厚分布和表面形貌
本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差
异，均为四舍五入所致。
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无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
声 明
一、上市公司声明
本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电
子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所
有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司及董事会全体成员保证本报告所引用的相关数据的真实性和合理性。
重组报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。重组报告书所述发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自
己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺重组报告书及其摘要以及上市
公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
交易对方钱金祥、钱犇承诺如下：
本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
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无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
实、准确、完整承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁
定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
四、中介机构声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（上海）事
务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司已声明
并出具专项承诺：
本公司/本所保证无锡振华在重组报告书中引用本公司/本所所出具文件的相
关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用
前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两
部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提
条件但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡
开祥 50%股权和钱犇所持有的无锡开祥 50%股权。本次交易完成后，无锡开祥将
成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会
第十次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 15.26 13.74
前 60 个交易日 14.27 12.84
前 120 个交易日 16.41 14.77
经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格
确定为 13.74 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。
在定价基准日至本次发行完成日期间，无锡振华如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
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无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）募集配套资金
无锡振华拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发
行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过
23,500.00 万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日）上市公司 A 股股票交易均价的 80%。最终发行价格
将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承
销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金
的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应
调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税
费。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，
但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
二、标的资产评估值和作价情况
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2022 年 6 月 30 日。
（二）标的资产的定价原则和评估情况
1、本次交易标的资产的定价原则
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构东
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洲评估出具的资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
2、无锡开祥 100%股权的评估值和作价情况
根据东洲评估出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付
现金收购无锡市振华开祥科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评
估报告》（东洲评报字【2022】第 1610 号），本次交易中，评估机构采用资产
基础法和收益法对无锡开祥股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结
果为最终评估结论。截至评估基准日，无锡开祥股东全部权益价值评估值为
68,200 万元，评估增值率为 409.50%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与交易对方协商确定的交易价格为
68,200 万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人钱犇、
钱金祥。根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在
后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联
股东亦将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买无锡开祥 100.00%股权。根据《重组管理办法》
的规定，就本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标
的比例等计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金 资产净额及交易金
项目 营业收入
额孰高 额孰高
无锡开祥 100%股权 68,200.00 68,200.00 12,829.13
项目 资产总额 资产净额 营业收入
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上市公司 311,091.36 175,946.42 158,176.93
财务指标占比 21.92% 38.76% 8.11%
注：标的公司和上市公司的数据为经审计的截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2021 年度产生的营业收入，其中资产净额以归母净资产计算。
由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的资产总额、资产净额与交易价
格的较高者、营业收入指标占上市公司 2021 年度经审计的合并财务报表相关财
务指标的比例均未超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重
大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并
购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东为无锡君润，实际控制人为钱犇、钱金祥；本次交易完成后，
上市公司的控股股东仍为无锡君润，实际控制人仍为钱犇、钱金祥。本次交易不
会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、发行股份及支付现金购买资产情况
无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡
开祥 50%股权和钱犇所持有的无锡开祥 50%股权。发行股份及支付现金购买资
产的支付对价及发行股份数量情况如下：
对应标的 股份支付 股份支付 现金支付
总对价
序号 交易对方 公司权益 对价 数量（万 对价
（万元）
比例 （万元） 股） （万元）
1 钱金祥 50% 34,100.00 15,388.80 1,120.00 18,711.20
2 钱犇 50% 34,100.00 30,777.60 2,240.00 3,322.40
合计 100% 68,200.00 46,166.40 3,360.00 22,033.60
（一）发行股份具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
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本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象
为钱金祥、钱犇。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会决议公告日，即 2022 年 7 月 19 日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价
之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前
若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票
交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 15.26 13.74
前 60 个交易日 14.27 12.84
前 120 个交易日 16.41 14.77
经交易各方协商，确定发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%，即 13.74 元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式
进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡
开祥 50%股权和钱犇所持有的无锡开祥 50%股权。
根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，无锡振华向钱金祥发行
股份购买资产的交易价格为 15,388.80 万元，发行的股份数量为 1,120 万股；无
锡振华向钱犇发行股份购买资产的交易价格为 30,777.60 万元，发行的股份数量
为 2,240 万股。
本次发行股份购买资产的发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经
中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要
求作相应调整，发行数量也随之进行调整。
5、本次发行股份锁定期
钱犇、钱金祥承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
钱犇、钱金祥持有上市公司股票的限售期自动延长 6 个月。
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本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转
增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
6、过渡期损益归属安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标
的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项
审核应于标的资产交割完成后 30 个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准
日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的无锡
开祥股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的
公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告
出具后 30 日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，无锡开祥截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的
无锡开祥股东所有。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（二）现金支付具体方案
根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，无锡振华向钱金祥购买
无锡开祥 50%股权的现金对价为 18,711.20 万元，向钱犇购买无锡开祥 50%股权
的现金对价为 3,322.40 万元。无锡振华将在无锡开祥 100%股权转让所涉的交割
先决条件获满足并完成工商变更登记后的 90 个自然日内，将现金对价划向钱金
祥、钱犇提前书面指定的银行账户。
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五、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，公司将在获得中
国证监会核准后有效期内择机发行。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，特
定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管
理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其
它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照
相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证
监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购
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报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日
期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（四）发行数量
上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%，募集配套资金总额不超过 23,500 万元，且不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价
格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机
构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次
募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金
完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金具体用途如下：
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序号 项目名称 募集资金拟投资额（万元）
1 支付本次交易现金对价 22,000.00
2 支付中介机构费用及相关税费 1,500.00
合计 23,500.00
如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度
发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，
上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事汽车冲压零部件、分拼总成加工服务和模具
的研发、生产和销售。标的公司无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及
制造，为下游客户提供选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽油发动机高压
电喷系统相关零部件的选择性精密镀铬处理。本次重组完成后，上市公司通过取
得标的公司控制权，进入汽车发动机零部件产业领域，拓宽上市公司的主营业务
范围，优化上市公司的业务布局，提升主营业务持续发展的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 20,000 万股。本次交易中，上市公司拟向发
行股份购买资产之交易对方合计发行 3,360 万股，本次交易完成后上市公司总股
本将增加至 23,360 万股（未考虑本次交易配套募集资金部分）。本次交易前后上
市公司控股股东均为无锡君润，实际控制人均为钱犇、钱金祥，本次交易未导致
上市公司控制权发生变化。
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
无锡君润投资合伙企业（有限合伙） 6,883.00 34.42 6,883.00 29.46
钱犇 3,352.70 16.76 5,592.70 23.94
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本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙） 1,990.00 9.95 1,990.00 8.52
钱金祥 1,805.30 9.03 2,925.30 12.52
无锡康盛投资合伙企业（有限合伙） 959.00 4.80 959.00 4.11
其他股东合计 5,010.00 25.05 5,010.00 21.45
合计 20,000.00 100.00 23,360.00 100.00
注：按照上市公司 2022 年 7 月 8 日的股东结构进行测算，本次交易后上市公司股权结
构变动未考虑本次交易配套募集资金的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2021 年度经审计的合并财务报表、2022 半年度未经审计的合
并财务报表，以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2021 年
度、2022 半年度备考合并财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务
指标如下表所示：
单位：万元
2022-6-30/2022 年 1-6 月 2021-12-31/2021 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
总资产 337,026.55 352,338.80 311,091.36 324,540.32
总负债 162,529.79 186,490.00 135,144.94 160,897.70
归属于母公司所有者的权益 174,496.76 165,848.81 175,946.42 163,642.62
营业收入 73,971.06 80,117.16 158,176.93 171,006.06
归属于母公司所有者的净利润 1,550.35 5,206.18 9,099.61 16,912.59
资产负债率 48.22% 52.93% 43.44% 49.58%
每股净资产（元/股） 8.72 7.10 8.80 7.01
基本每股收益（元/股） 0.08 0.22 0.52 0.72
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有一定程度提
升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。
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七、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、本次交易方案已经交易对方原则性同意和标的公司股东会审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十次会议审议决策通过；
3、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议决策通
过。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经中国证监会核准；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次重组。本次重组能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
八、本次交易的业绩补偿安排
根据上市公司与交易对方钱金祥、钱犇签署的《盈利补偿协议》，如本次交
易于 2022 年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为 2022 年度、2023 年度、
2024 年度；如本次交易于 2023 年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为 2023
年度、2024 年度、2025 年度；交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润具体如下：
单位：万元
标的公司 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
无锡开祥 7,126.00 7,819.00 8,163.00 8,330.00
具体补偿安排及补偿程序详见重组报告书之“第七章 本次交易合同的主要
内容”之“二、《盈利补偿协议》”。
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九、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
本公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实、
上市公司 准确、完整承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。
本人将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任；
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
上市公司全 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
体董事、 查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
监事、高级 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
管理人员 公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
交易对方 查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
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偿安排。
本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
标的公司 信息的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
（二）关于守法及诚信情况的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形；
上市公司及 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因违反国家
全体董事、 或地方法律法规而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
监事、高级 的情形；
管理人员 3、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在
其他重大失信行为。
1、本企业及本企业执行事务合伙人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
2、本企业及本企业执行事务合伙人严格遵守中华人民共和国有关法律、法
规的规定，最近三年不存在因违反国家或地方法律法规而受到行政处罚、
上市公司控
刑事处罚的情形；
股股东
3、本企业及本企业执行事务合伙人不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在其他重大失
信行为。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形；
2、本人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年不存在
交易对方 因违反国家或地方法律法规而受到行政处罚、刑事处罚的情形；
3、本人不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分之情形，不存在其他重大失信行为。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
标的公司及
形；
全体董事、
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有
监事、高级
关法律、法规的规定，最近三年不存在因违反国家或地方法律法规而受到
管理人员
行政处罚、刑事处罚的情形；
3、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在与经济纠纷有关的重
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大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在
其他重大失信行为。
（三）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信
息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；
2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；
3、最近 36 个月内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因
上市公司及
涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机
全体董事、
关依法追究刑事责任之情形；
监事、高级
4、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证监会
管理人员
《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条不得参与本次重组的情形。
本公司及本公司董事、监事和高级管理人员确认，如果由于本公司及本公
司董事、监事和高级管理人员上述承诺信息存在虚假陈述，本公司及本公
司董事、监事和高级管理人员愿意承担相应法律责任。
1、本企业及本企业执行事务合伙人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用
本次重组信息进行内幕交易的情形；
2、本企业及本企业执行事务合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查之情形；
3、最近 36 个月内，本企业及本企业执行事务合伙人不存在因涉嫌与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究
上市公司控
刑事责任之情形；
股股东
4、本企业及本企业执行事务合伙人不存在任何依据中国证监会《上市公司
监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条不得参与本次重组的情形。
本企业及本企业执行事务合伙人确认，如果由于本企业及本企业执行事务
合伙人上述承诺信息存在虚假陈述，本企业及本企业执行事务合伙人愿意
承担相应法律责任。
1、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易
的情形；
2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之
情形；
3、最近 36 个月内，本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
交易对方
中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；
4、本人不存在任何依据中国证监会《上市公司监管指引第 7 号—上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与本次重组的情形。
本人确认，如果由于本人上述承诺信息存在虚假陈述，本人愿意承担相应
法律责任。
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1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信
息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；
2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；
3、最近 36 个月内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因
标的公司及
涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机
全体董事、
关依法追究刑事责任之情形；
监事、高级
4、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证监会
管理人员
《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条不得参与本次重组的情形。
本公司及本公司董事、监事和高级管理人员确认，如果由于本公司及本公
司董事、监事和高级管理人员上述承诺信息存在虚假陈述，本公司及本公
司董事、监事和高级管理人员愿意承担相应法律责任。
（四）关于不存在不得非公开发行股票情形的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列不得
非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
上市公司
5、本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本公司确认，如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述，本公司愿意承
担相应法律责任。
（五）关于股份锁定期的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
本人因本次重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持
有上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
交易对方
本人就本次重组所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因增加持有
的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据
相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
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（六）关于标的资产完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本人合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵
押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股
或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；标的公司系依法设
立并有效存续的有限责任公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能
导致其解散、清算或破产的情形；
2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的
交易对方
纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政
机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本次重组完成后，本企业/本人将继续维护上市公司的独立性，保证上市
公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
（1）保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均依据法律法规以及上市
公司章程规定的程序选举产生；保证上市公司的高级管理人员均未在本企
业/本人控制的其他企业中担任除董事、监事外的任何职务，也未在本企业
/本人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员未在本企业/本人
控制的其他企业兼职；保证上市公司的劳动人事、社会保障制度、工资管理
等完全独立于本企业/本人控制的其他企业；
（2）保证上市公司资产完整，权属清晰，独立享有业务和生产经营必需的
资产，对所有资产拥有完全控制支配权，与本企业/本人及本企业/本人控制
上市公司控 的其他企业之间产权关系明晰，不存在资产被占用的情况；
股股东及实 （3）保证上市公司已形成独立完整的业务体系和业务流程，具有直接面向
际控制人 市场自主经营的能力，拥有独立的销售、采购、生产、研发、管理等部门；
（4）保证上市公司依法设立了独立的财务部门，并配备专职财务人员，建
立了完善的会计核算体系、财务管理制度；保证上市公司独立开设银行账
户，独立申报纳税，自主决定资金运营；本企业/本人保证不干预上市公司
的财务核算和资金使用；
（5）保证上市公司组织结构体系健全独立，各职能部门分工明确，协作有
序，独立行使各自职责，不存在与本企业/本人及本企业/本人控制的企业混
合经营、合署办公等情况。公司具有独立调整各职能部门及其人事的权力，
不受本企业/本人等关联方任何形式的干预。
2、本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
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（八）关于避免同业竞争的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本次重组前，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未以任何方式
直接或间接从事与上市公司相竞争的业务。
2、本企业/本人将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股
东及实际控制人地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权
上市公司控
益。
股股东及实
3、本次重组后，在本企业/本人作为上市公司控股股东及实际控制人期间，
际控制人
本企业/本人承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与上市公司主营业
务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
4、如本企业/本人违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，
且本企业/本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
（九）关于规范和减少关联交易的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本次重组完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将尽量减
少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
上市公司控 务，保证不通过关联交易损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他
股股东及实 股东的合法权益。
际控制人 2、本次重组完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会以任
何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，亦不要求上市公司违法违规
提供担保。
3、如本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业违反本承诺，本企业/本人
将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
（十）关于避免资金占用的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
本人及本人关联方（不包括上市公司及其附属企业，下同）未来不会以任何
上市公司实 方式违法违规占用上市公司资金、要求代垫费用、承担成本和其他支出等。
际控制人 因本人及本人关联方违反上述承诺而对上市公司造成的任何经济损失，本
人及本人关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
（十一）关于业绩补偿保障措施的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
本人通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通
交易对方 过质押股份等方式逃避补偿义务。未来质押通过本次交易获得的股份时，
将书面告知质权人根据盈利补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务
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情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
明确约定。
（十二）关于填补即期回报措施切实履行的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司控 本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
股股东及实 如本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人将依法作出解释并道歉，给公司
际控制人 或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
上市公司董 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
事及高级管 5、本人将促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
理人员 的执行情况相挂钩；
6、如未来公司实施股权激励，本人将促使公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反上述承诺，本人将依法作出解释并道歉，给公司或者股东造成
损失的，依法承担补偿责任。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥已出具《关于资产重组的
原则性意见》，意见如下：本次重组有利于无锡振华提高资产质量、增强持续盈
利能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，本企业/本
人原则性同意本次重组。
综上，公司控股股东及实际控制人钱犇、钱金祥原则性同意本次重组，对本
次重组无异议。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
就上市公司股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份
减持事项，公司控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥已出具承诺：自上
市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业/本人不减持所持上市公司
股份，亦未有任何减持上市公司股份的计划。
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无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自上市
公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持所持上市公司股份，亦未
有任何减持上市公司股份的计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）关于股份锁定的安排
有关于本次交易的股份锁定安排详见本报告书摘要之“重大事项提示”之“四、
发行股份及支付现金购买资产情况”之“（一）发行股份具体方案”之“5、本
次发行股份锁定期”、“重大事项提示”之“五、募集配套资金情况”之“（五）
本次发行股份锁定期”之相关内容。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、 信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以
直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向
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无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机
构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损
害其他股东的利益。
（五）业绩补偿及承诺的安排
业绩补偿及承诺的安排详见重组报告书之“第七章 本次交易合同的主要内
容”之“二、《盈利补偿协议》”。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组预期将有
助于提高公司每股收益。但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展
势头，或因宏观经济环境、行业发展周期、疫情等因素影响出现利润下滑的情形，
则公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
为维护公司和全体股东的合法权益，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公
司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、有效整合标的资产
本次交易完成后，上市公司将新增发动机零配件核心业务布局，并进一步拓
展选择性精密电镀业务。上市公司将加快汽车车身冲压及焊接件与汽车发动机零
配件相关业务的整合，进一步优化上市公司业务体系，做大做强汽车零部件业务，
成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。公司将注重加强标的公
司的运营管理效率，强化整合促进内生式增长，增强公司整体盈利能力。
2、切实履行业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方
的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本
次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
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无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
3、不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，
初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，
保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善
公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
4、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中
小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维
护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回
报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资
者利益，上市公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇及钱金祥、上市公司全体
董事及高级管理人员出具了《关于填补即期回报措施切实履行的承诺函》，承诺
函具体内容详见本报告书摘要之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出
的重要承诺”之“（十二）关于填补即期回报措施切实履行的承诺函”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东无锡君润将继续保持上市公司的独立性，遵守中
国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监
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会批准依法设立，具有保荐机构资格。
十四、信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网
站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体披露，投资者应据此作出
投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除重组报告书提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理
制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的
情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可
能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂
停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利
事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但
不限于：（1）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；（2）本次交易
经中国证监会核准；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述审议通过或核准，以及最终获得相关审议通过或核准的时
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间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）募集配套资金低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名（含）特定
投资者发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用
及相关税费。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但
未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的
现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、
持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提
请投资者注意相关风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据本次交易的业绩承诺方与上市公司签订的《盈利补偿协议》，如本次交
易于 2022 年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为 2022 年度、2023 年度、
2024 年度，交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别为 7,126.00 万元、7,819.00 万元和 8,163.00 万元；
如本次交易于 2023 年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为 2023 年度、2024
年度、2025 年度，交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,819.00 万元、8,163.00 万元和 8,330.00
万元。
本次交易在对拟购买资产进行业绩预测时，是以现时经营能力、结合现实情
况，本着谨慎的原则制定的。由于业绩预测所依据的各种假设具有不确定性，标
的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求、行业内竞争激烈程度以
及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现上述影响生产经营
的不利因素，标的公司产品加工数量和价格可能无法达到预测水平，从而导致业
绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资
者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
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（五）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构
的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重
组方案调整的风险。
二、标的公司相关风险
（一）受宏观经济变化影响的风险
汽车制造产业是我国国民经济的重要支柱产业之一，从起步发展到现阶段一
直受到国家产业政策的大力支持。标的公司所处行业为汽车零部件行业，下游客
户最终为国内外的整车制造厂商，其业务发展受宏观经济形势的影响较大。近年
来，国内经济增长放缓，面临转变经济增长方式的重大改革，经济运行中仍面临
一定风险和挑战，未来国内经济面临的发展环境依然复杂。若未来宏观经济发生
周期性调整，标的资产的业务和经营可能会受到上下游产业波动的影响，有可能
对公司未来经营业绩带来不利影响。
（二）纯电动汽车发展超预期导致喷油系统需求快速下降的风险
与传统燃油汽车相比，新能源汽车具有节能环保的优势，在全球关注环境问
题的大背景下，汽车产业正在经历由燃油汽车逐步向新能源汽车转变。2021 年，
我国新能源乘用车销售 333.4 万辆，同比增长 167.58%，占乘用车销售的比重为
15.52%。其中，纯电动汽车 273.4 万辆，同比增长 144.98%；插电式等混合动力
汽车 60.0 万辆，同比增长 139.04%。标的公司目前电镀的零部件均应用于汽油发
动机高压电喷系统中。新能源汽车中，插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等
仍需使用高压电喷系统，纯电动汽车不使用该系统。目前，插电式混合动力汽车
和增程式动力汽车等在国内市场仍有一定的市场份额且保持较快增长。若未来纯
电动汽车的普及速度快于预期，则高压电喷系统的需求量将受较大影响，相关选
择性精密电镀需求出现下降，导致标的公司生产经营情况受到不利影响。
（三）客户结构单一的风险
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标的公司为联合电子表面处理领域的战略供应商。目前，标的公司向联合电
子及其指定的一级供应商提供汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件
的精密镀铬服务，存在客户结构单一的情况。同时，标的公司目前为联合电子在
该领域国内唯一的合格供应商，保持着良好的合作关系，且联合电子在国内另行
开发类似供应商的难度及时间成本较高。尽管联合电子在汽油发动机高压电喷系
统领域在国内处于绝对领先地位，市场份额超过 50%，如果未来联合电子高压电
喷系统的市场份额下滑，或者标的公司议价能力不足导致加工单价大幅下滑，或
者有其他供应商与标的公司展开竞争，或标的公司未来新客户、新项目的开拓不
顺利，则会对标的公司生产经营和盈利能力产生不利影响。
（四）核心技术外泄风险
标的公司作为高新技术企业，经过大量实验和量产的技术经验积累，在选择
性精密电镀领域处于行业领先地位，并形成了一支优秀的技术研发团队。标的公
司掌握了核心产品生产的一系列专利或专有技术，是标的公司核心竞争力的重要
组成部分之一，对此标的公司非常注重其知识产权保护，也建立了严格的保密机
制。但如果出现人员流失、知识产权保护不利、竞争对手采取不正当竞争手段等
原因导致标的公司的核心技术外泄，可能对标的公司的经营造成不利影响。
（五）新冠疫情对标的公司经营的影响风险
2020 年初以来，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，全球经济出现了较为明
显的波动，因疫情导致延期复工和汽车制造业的市场需求波动，标的公司的生产
经营也受到一定程度影响，本次交易关于标的公司的收入预测将结合目前的疫情
情况审慎考虑一定期间内的相关影响。但由于目前国内疫情仍存在隐性传播，呈
多点散发态势，尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策
等因素的影响，若新冠疫情不能得到有效遏制，或者持续时间过长，则会对标的
公司经营业绩造成一定影响；同时，国内疫情的发展形势及管控力度将可能影响
标的公司原材料和部件的供应、客户采购需求，如果因疫情长期持续导致市场环
境发生较大转变，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。
（六）安全生产风险
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标的公司主要产品生产过程中涉及电镀溶液等原料具有一定的毒性和腐蚀
性，尽管标的公司配备了相关安全设施，制定了严格的安全生产管理制度，形成
了较为完善的事故预警机制和责任机制。但如果出现设备操作不当、设备老化以
及不可抗力等因素，仍存在发生安全生产事故的可能性，从而影响标的公司的生
产经营，造成人员、财产损失。
（七）环保相关风险
尽管标的公司在生产线设计、厂房设计和工艺流程设计中充分考虑了员工职
业健康因素和环保需求，投入了较大规模的资金和资源，配套建设了专业的环保
设施，构建了标准较高、运行有效的环保管理体系，但标的公司在其主要产品的
生产过程中仍会产生一定量的污染物，不排除可能因操作失误等一些不可预计的
因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故，进而可能影响标的公司的正常
生产经营活动。
此外，随着我国环境保护力度的不断加强，行业和环保主管部门未来或将出
台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求。标的公司在环境保护方面的投入
会进一步加大，长期来看，其有利于标的公司的健康发展，但短期内会增加标的
公司在环境保护方面的投入成本，在一定程度上影响盈利水平。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标的
公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保上市公司治理规范
性的前提下，加强与管理层的沟通与日常交流，力争最大程度实现双方在企业文
化、团队管理等各方面的高效整合。由于上市公司目前与标的公司经营方式和管
理制度等方面存在一定差异，公司与标的公司的整合能否达到预期效果以及所需
时间均存在一定的不确定性。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经
营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。
（九）喷油系统部分镀铬零件被其他工艺替代的风险
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目前，汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵中的部分零部件（主要为衔铁、
内支撑杆和铁芯等）通过选择性精密电镀，提升硬度、耐磨性和耐腐蚀性，确保
上述零部件在长期高压高频率运动的工况下保持正常工作。行业内目前基本采用
电镀铬来解决零部件的性能需求，但若未来有其他工艺能从性能、成本、稳定性
等各方面具有优势，可能替代目前选择性精密镀铬工艺。若公司无法跟进行业技
术升级迭代，可能会受到有竞争力的替代技术和竞争产品的冲击，将导致公司的
产品无法适应市场需求，从而对标的资产的经营业绩、盈利能力及市场地位产生
重大不利影响。
（十）高新技术企业到期无法续期的风险
按照《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 国
税函[2009]203 号）的有关规定，符合相关条件的高新技术企业应在获得高新技
术企业证书后向主管税务机关申请办理减免税手续，手续办理完毕后可享受 15%
优惠税率。2019 年 12 月 5 日，标的公司取得了《高新技术企业证书》，有效期
为三年，可以在此期间享受高新技术企业税收优惠，按 15%的高新技术企业优惠
税率缴纳企业所得税。目前，标的公司已经向相关部门申请高新技术企业复评，
若上述税收优惠政策发生变化或标的公司未来不能通过高新技术企业复评，将对
标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理
办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公
平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完
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成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注
意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国汽车工业发展带动汽车零部件行业增长
近十余年来，随着工业技术水平提高和汽车产业集群效应加强，中国逐渐成
为世界汽车制造业重要地区。在产业规模方面，根据中国汽车工业协会统计数据，
2021年，汽车产销2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比增长3.4%和3.8%，结束了自
2018年以来连续三年下降趋势，产销量稳居世界第一。
汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，受益于整车制造行业持续发展
带来的市场需求，我国汽车零部件行业在过去十余年内也保持了较快增长。在产
值规模方面，根据华经产业研究院整理数据，我国汽车零部件行业年销售收入规
模由2015年的3.2万亿元增长至2021年的4.9万亿元，复合增长率达7.35%。
尽管近年来受整车市场增速放缓以及疫情因素影响，导致我国汽车零部件行
业承压，但随着国家鼓励汽车行业政策的不断出台及新能源汽车的有序推进，我
国汽车市场发展前景仍然较好，汽车零部件行业与整车市场联动发展，有望继续
保持增长趋势。
2、汽车核心零部件国产化为无锡开祥带来发展机遇
从细分行业看，无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，为下
游客户提供机械零部件和电子元器件选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽
车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理，上述零部
件应用于汽油发动机高压电喷系统，属于发动机零配件行业。发动机电喷系统与
汽车排放标准紧密相关，随着“国五”逐步向“国六”切换，更高的排放标准对
于汽油发动机电喷系统的组件要求更高，原有的组件及相应的镀铬技术及精密度
要求均需相应升级以达到要求。
发动机电喷系统产品壁垒高、市场规模大，核心技术主要被德国博世、日本
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电装、美国德尔福、德国大陆等国际领先的汽车零部件一级供应商所掌握。德国
博世在中国的合资公司联合电子基于成本及供应链等各方面因素考量，逐步推动
上述零部件产业链在中国的国产化。2016年起，无锡开祥生产线正式量产供货，
逐步实现了汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵零部件精密电镀的国产化，成为
联合电子战略供应商。无锡开祥在生产和研发上与客户保持紧密合作，2018年参
与并成功完成了德国博世新一代高压喷油器的全球同步研发，新一代产品可满足
“国六”排放标准。
目前，无锡开祥为联合电子表面处理领域的战略供应商，联合电子在汽油发
动机高压电喷系统领域在国内处于领先地位，市场份额超过50%。无锡开祥具备
全面的金属表面处理技术，掌握了先进的选择性精密电镀工艺，在高端金属表面
处理领域具有较强的竞争能力，近年来订单量充足，经营业绩良好。
3、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
并购重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，
国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国
发[2014]14号）、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》
（证监发[2015]61号）、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发
[2020]14号）等多项政策，为企业兼并重组提供政策支持。
汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业之一，我国一贯重视和鼓励汽车产
业的发展，鼓励汽车行业通过兼并重组方式提高资源配置效率，调整优化产业结
构，培育发展具有国际竞争力的企业集团。本次交易用于收购盈利能力较强的无
锡开祥，进一步拓宽上市公司在汽车产业链的版图，从汽车车身冲压及焊接件领
域扩展到发动机零配件领域，有利于进一步提高上市公司的市场竞争能力。
（二）本次交易的目的
1、注入优质零部件业务资产，提高上市公司抗风险能力
本次交易完成后，上市公司将新增发动机零配件核心业务布局，并进一步拓
展选择性精密电镀业务，上市公司的资产和盈利规模将进一步扩大，竞争能力、
抗风险能力得以提升。
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无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
收购完成后，上市公司将加快汽车车身冲压及焊接件与汽车发动机零配件相
关业务的整合，进一步优化上市公司业务体系，做大做强汽车零部件业务，成为
更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。
2、提高上市公司盈利水平，增强股东回报
最近两年，无锡开祥的营业收入和净利润规模呈上升趋势，具有较强的盈利
能力和稳定的现金流。本次交易完成后，无锡开祥将纳入上市公司合并范围，有
利于上市公司提高盈利能力、增厚利润规模，缓解上市公司因原材料价格上升导
致的短期经营压力和资金压力，实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次交易方案的主要内容
本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两
部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提
条件但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡
开祥 50%股权和钱犇所持有的无锡开祥 50%股权。本次交易完成后，无锡开祥将
成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会
第十次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 15.26 13.74
前 60 个交易日 14.27 12.84
前 120 个交易日 16.41 14.77
经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格
确定为 13.74 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
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90%。
在定价基准日至本次发行完成日期间，无锡振华如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）募集配套资金
无锡振华拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发
行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 23,500
万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日）上市公司 A 股股票交易均价的 80%。最终发行价格
将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承
销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金
的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应
调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税
费。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，
但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
三、标的资产评估值和作价情况
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2022 年 6 月 30 日。
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（二）标的资产的定价原则和评估情况
1、本次交易标的资产的定价原则
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构东
洲评估出具的资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
2、无锡开祥 100%股权的评估值和作价情况
根据东洲评估出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付
现金收购无锡市振华开祥科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评
估报告》（东洲评报字【2022】第 1610 号），本次交易中，评估机构采用资产
基础法和收益法对无锡开祥股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结
果为最终评估结论。截至评估基准日，无锡开祥股东全部权益价值评估值为
68,200 万元，评估增值率为 409.50%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与交易对方协商确定的交易价格为
68,200 万元。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人钱犇、
钱金祥。根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在
后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联
股东亦将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买无锡开祥 100.00%股权。根据《重组管理办法》
的规定，就本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标
的比例等计算如下：
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单位：万元
资产总额及交易金 资产净额及交易金
项目 营业收入
额孰高 额孰高
无锡开祥 100%股权 68,200.00 68,200.00 12,829.13
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 311,091.36 175,946.42 158,176.93
财务指标占比 21.92% 38.76% 8.11%
注：标的公司和上市公司的数据为经审计的截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2021 年度产生的营业收入，其中资产净额以归母净资产计算。
由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的资产总额、资产净额与交易价
格的较高者、营业收入指标占上市公司 2021 年度经审计的合并财务报表相关财
务指标的比例均未超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重
大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并
购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东为无锡君润，实际控制人为钱犇、钱金祥；本次交易完成后，
上市公司的控股股东仍为无锡君润，实际控制人仍为钱犇、钱金祥。本次交易不
会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产情况
无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡
开祥 50%股权和钱犇所持有的无锡开祥 50%股权。发行股份及支付现金购买资
产的支付对价及发行股份数量情况如下：
对应标的 股份支付 股份支付 现金支付
总对价
序号 交易对方 公司权益 对价 数量（万 对价
（万元）
比例 （万元） 股） （万元）
1 钱金祥 50% 34,100.00 15,388.80 1,120.00 18,711.20
2 钱犇 50% 34,100.00 30,777.60 2,240.00 3,322.40
合计 100% 68,200.00 46,166.40 3,360.00 22,033.60
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（一）发行股份具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象
为钱金祥、钱犇。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会决议公告日，即 2022 年 7 月 19 日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价
之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前
若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票
交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 15.26 13.74
前 60 个交易日 14.27 12.84
前 120 个交易日 16.41 14.77
经交易各方协商，确定发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%，即 13.74 元/股。
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在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式
进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡
开祥 50%股权和钱犇所持有的无锡开祥 50%股权。
根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，无锡振华向钱金祥发行
股份购买资产的交易价格为 15,388.80 万元，发行的股份数量为 1,120 万股；无
锡振华向钱犇发行股份购买资产的交易价格为 30,777.60 万元，发行的股份数量
为 2,240 万股。
本次发行股份购买资产的发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经
中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要
求作相应调整，发行数量也随之进行调整。
5、本次发行股份锁定期
钱犇、钱金祥承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束
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之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
钱犇、钱金祥持有上市公司股票的限售期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转
增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
6、过渡期损益归属安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标
的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项
审核应于标的资产交割完成后 30 个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准
日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的无锡
开祥股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的
公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告
出具后 30 日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，无锡开祥截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的
无锡开祥股东所有。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（二）现金支付具体方案
根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，无锡振华向钱金祥购买
无锡开祥 50%股权的现金对价为 18,711.20 万元，向钱犇购买无锡开祥 50%股权
的现金对价为 3,322.40 万元。无锡振华将在无锡开祥 100%股权转让所涉的交割
先决条件获满足并完成工商变更登记后的 90 个自然日内，将现金对价划向钱金
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祥、钱犇提前书面指定的银行账户。
六、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，公司将在获得中
国证监会核准后有效期内择机发行。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，特
定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管
理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其
它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照
相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证
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监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日
期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（四）发行数量
上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%，募集配套资金总额不超过 23,500 万元，且不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价
格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机
构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次
募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金
完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
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（七）募集资金用途
本次募集配套资金具体用途如下：
序号 项目名称 募集资金拟投资额（万元）
1 支付本次交易现金对价 22,000.00
2 支付中介机构费用及相关税费 1,500.00
合计 23,500.00
如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度
发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，
上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事汽车冲压零部件、分拼总成加工服务和模具
的研发、生产和销售。标的公司无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及
制造，为下游客户提供选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽油发动机高压
电喷系统相关零部件的选择性精密镀铬处理。本次重组完成后，上市公司通过取
得标的公司控制权，进入汽车发动机零部件产业领域，拓宽上市公司的主营业务
范围，优化上市公司的业务布局，提升主营业务持续发展的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 20,000 万股。本次交易中，上市公司拟向发
行股份购买资产之交易对方合计发行 3,360 万股，本次交易完成后上市公司总股
本将增加至 23,360 万股（未考虑本次交易配套募集资金部分）。本次交易前后上
市公司控股股东均为无锡君润，实际控制人均为钱犇、钱金祥，本次交易未导致
上市公司控制权发生变化。
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
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本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
无锡君润投资合伙企业(有限合伙) 6,883.00 34.42 6,883.00 29.46
钱犇 3,352.70 16.76 5,592.70 23.94
无锡瑾沣裕投资合伙企业(有限合伙) 1,990.00 9.95 1,990.00 8.52
钱金祥 1,805.30 9.03 2,925.30 12.52
无锡康盛投资合伙企业（有限合伙） 959.00 4.80 959.00 4.11
其他股东合计 5,010.00 25.05 5,010.00 21.45
合计 20,000.00 100.00 23,360.00 100.00
注：按照上市公司 2022 年 7 月 8 日的股东结构进行测算，本次交易后上市公司股权结
构变动未考虑本次交易配套募集资金的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2021 年度经审计的合并财务报表和 2021 年 1-6 月未经审计的
财务报表，以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2021 年度、
2021 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指
标如下表所示：
单位：万元
2022-6-30/2022 年 1-6 月 2021-12-31/2021 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
总资产 337,026.55 352,338.80 311,091.36 324,540.32
总负债 162,529.79 186,490.00 135,144.94 160,897.70
归属于母公司所有者的权益 174,496.76 165,848.81 175,946.42 163,642.62
营业收入 73,971.06 80,117.16 158,176.93 171,006.06
归属于母公司所有者的净利润 1,550.35 5,206.18 9,099.61 16,912.59
资产负债率 48.22% 52.93% 43.44% 49.58%
每股净资产（元/股） 8.72 7.10 8.80 7.01
基本每股收益（元/股） 0.08 0.22 0.52 0.72
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有一定程度提
升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。
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八、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、本次交易方案已经交易对方原则性同意和标的公司股东会审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十次会议审议决策通过；
3、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议决策通
过。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经中国证监会核准；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次重组。本次重组能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
九、本次交易的业绩补偿安排
根据上市公司与交易对方钱金祥、钱犇签署的《盈利补偿协议》，如本次交
易于 2022 年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为 2022 年度、2023 年度、
2024 年度；如本次交易于 2023 年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为 2023
年度、2024 年度、2025 年度；交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润具体如下：
单位：万元
标的公司 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
无锡开祥 7,126.00 7,819.00 8,163.00 8,330.00
具体补偿安排及补偿程序详见重组报告书之“第七章 本次交易合同的主要
内容”之“二、《盈利补偿协议》”。
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（本页无正文，为《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买
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年 月 日
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