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国泰君安证券股份有限公司
关于
无锡市振华汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年九月
1
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“国泰君安证券”或“本
独立财务顾问”）接受无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“无锡振华”
或“上市公司”）的委托，担任无锡振华本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务
顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本
次交易作出独立、客观和公正的评价，以供无锡振华全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需
的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对无锡振华的任何投资
建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读无锡振华董事会发布的《国
泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支
付现金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董
事意见》、相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件
之全文。
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5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调
查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实
质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所
披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部
核查机构审查，同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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目 录
声明和承诺.................................................................................................................... 2
释 义............................................................................................................................ 8
一、一般释义......................................................................................................... 8
二、专业释义....................................................................................................... 10
重大事项提示.............................................................................................................. 11
一、本次交易方案的主要内容........................................................................... 11
二、标的资产评估值和作价情况....................................................................... 12
三、本次交易的性质........................................................................................... 13
四、发行股份及支付现金购买资产情况........................................................... 14
五、募集配套资金情况....................................................................................... 17
六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 20
七、本次交易涉及的决策及报批程序............................................................... 21
八、本次交易的业绩补偿安排........................................................................... 22
九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 22
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............... 29
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................... 29
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 29
十三、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 32
重大风险提示.............................................................................................................. 33
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 33
二、标的公司相关风险....................................................................................... 35
三、其他风险....................................................................................................... 38
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 40
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 40
二、本次交易方案的主要内容........................................................................... 42
三、标的资产评估值和作价情况....................................................................... 43
四、本次交易的性质........................................................................................... 44
4
五、发行股份及支付现金购买资产情况........................................................... 45
六、募集配套资金情况....................................................................................... 49
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 51
八、本次交易涉及的决策及报批程序............................................................... 53
九、本次交易的业绩补偿安排........................................................................... 53
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 54
一、上市公司基本情况简介............................................................................... 54
二、公司设立及历次股本变动情况................................................................... 54
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况........................................... 56
四、公司控股股东及实际控制人概况............................................................... 57
五、上市公司最近三年重大资产重组情况....................................................... 58
六、上市公司最近三年主营业务发展情况....................................................... 58
七、上市公司最近三年及一期主要财务指标................................................... 58
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑
事处罚的情况....................................................................................................... 60
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况... 60
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公
开谴责或其他重大失信行为的情况................................................................... 60
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 61
一、交易对方基本信息情况............................................................................... 61
二、募集配套资金交易对方............................................................................... 63
三、其他事项说明............................................................................................... 63
第四章 标的资产基本情况 ....................................................................................... 65
一、基本情况....................................................................................................... 65
二、历史沿革....................................................................................................... 65
三、股权控制关系............................................................................................... 67
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况........................... 68
五、无锡开祥主营业务发展情况....................................................................... 73
5
六、最近两年及一期主要财务数据................................................................... 94
七、拟购买资产为股权时的说明....................................................................... 96
八、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况............................................................... 96
九、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况....................... 96
十、下属企业情况............................................................................................... 96
十一、报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项........................... 96
十二、财务报表编制基础及重要会计政策及会计估计................................... 97
十三、其他情况的说明..................................................................................... 129
第五章 交易标的评估情况 ..................................................................................... 131
一、标的公司评估情况..................................................................................... 131
二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析..................... 209
三、独立董事对本次评估的意见..................................................................... 215
第六章 发行股份情况及募集配套资金情况 ....................................................... 217
一、发行股份及支付现金购买资产情况......................................................... 217
二、募集配套资金情况..................................................................................... 220
第七章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 224
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议............................. 224
二、《盈利补偿协议》..................................................................................... 227
第八章 风险因素 ..................................................................................................... 232
一、与本次交易相关的风险............................................................................. 232
二、标的公司相关风险..................................................................................... 234
三、其他风险..................................................................................................... 237
第九章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 239
一、基本假设..................................................................................................... 239
二、本次交易的合规性分析............................................................................. 239
三、本次交易定价的依据及公允性分析......................................................... 252
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响............................. 259
五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制分析............................................................................................................. 262
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六、本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后，不能及时获得对价的
风险..................................................................................................................... 269
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的
核查..................................................................................................................... 269
八、本次交易业绩承诺补偿安排和具体措施具备可行性、合理性............. 272
九、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核
查情况................................................................................................................. 275
十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的说明
............................................................................................................................. 276
第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 279
一、假设前提..................................................................................................... 279
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价......................... 279
第十一章 备查文件及备查地点 ............................................................................. 282
一、备查文件..................................................................................................... 282
二、备查地点..................................................................................................... 282
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
无锡振华/公司/本公司
指 无锡市振华汽车部件股份有限公司
/上市公司
上市公司股票 指 无锡振华的 A 股股票（股票代码：605319.SH）
无锡开祥、标的公司 指 无锡市振华开祥科技有限公司
标的资产 指 无锡开祥 100%股权
星瑞清洁 指 无锡星瑞清洁电镀设备有限公司，无锡开祥前身
无锡振华拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现
本次交易/本次重组 指
金购买资产及募集配套资金
本次发行股份 及支付 本次交易项下，无锡振华采取发行股份及支付现金方式购
指
现金购买资产 买标的资产的交易行为
本次募集配套资金、募 无锡振华采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开
指
集配套资金 发行股票募集配套资金的交易行为
交易对方 指 钱金祥、钱犇
无锡君润 指 无锡君润投资合伙企业（有限合伙），系发行人控股股东
无锡康盛 指 无锡康盛投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
无锡瑾沣裕 指 无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
无锡市振华轿车附件有限公司，2018 年 3 月整体变更为“无
振华有限 指
锡市振华汽车部件股份有限公司”，系发行人的前身
无锡亿美嘉 指 无锡市振华亿美嘉科技有限公司，系发行人全资子公司
无锡方园 指 无锡市振华方园模具有限公司，系发行人全资子公司
武汉振华恒升祥汽车零部件有限公司，系发行人全资子公
武汉恒升祥 指
司
郑州君润 指 郑州振华君润汽车部件有限公司，系发行人全资子公司
宁德振德 指 宁德振华振德汽车部件有限公司，系发行人全资子公司
上海恒伸祥 指 上海恒伸祥汽车部件有限公司，系发行人全资子公司
德国博世 指 罗伯特博世有限公司（Robert Bosch GmbH）
联合汽车电子有限公司，德国博世境内合营企业（股权结
联合电子 指 构为：罗伯特博世有限公司 41%，博世（中国）投资有
限公司 10%，中联汽车电子有限公司 49%）
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无锡威孚 指 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司
海瑞恩 指 海瑞恩精密技术（太仓）有限公司
日本电装 指 日本株式会社电装（Denso）
美国德尔福 指 德尔福科技（Delphi Technologies）
德国大陆 指 大陆集团股份公司（Continental）
俊杰机械 指 俊杰机械（深圳）有限公司
上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司
上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司
上汽乘用车 指 上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司
上汽大通 指 上汽大通汽车有限公司
神龙汽车 指 神龙汽车有限公司
理想汽车 指 重庆理想汽车有限公司
特斯拉 指 特斯拉（上海）有限公司
安徽大众 指 大众汽车（安徽）有限公司
东风乘用车 指 东风汽车集团股份有限公司乘用车公司
东风岚图 指 东风汽车集团股份有限公司岚图汽车科技分公司
长城汽车 指 长城汽车股份有限公司
亚普股份 指 亚普汽车部件股份有限公司
爱德夏 指 爱德夏控股有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公司章程》 指 《无锡市振华汽车部件股份有限公司章程》
《关联交易管理办法》 指 《无锡市振华汽车部件股份有限公司关联交易管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
最近两年 指 2020 年度、2021 年度
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
报告期 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
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损益归属期/过渡期 指 自评估基准日起至交易交割日上月月末止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议
定价基准日 指 本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的
定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重
交割日 指
组交易事项获得中国证监会核准之后另行协商确定
独立财务顾问/国泰君
指 国泰君安证券股份有限公司
安
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构/容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/评估师/东洲
指 上海东洲资产评估有限公司
评估
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
电控汽油喷射系统，以电控单元为控制中心，并利用安装
在发动机上的各种传感器测出发动机的各种运行参数，再
电喷系统 指
按照电脑中预存的控制程序精确地控制喷油器的喷油量，
使发动机在各种工况下都能获得最佳空燃比的可燃混合气
应用于系统压力较高的缸内直喷汽油发动机的电控汽油喷
高压电喷系统 指
射系统
利用电解原理在原料基材表面生成一薄层金属或合金的加
电镀 指
工方法
精确控制仅在指定位置进行电化学反应生成所需镀层的电
选择性精密电镀 指
镀方法，同时可实现指定的膜厚分布和表面形貌
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为
四舍五入所致。
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重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两
部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提
条件但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡
开祥 50%股权和钱犇所持有的无锡开祥 50%股权。本次交易完成后，无锡开祥
将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会
第十次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 15.26 13.74
前 60 个交易日 14.27 12.84
前 120 个交易日 16.41 14.77
经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格
确定为 13.74 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。
在定价基准日至本次发行完成日期间，无锡振华如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）募集配套资金
无锡振华拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发
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行的股份数量 不超过本次 重组前公 司总股本的 30%，募 集资金总 额不超过
23,500.00 万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日）上市公司 A 股股票交易均价的 80%。最终发行价格
将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承
销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金
的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应
调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税
费。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，
但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
二、标的资产评估值和作价情况
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2022 年 6 月 30 日。
（二）标的资产的定价原则和评估情况
1、本次交易标的资产的定价原则
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构东
洲评估出具的资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确
定。
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2、无锡开祥 100%股权的评估值和作价情况
根据东洲评估出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付
现金收购无锡市振华开祥科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评
估报告》（东洲评报字【2022】第 1610 号），本次交易中，评估机构采用资产
基础法和收益法对无锡开祥股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结
果为最终评估结论。截至评估基准日，无锡开祥股东全部权益价值评估值为
68,200 万元，评估增值率为 409.50%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与交易对方协商确定的交易价格为
68,200 万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人钱犇、
钱金祥。根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在
后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联
股东亦将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买无锡开祥 100.00%股权。根据《重组管理办法》
的规定，就本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标
的比例等计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金 资产净额及交易金
项目 营业收入
额孰高 额孰高
无锡开祥 100%股权 68,200.00 68,200.00 12,829.13
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 311,091.36 175,946.42 158,176.93
财务指标占比 21.92% 38.76% 8.11%
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注：标的公司和上市公司的数据为经审计的截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2021 年度产生的营业收入，其中资产净额以归母净资产计算。
由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的资产总额、资产净额与交易价
格的较高者、营业收入指标占上市公司 2021 年度经审计的合并财务报表相关财
务指标的比例均未超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重
大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并
购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东为无锡君润，实际控制人为钱犇、钱金祥；本次交易完成后，
上市公司的控股股东仍为无锡君润，实际控制人仍为钱犇、钱金祥。本次交易不
会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、发行股份及支付现金购买资产情况
无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡
开祥 50%股权和钱犇所持有的无锡开祥 50%股权。发行股份及支付现金购买资
产的支付对价及发行股份数量情况如下：
对应标的 股份支付 股份支付 现金支付
总对价（万
序号 交易对方 公司权益 对价 数量（万 对价
元）
比例 （万元） 股） （万元）
1 钱金祥 50% 34,100.00 15,388.80 1,120.00 18,711.20
2 钱犇 50% 34,100.00 30,777.60 2,240.00 3,322.40
合计 100% 68,200.00 46,166.40 3,360.00 22,033.60
（一）发行股份具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
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2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象
为钱金祥、钱犇。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会决议公告日，即 2022 年 7 月 19 日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 15.26 13.74
前 60 个交易日 14.27 12.84
前 120 个交易日 16.41 14.77
经交易各方协商，确定发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%，即 13.74 元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式
进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡
开祥 50%股权和钱犇所持有的无锡开祥 50%股权。
根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，无锡振华向钱金祥发行
股份购买资产的交易价格为 15,388.80 万元，发行的股份数量为 1,120 万股；无
锡振华向钱犇发行股份购买资产的交易价格为 30,777.60 万元，发行的股份数量
为 2,240 万股。
本次发行股份购买资产的发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经
中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要
求作相应调整，发行数量也随之进行调整。
5、本次发行股份锁定期
钱犇、钱金祥承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，钱犇、钱金祥持有上市公司股票的限售期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转
增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
16
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
6、过渡期损益归属安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标
的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项
审核应于标的资产交割完成后 30 个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准
日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的无锡
开祥股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的
公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告
出具后 30 日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，无锡开祥截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的
无锡开祥股东所有。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（二）现金支付具体方案
根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，无锡振华向钱金祥购买
无锡开祥 50%股权的现金对价为 18,711.20 万元，向钱犇购买无锡开祥 50%股权
的现金对价为 3,322.40 万元。无锡振华将在无锡开祥 100%股权转让所涉的交割
先决条件获满足并完成工商变更登记后的 90 个自然日内，将现金对价划向钱金
祥、钱犇提前书面指定的银行账户。
五、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），
17
每股面值 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，公司将在获得中
国证监会核准后有效期内择机发行。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，特
定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管
理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其
它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照
相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监
会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则
上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
18
（四）发行数量
上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%，募集配套资金总额不超过 23,500 万元，且不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价
格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机
构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次
募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金
完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金具体用途如下：
序号 项目名称 募集资金拟投资额（万元）
1 支付本次交易现金对价 22,000.00
2 支付中介机构费用及相关税费 1,500.00
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序号 项目名称 募集资金拟投资额（万元）
合计 23,500.00
如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度
发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价
款，上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事汽车冲压零部件、分拼总成加工服务和模具
的研发、生产和销售。标的公司无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及
制造，为下游客户提供选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽油发动机高压
电喷系统相关零部件的选择性精密镀铬处理。本次重组完成后，上市公司通过取
得标的公司控制权，进入汽车发动机零部件产业领域，拓宽上市公司的主营业务
范围，优化上市公司的业务布局，提升主营业务持续发展的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 20,000 万股。本次交易中，上市公司拟向发
行股份购买资产之交易对方合计发行 3,360 万股，本次交易完成后上市公司总股
本将增加至 23,360 万股（未考虑本次交易配套募集资金部分）。本次交易前后
上市公司控股股东均为无锡君润，实际控制人均为钱犇、钱金祥，本次交易未导
致上市公司控制权发生变化。
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
无锡君润投资合伙企业（有限合伙） 6,883.00 34.42 6,883.00 29.46
钱犇 3,352.70 16.76 5,592.70 23.94
无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙） 1,990.00 9.95 1,990.00 8.52
钱金祥 1,805.30 9.03 2,925.30 12.52
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本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
无锡康盛投资合伙企业（有限合伙） 959.00 4.80 959.00 4.11
其他股东合计 5,010.00 25.05 5,010.00 21.45
合计 20,000.00 100.00 23,360.00 100.00
注：按照上市公司 2022 年 7 月 8 日的股东结构进行测算，本次交易后上市公司股权结
构变动未考虑本次交易配套募集资金的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2021 年度经审计的合并财务报表、2022 半年度未经审计的合
并财务报表，以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2021 年
度、2022 半年度备考合并财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务
指标如下表所示：
单位：万元
2022-6-30/2022 年 1-6 月 2021-12-31/2021 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
总资产 337,026.55 352,338.80 311,091.36 324,540.32
总负债 162,529.79 186,490.00 135,144.94 160,897.70
归属于母公司所有者的权益 174,496.76 165,848.81 175,946.42 163,642.62
营业收入 73,971.06 80,117.16 158,176.93 171,006.06
归属于母公司所有者的净利润 1,550.35 5,206.18 9,099.61 16,912.59
资产负债率 48.22% 52.93% 43.44% 49.58%
每股净资产（元/股） 8.72 7.10 8.80 7.01
基本每股收益（元/股） 0.08 0.22 0.52 0.72
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有一定程度提
升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。
七、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、本次交易方案已经交易对方原则性同意和标的公司股东会审议通过；
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2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十次会议审议决策通过；
3、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议决策通
过。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经中国证监会核准；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次重组。本次重组能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
八、本次交易的业绩补偿安排
根据上市公司与交易对方钱金祥、钱犇签署的《盈利补偿协议》，如本次交
易于 2022 年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为 2022 年度、2023 年度、
2024 年度；如本次交易于 2023 年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为 2023
年度、2024 年度、2025 年度；交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润具体如下：
单位：万元
标的公司 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
无锡开祥 7,126.00 7,819.00 8,163.00 8,330.00
具体补偿安排及补偿程序详见本报告书之“第七章 本次交易合同的主要内
容”之“二、《盈利补偿协议》”。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
22
承诺主体 承诺的主要内容
本公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实、
上市公司
准确、完整承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本人将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任；
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
上市公司全
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
体董事、
论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
监事、高级
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
管理人员
会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
交易对方 论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
标的公司 的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司将依法承担赔偿责任。
（二）关于守法及诚信情况的承诺函
23
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因违反国家或
上市公司及
地方法律法规而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的
全体董事、
情形；
监事、高级
3、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在与经济纠纷有关的重大
管理人员
民事诉讼或者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在其他
重大失信行为。
1、本企业及本企业执行事务合伙人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
2、本企业及本企业执行事务合伙人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规
的规定，最近三年不存在因违反国家或地方法律法规而受到行政处罚、刑事
上市公司控
处罚的情形；
股股东
3、本企业及本企业执行事务合伙人不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在其他重大失信行
为。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形；
2、本人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年不存在因
交易对方 违反国家或地方法律法规而受到行政处罚、刑事处罚的情形；
3、本人不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分之情形，不存在其他重大失信行为。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关
标的公司及
法律、法规的规定，最近三年不存在因违反国家或地方法律法规而受到行政
全体董事、
处罚、刑事处罚的情形；
监事、高级
3、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在与经济纠纷有关的重大
管理人员
民事诉讼或者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在其他
重大失信行为。
（三）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司及 1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息
全体董事、 以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；
监事、高级 2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的
管理人员 内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；
24
3、最近 36 个月内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉
嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任之情形；
4、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证监会《上
市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十三条不得参与本次重组的情形。
本公司及本公司董事、监事和高级管理人员确认，如果由于本公司及本公司
董事、监事和高级管理人员上述承诺信息存在虚假陈述，本公司及本公司董
事、监事和高级管理人员愿意承担相应法律责任。
1、本企业及本企业执行事务合伙人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本
次重组信息进行内幕交易的情形；
2、本企业及本企业执行事务合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查之情形；
3、最近 36 个月内，本企业及本企业执行事务合伙人不存在因涉嫌与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
上市公司控
责任之情形；
股股东
4、本企业及本企业执行事务合伙人不存在任何依据中国证监会《上市公司监
管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不
得参与本次重组的情形。
本企业及本企业执行事务合伙人确认，如果由于本企业及本企业执行事务合
伙人上述承诺信息存在虚假陈述，本企业及本企业执行事务合伙人愿意承担
相应法律责任。
1、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的
情形；
2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情
形；
3、最近 36 个月内，本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中
交易对方
国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；
4、本人不存在任何依据中国证监会《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与本次重组的情形。
本人确认，如果由于本人上述承诺信息存在虚假陈述，本人愿意承担相应法
律责任。
1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息
以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；
2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；
标的公司及 3、最近 36 个月内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉
全体董事、 嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
监事、高级 法追究刑事责任之情形；
管理人员 4、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证监会《上
市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十三条不得参与本次重组的情形。
本公司及本公司董事、监事和高级管理人员确认，如果由于本公司及本公司
董事、监事和高级管理人员上述承诺信息存在虚假陈述，本公司及本公司董
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事、监事和高级管理人员愿意承担相应法律责任。
（四）关于不存在不得非公开发行股票情形的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非
公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
上市公司
5、本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告。
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本公司确认，如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述，本公司愿意承担
相应法律责任。
（五）关于股份锁定期的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
本人因本次重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有上市
公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
交易对方
本人就本次重组所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的
股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
（六）关于标的资产完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本人合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、
质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者
类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；标的公司系依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解
交易对方
散、清算或破产的情形；
2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠
纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关
查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法
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程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本次重组完成后，本企业/本人将继续维护上市公司的独立性，保证上市
公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
（1）保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均依据法律法规以及上市公
司章程规定的程序选举产生；保证上市公司的高级管理人员均未在本企业/本
人控制的其他企业中担任除董事、监事外的任何职务，也未在本企业/本人控
制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员未在本企业/本人控制的其
他企业兼职；保证上市公司的劳动人事、社会保障制度、工资管理等完全独
立于本企业/本人控制的其他企业；
（2）保证上市公司资产完整，权属清晰，独立享有业务和生产经营必需的资
产，对所有资产拥有完全控制支配权，与本企业/本人及本企业/本人控制的其
上市公司控 他企业之间产权关系明晰，不存在资产被占用的情况；
股股东及实 （3）保证上市公司已形成独立完整的业务体系和业务流程，具有直接面向市
际控制人 场自主经营的能力，拥有独立的销售、采购、生产、研发、管理等部门；
（4）保证上市公司依法设立了独立的财务部门，并配备专职财务人员，建立
了完善的会计核算体系、财务管理制度；保证上市公司独立开设银行账户，
独立申报纳税，自主决定资金运营；本企业/本人保证不干预上市公司的财务
核算和资金使用；
（5）保证上市公司组织结构体系健全独立，各职能部门分工明确，协作有序，
独立行使各自职责，不存在与本企业/本人及本企业/本人控制的企业混合经
营、合署办公等情况。公司具有独立调整各职能部门及其人事的权力，不受
本企业/本人等关联方任何形式的干预。
2、本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（八）关于避免同业竞争的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本次重组前，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未以任何方式直
接或间接从事与上市公司相竞争的业务。
2、本企业/本人将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股
上市公司控 东及实际控制人地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
股股东及实 3、本次重组后，在本企业/本人作为上市公司控股股东及实际控制人期间，
际控制人 本企业/本人承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与上市公司主营业务
有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
4、如本企业/本人违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，
且本企业/本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
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（九）关于规范和减少关联交易的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本次重组完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将尽量减少
与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证
按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相
关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保
上市公司控 证不通过关联交易损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合
股股东及实 法权益。
际控制人 2、本次重组完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会以任何
方式违法违规占用上市公司的资金、资产，亦不要求上市公司违法违规提供
担保。
3、如本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业违反本承诺，本企业/本人将
赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
（十）关于避免资金占用的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
本人及本人关联方（不包括上市公司及其附属企业，下同）未来不会以任何
上市公司实 方式违法违规占用上市公司资金、要求代垫费用、承担成本和其他支出等。
际控制人 因本人及本人关联方违反上述承诺而对上市公司造成的任何经济损失，本人
及本人关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
（十一）关于业绩补偿保障措施的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
本人通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过
质押股份等方式逃避补偿义务。未来质押通过本次交易获得的股份时，将书
交易对方 面告知质权人根据盈利补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。
（十二）关于填补即期回报措施切实履行的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司控 本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
股股东及实 如本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人将依法作出解释并道歉，给公司或
际控制人 者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
上市公司董 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
事及高级管 其他方式损害公司利益；
理人员 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
28
5、本人将促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
6、如未来公司实施股权激励，本人将促使公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反上述承诺，本人将依法作出解释并道歉，给公司或者股东造成损
失的，依法承担补偿责任。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥已出具《关于资产重组的
原则性意见》，意见如下：本次重组有利于无锡振华提高资产质量、增强持续盈
利能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，本企业/本
人原则性同意本次重组。
综上，公司控股股东及实际控制人钱犇、钱金祥原则性同意本次重组，对本
次重组无异议。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
就上市公司股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份
减持事项，公司控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥已出具承诺：自上
市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业/本人不减持所持上市公司
股份，亦未有任何减持上市公司股份的计划。
公司全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自上市
公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持所持上市公司股份，亦未
有任何减持上市公司股份的计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）关于股份锁定的安排
有关于本次交易的股份锁定安排详见本报告书之“重大事项提示”之“四、
29
发行股份及支付现金购买资产情况”之“（一）发行股份具体方案”之“5、本
次发行股份锁定期”、“重大事项提示”之“五、募集配套资金情况”之“（五）
本次发行股份锁定期”之相关内容。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以
直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机
构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损
害其他股东的利益。
（五）业绩补偿及承诺的安排
业绩补偿及承诺的安排详见本报告书之“第七章 本次交易合同的主要内容”
之“二、《盈利补偿协议》”。
30
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组预期将有
助于提高公司每股收益。但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展
势头，或因宏观经济环境、行业发展周期、疫情等因素影响出现利润下滑的情形，
则公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
为维护公司和全体股东的合法权益，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公
司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、有效整合标的资产
本次交易完成后，上市公司将新增发动机零配件核心业务布局，并进一步拓
展选择性精密电镀业务。上市公司将加快汽车车身冲压及焊接件与汽车发动机零
配件相关业务的整合，进一步优化上市公司业务体系，做大做强汽车零部件业务，
成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。公司将注重加强标的公
司的运营管理效率，强化整合促进内生式增长，增强公司整体盈利能力。
2、切实履行业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方
的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本
次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
3、不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，
初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，
保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善
公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
4、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
31
等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中
小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维
护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回
报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资
者利益，上市公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇及钱金祥、上市公司全体
董事及高级管理人员出具了《关于填补即期回报措施切实履行的承诺函》，承诺
函具体内容详见本报告书之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重
要承诺”之“（十二）关于填补即期回报措施切实履行的承诺函”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东无锡君润将继续保持上市公司的独立性，遵守中
国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监
会批准依法设立，具有保荐机构资格。
32
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理
制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的
情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可
能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂
停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利
事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限
于：（1）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；（2）本次交易经中
国证监会核准；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次
交易能否获得上述审议通过或核准，以及最终获得相关审议通过或核准的时间尚
存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
33
（三）募集配套资金低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名（含）特定
投资者发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用
及相关税费。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但
未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的
现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、
持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提
请投资者注意相关风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据本次交易的业绩承诺方与上市公司签订的《盈利补偿协议》，如本次交
易于 2022 年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为 2022 年度、2023 年度、
2024 年度，交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别为 7,126.00 万元、7,819.00 万元和 8,163.00 万元；
如本次交易于 2023 年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为 2023 年度、2024
年度、2025 年度，交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,819.00 万元、8,163.00 万元和 8,330.00
万元。
本次交易在对拟购买资产进行业绩预测时，是以现时经营能力、结合现实情
况，本着谨慎的原则制定的。由于业绩预测所依据的各种假设具有不确定性，标
的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求、行业内竞争激烈程度以
及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现上述影响生产经营
的不利因素，标的公司产品加工数量和价格可能无法达到预测水平，从而导致业
绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资
者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
34
本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构
的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重
组方案调整的风险。
二、标的公司相关风险
（一）受宏观经济变化影响的风险
汽车制造产业是我国国民经济的重要支柱产业之一，从起步发展到现阶段一
直受到国家产业政策的大力支持。标的公司所处行业为汽车零部件行业，下游客
户最终为国内外的整车制造厂商，其业务发展受宏观经济形势的影响较大。近年
来，国内经济增长放缓，面临转变经济增长方式的重大改革，经济运行中仍面临
一定风险和挑战，未来国内经济面临的发展环境依然复杂。若未来宏观经济发生
周期性调整，标的资产的业务和经营可能会受到上下游产业波动的影响，有可能
对公司未来经营业绩带来不利影响。
（二）纯电动汽车发展超预期导致喷油系统需求快速下降的风险
与传统燃油汽车相比，新能源汽车具有节能环保的优势，在全球关注环境问
题的大背景下，汽车产业正在经历由燃油汽车逐步向新能源汽车转变。2021 年，
我国新能源乘用车销售 333.4 万辆，同比增长 167.58%，占乘用车销售的比重为
15.52%。其中，纯电动汽车 273.4 万辆，同比增长 144.98%；插电式等混合动力
汽车 60.0 万辆，同比增长 139.04%。标的公司目前电镀的零部件均应用于汽油发
动机高压电喷系统中。新能源汽车中，插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等
仍需使用高压电喷系统，纯电动汽车不使用该系统。目前，插电式混合动力汽车
和增程式动力汽车等在国内市场仍有一定的市场份额且保持较快增长。若未来纯
电动汽车的普及速度快于预期，则高压电喷系统的需求量将受较大影响，相关选
择性精密电镀需求出现下降，导致标的公司生产经营情况受到不利影响。
（三）客户结构单一的风险
标的公司为联合电子表面处理领域的战略供应商。目前，标的公司向联合电
子及其指定的一级供应商提供汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件
35
的精密镀铬服务，存在客户结构单一的情况。同时，标的公司目前为联合电子在
该领域国内唯一的合格供应商，保持着良好的合作关系，且联合电子在国内另行
开发类似供应商的难度及时间成本较高。尽管联合电子在汽油发动机高压电喷系
统领域在国内处于绝对领先地位，市场份额超过 50%，如果未来联合电子高压电
喷系统的市场份额下滑，或者标的公司议价能力不足导致加工单价大幅下滑，或
者有其他供应商与标的公司展开竞争，或标的公司未来新客户、新项目的开拓不
顺利，则会对标的公司生产经营和盈利能力产生不利影响。
（四）核心技术外泄风险
标的公司作为高新技术企业，经过大量实验和量产的技术经验积累，在选择
性精密电镀领域处于行业领先地位，并形成了一支优秀的技术研发团队。标的公
司掌握了核心产品生产的一系列专利或专有技术，是标的公司核心竞争力的重要
组成部分之一，对此标的公司非常注重其知识产权保护，也建立了严格的保密机
制。但如果出现人员流失、知识产权保护不利、竞争对手采取不正当竞争手段等
原因导致标的公司的核心技术外泄，可能对标的公司的经营造成不利影响。
（五）新冠疫情对标的公司经营的影响风险
2020 年初以来，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，全球经济出现了较为明
显的波动，因疫情导致延期复工和汽车制造业的市场需求波动，标的公司的生产
经营也受到一定程度影响，本次交易关于标的公司的收入预测将结合目前的疫情
情况审慎考虑一定期间内的相关影响。但由于目前国内疫情仍存在隐性传播，呈
多点散发态势，尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策
等因素的影响，若新冠疫情不能得到有效遏制，或者持续时间过长，则会对标的
公司经营业绩造成一定影响；同时，国内疫情的发展形势及管控力度将可能影响
标的公司原材料和部件的供应、客户采购需求，如果因疫情长期持续导致市场环
境发生较大转变，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。
（六）安全生产风险
36
标的公司主要产品生产过程中涉及电镀溶液等原料具有一定的毒性和腐蚀
性，尽管标的公司配备了相关安全设施，制定了严格的安全生产管理制度，形成
了较为完善的事故预警机制和责任机制。但如果出现设备操作不当、设备老化以
及不可抗力等因素，仍存在发生安全生产事故的可能性，从而影响标的公司的生
产经营，造成人员、财产损失。
（七）环保相关风险
尽管标的公司在生产线设计、厂房设计和工艺流程设计中充分考虑了员工职
业健康因素和环保需求，投入了较大规模的资金和资源，配套建设了专业的环保
设施，构建了标准较高、运行有效的环保管理体系，但标的公司在其主要产品的
生产过程中仍会产生一定量的污染物，不排除可能因操作失误等一些不可预计的
因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故，进而可能影响标的公司的正常
生产经营活动。
此外，随着我国环境保护力度的不断加强，行业和环保主管部门未来或将出
台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求。标的公司在环境保护方面的投入
会进一步加大，长期来看，其有利于标的公司的健康发展，但短期内会增加标的
公司在环境保护方面的投入成本，在一定程度上影响盈利水平。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标的
公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保上市公司治理规范
性的前提下，加强与管理层的沟通与日常交流，力争最大程度实现双方在企业文
化、团队管理等各方面的高效整合。由于上市公司目前与标的公司经营方式和管
理制度等方面存在一定差异，公司与标的公司的整合能否达到预期效果以及所需
时间均存在一定的不确定性。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经
营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。
（九）喷油系统部分镀铬零件被其他工艺替代的风险
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目前，汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵中的部分零部件（主要为衔铁、
内支撑杆和铁芯等）通过选择性精密电镀，提升硬度、耐磨性和耐腐蚀性，确保
上述零部件在长期高压高频率运动的工况下保持正常工作。行业内目前基本采用
电镀铬来解决零部件的性能需求，但若未来有其他工艺能从性能、成本、稳定性
等各方面具有优势，可能替代目前选择性精密镀铬工艺。若公司无法跟进行业技
术升级迭代，可能会受到有竞争力的替代技术和竞争产品的冲击，将导致公司的
产品无法适应市场需求，从而对标的资产的经营业绩、盈利能力及市场地位产生
重大不利影响。
（十）高新技术企业到期无法续期的风险
按照《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国
税函[2009]203 号）的有关规定，符合相关条件的高新技术企业应在获得高新技
术企业证书后向主管税务机关申请办理减免税手续，手续办理完毕后可享受 15%
优惠税率。2019 年 12 月 5 日，标的公司取得了《高新技术企业证书》，有效期
为三年，可以在此期间享受高新技术企业税收优惠，按 15%的高新技术企业优惠
税率缴纳企业所得税。目前，标的公司已经向相关部门申请高新技术企业复评，
若上述税收优惠政策发生变化或标的公司未来不能通过高新技术企业复评，将对
标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理
办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公
平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完
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成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注
意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
39
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国汽车工业发展带动汽车零部件行业增长
近十余年来，随着工业技术水平提高和汽车产业集群效应加强，中国逐渐成
为世界汽车制造业重要地区。在产业规模方面，根据中国汽车工业协会统计数据，
2021年，汽车产销2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比增长3.4%和3.8%，结束了自
2018年以来连续三年下降趋势，产销量稳居世界第一。
汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，受益于整车制造行业持续发展
带来的市场需求，我国汽车零部件行业在过去十余年内也保持了较快增长。在产
值规模方面，根据华经产业研究院整理数据，我国汽车零部件行业年销售收入规
模由2015年的3.2万亿元增长至2021年的4.9万亿元，复合增长率达7.35%。
尽管近年来受整车市场增速放缓以及疫情因素影响，导致我国汽车零部件行
业承压，但随着国家鼓励汽车行业政策的不断出台及新能源汽车的有序推进，我
国汽车市场发展前景仍然较好，汽车零部件行业与整车市场联动发展，有望继续
保持增长趋势。
2、汽车核心零部件国产化为无锡开祥带来发展机遇
从细分行业看，无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，为下
游客户提供机械零部件和电子元器件选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽
车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理，上述零部
件应用于汽油发动机高压电喷系统，属于发动机零配件行业。发动机电喷系统与
汽车排放标准紧密相关，随着“国五”逐步向“国六”切换，更高的排放标准对
于汽油发动机电喷系统的组件要求更高，原有的组件及相应的镀铬技术及精密度
要求均需相应升级以达到要求。
发动机电喷系统产品壁垒高、市场规模大，核心技术主要被德国博世、日本
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电装、美国德尔福、德国大陆等国际领先的汽车零部件一级供应商所掌握。德国
博世在中国的合资公司联合电子基于成本及供应链等各方面因素考量，逐步推动
上述零部件产业链在中国的国产化。2016年起，无锡开祥生产线正式量产供货，
逐步实现了汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵零部件精密电镀的国产化，成为
联合电子战略供应商。无锡开祥在生产和研发上与客户保持紧密合作，2018年参
与并成功完成了德国博世新一代高压喷油器的全球同步研发，新一代产品可满足
“国六”排放标准。
目前，无锡开祥为联合电子表面处理领域的战略供应商，联合电子在汽油发
动机高压电喷系统领域在国内处于领先地位，市场份额超过50%。无锡开祥具备
全面的金属表面处理技术，掌握了先进的选择性精密电镀工艺，在高端金属表面
处理领域具有较强的竞争能力，近年来订单量充足，经营业绩良好。
3、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
并购重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，
国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国
发[2014]14号）、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》
（证监发[2015]61号）、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发
[2020]14号）等多项政策，为企业兼并重组提供政策支持。
汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业之一，我国一贯重视和鼓励汽车产
业的发展，鼓励汽车行业通过兼并重组方式提高资源配置效率，调整优化产业结
构，培育发展具有国际竞争力的企业集团。本次交易用于收购盈利能力较强的无
锡开祥，进一步拓宽上市公司在汽车产业链的版图，从汽车车身冲压及焊接件领
域扩展到发动机零配件领域，有利于进一步提高上市公司的市场竞争能力。
（二）本次交易的目的
1、注入优质零部件业务资产，提高上市公司抗风险能力
本次交易完成后，上市公司将新增发动机零配件核心业务布局，并进一步拓
展选择性精密电镀业务，上市公司的资产和盈利规模将进一步扩大，竞争能力、
抗风险能力得以提升。
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收购完成后，上市公司将加快汽车车身冲压及焊接件与汽车发动机零配件相
关业务的整合，进一步优化上市公司业务体系，做大做强汽车零部件业务，成为
更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。
2、提高上市公司盈利水平，增强股东回报
最近两年，无锡开祥的营业收入和净利润规模呈上升趋势，具有较强的盈利
能力和稳定的现金流。本次交易完成后，无锡开祥将纳入上市公司合并范围，有
利于上市公司提高盈利能力、增厚利润规模，缓解上市公司因原材料价格上升导
致的短期经营压力和资金压力，实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次交易方案的主要内容
本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两
部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提
条件但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡
开祥 50%股权和钱犇所持有的无锡开祥 50%股权。本次交易完成后，无锡开祥
将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会
第十次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 15.26 13.74
前 60 个交易日 14.27 12.84
前 120 个交易日 16.41 14.77
经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格
确定为 13.74 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
42
90%。
在定价基准日至本次发行完成日期间，无锡振华如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）募集配套资金
无锡振华拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发
行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 23,500
万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日）上市公司 A 股股票交易均价的 80%。最终发行价格
将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承
销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金
的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应
调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税
费。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，
但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
三、标的资产评估值和作价情况
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2022 年 6 月 30 日。
43
（二）标的资产的定价原则和评估情况
1、本次交易标的资产的定价原则
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构东
洲评估出具的资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确
定。
2、无锡开祥 100%股权的评估值和作价情况
根据东洲评估出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付
现金收购无锡市振华开祥科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评
估报告》（东洲评报字【2022】第 1610 号），本次交易中，评估机构采用资产
基础法和收益法对无锡开祥股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结
果为最终评估结论。截至评估基准日，无锡开祥股东全部权益价值评估值为
68,200 万元，评估增值率为 409.50%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与交易对方协商确定的交易价格为
68,200 万元。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人钱犇、
钱金祥。根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在
后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联
股东亦将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买无锡开祥 100.00%股权。根据《重组管理办法》
的规定，就本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标
44
的比例等计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金 资产净额及交易金
项目 营业收入
额孰高 额孰高
无锡开祥 100%股权 68,200.00 68,200.00 12,829.13
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 311,091.36 175,946.42 158,176.93
财务指标占比 21.92% 38.76% 8.11%
注：标的公司和上市公司的数据为经审计的截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2021 年度产生的营业收入，其中资产净额以归母净资产计算。
由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的资产总额、资产净额与交易价
格的较高者、营业收入指标占上市公司 2021 年度经审计的合并财务报表相关财
务指标的比例均未超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重
大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并
购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东为无锡君润，实际控制人为钱犇、钱金祥；本次交易完成后，
上市公司的控股股东仍为无锡君润，实际控制人仍为钱犇、钱金祥。本次交易不
会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产情况
无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡
开祥 50%股权和钱犇所持有的无锡开祥 50%股权。发行股份及支付现金购买资
产的支付对价及发行股份数量情况如下：
对应标的 股份支付 股份支付 现金支付
总对价（万
序号 交易对方 公司权益 对价 数量（万 对价
元）
比例 （万元） 股） （万元）
1 钱金祥 50% 34,100.00 15,388.80 1,120.00 18,711.20
45
2 钱犇 50% 34,100.00 30,777.60 2,240.00 3,322.40
合计 100% 68,200.00 46,166.40 3,360.00 22,033.60
（一）发行股份具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象
为钱金祥、钱犇。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会决议公告日，即 2022 年 7 月 19 日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 15.26 13.74
前 60 个交易日 14.27 12.84
前 120 个交易日 16.41 14.77
46
经交易各方协商，确定发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%，即 13.74 元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式
进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡
开祥 50%股权和钱犇所持有的无锡开祥 50%股权。
根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，无锡振华向钱金祥发行
股份购买资产的交易价格为 15,388.80 万元，发行的股份数量为 1,120 万股；无
锡振华向钱犇发行股份购买资产的交易价格为 30,777.60 万元，发行的股份数量
为 2,240 万股。
本次发行股份购买资产的发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经
中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要
求作相应调整，发行数量也随之进行调整。
47
5、本次发行股份锁定期
钱犇、钱金祥承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，钱犇、钱金祥持有上市公司股票的限售期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转
增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
6、过渡期损益归属安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标
的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项
审核应于标的资产交割完成后 30 个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准
日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的无锡
开祥股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的
公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告
出具后 30 日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，无锡开祥截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的
无锡开祥股东所有。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（二）现金支付具体方案
根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，无锡振华向钱金祥购买
无锡开祥 50%股权的现金对价为 18,711.20 万元，向钱犇购买无锡开祥 50%股权
48
的现金对价为 3,322.40 万元。无锡振华将在无锡开祥 100%股权转让所涉的交割
先决条件获满足并完成工商变更登记后的 90 个自然日内，将现金对价划向钱金
祥、钱犇提前书面指定的银行账户。
六、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，公司将在获得中
国证监会核准后有效期内择机发行。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，特
定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管
理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其
它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照
相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为
49
本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监
会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则
上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（四）发行数量
上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%，募集配套资金总额不超过 23,500 万元，且不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价
格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机
构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次
募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金
50
完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金具体用途如下：
序号 项目名称 募集资金拟投资额（万元）
1 支付本次交易现金对价 22,000.00
2 支付中介机构费用及相关税费 1,500.00
合计 23,500.00
如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度
发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价
款，上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事汽车冲压零部件、分拼总成加工服务和模具
的研发、生产和销售。标的公司无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及
制造，为下游客户提供选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽油发动机高压
电喷系统相关零部件的选择性精密镀铬处理。本次重组完成后，上市公司通过取
得标的公司控制权，进入汽车发动机零部件产业领域，拓宽上市公司的主营业务
范围，优化上市公司的业务布局，提升主营业务持续发展的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 20,000 万股。本次交易中，上市公司拟向发
行股份购买资产之交易对方合计发行 3,360 万股，本次交易完成后上市公司总股
本将增加至 23,360 万股（未考虑本次交易配套募集资金部分）。本次交易前后
上市公司控股股东均为无锡君润，实际控制人均为钱犇、钱金祥，本次交易未导
致上市公司控制权发生变化。
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
51
单位：万股、%
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
无锡君润投资合伙企业(有限合伙) 6,883.00 34.42 6,883.00 29.46
钱犇 3,352.70 16.76 5,592.70 23.94
无锡瑾沣裕投资合伙企业(有限合伙) 1,990.00 9.95 1,990.00 8.52
钱金祥 1,805.30 9.03 2,925.30 12.52
无锡康盛投资合伙企业（有限合伙） 959.00 4.80 959.00 4.11
其他股东合计 5,010.00 25.05 5,010.00 21.45
合计 20,000.00 100.00 23,360.00 100.00
注：按照上市公司 2022 年 7 月 8 日的股东结构进行测算，本次交易后上市公司股权结
构变动未考虑本次交易配套募集资金的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2021 年度经审计的合并财务报表和 2021 年 1-6 月未经审计的
财务报表，以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2021 年度、
2021 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标
如下表所示：
单位：万元
2022-6-30/2022 年 1-6 月 2021-12-31/2021 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
总资产 337,026.55 352,338.80 311,091.36 324,540.32
总负债 162,529.79 186,490.00 135,144.94 160,897.70
归属于母公司所有者的权益 174,496.76 165,848.81 175,946.42 163,642.62
营业收入 73,971.06 80,117.16 158,176.93 171,006.06
归属于母公司所有者的净利润 1,550.35 5,206.18 9,099.61 16,912.59
资产负债率 48.22% 52.93% 43.44% 49.58%
每股净资产（元/股） 8.72 7.10 8.80 7.01
基本每股收益（元/股） 0.08 0.22 0.52 0.72
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有一定程度提
升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。
52
八、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、本次交易方案已经交易对方原则性同意和标的公司股东会审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十次会议审议决策通过；
3、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议决策通
过。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经中国证监会核准；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次重组。本次重组能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
九、本次交易的业绩补偿安排
根据上市公司与交易对方钱金祥、钱犇签署的《盈利补偿协议》，如本次交
易于 2022 年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为 2022 年度、2023 年度、
2024 年度；如本次交易于 2023 年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为 2023
年度、2024 年度、2025 年度；交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润具体如下：
单位：万元
标的公司 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
无锡开祥 7,126.00 7,819.00 8,163.00 8,330.00
具体补偿安排及补偿程序详见本报告书之“第七章 本次交易合同的主要内
容”之“二、《盈利补偿协议》”。
53
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称 无锡市振华汽车部件股份有限公司
公司名称（英文） Wuxi Zhenhua Auto Parts Co., Ltd.
统一社会信用代码 91320211250066467M
股票简称 无锡振华
股票代码 605319
上市地点 上海证券交易所
有限公司成立日期 2006 年 6 月 8 日
法定代表人 钱犇
注册资本 20,000 万元
注册地址 无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路 188 号
主要办公地址 无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路 188 号
联系电话 0510-85592554
传真号码 0510-85592399
公司网站 www.wxzhenhua.com
电子信箱 zqfwb@wxzhenhua.com.cn
汽车零配件、紧固件、电子仪器的制造、加工、研发；自营和代理
各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
主要经营范围
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立及上市情况
1、股份公司设立情况
公司前身振华有限成立于 2006 年 6 月 8 日。2018 年 3 月 5 日，经公司创立
大会暨第一次股东大会审议通过，振华有限以截至 2017 年 11 月 30 日经审计的
净资产人民币 541,944,617.10 元，按 4.500827：1 的折股比例折合实收资本
12,041.00 万元，其余净资产 421,534,617.10 元计入资本公积，公司由有限责任公
司整体变更为股份有限公司。
54
2018 年 3 月 15 日，无锡振华在无锡市工商局办理完成登记注册手续，取得
社会统一信用代码为“91320211250066467M”的《营业执照》。
无锡振华成立时的股份结构如下：
序号 发起人姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 钱犇 3,352.70 27.85 净资产折股
2 钱金祥 1,805.30 14.99 净资产折股
3 无锡君润 6,883.00 57.16 净资产折股
合计 12,041.00 100.00 --
2、2018 年 4 月，无锡振华整体变更为股份有限公司后第一次增资
2018 年 4 月 15 日，无锡振华召开股东大会，会议决议同意将公司注册资本
增加至 15,000 万元，其中新股东无锡瑾沣裕增加出资 2,000 万元，新股东无锡康
盛增加出资 959 万元，均以货币出资；并修改公司章程。
2018 年 4 月 17 日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验[2018]108 号），
确认截至 2018 年 4 月 16 日，无锡振华已收到增资款 26,631 万元，其中，无锡
瑾沣裕出资 18,000 万元认购无锡振华 2,000 万元实收资本，无锡康盛出资 8,631
万元认购无锡振华 959 万元实收资本，其余均计入资本公积，出资方式均为货币
出资。2018 年 4 月 23 日，无锡市行政审批局予以核准上述增资事宜。
本次增资完成后，无锡振华的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 钱犇 3,352.70 22.35 净资产折股
2 钱金祥 1,805.30 12.04 净资产折股
3 无锡君润 6,883.00 45.89 净资产折股
4 无锡瑾沣裕 2,000.00 13.33 货币
5 无锡康盛 959.00 6.39 货币
合计 15,000.00 100.00 --
3、公司上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]276 号）批准，公司于 2021 年 5 月
55
26 日，采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结
合”的方式，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）50,000,000 股，于 2021
年 6 月 7 日起在上海证券交易所挂牌上市，首次公开发行后总股本 200,000,000
股，其中有限售条件流通股 150,000,000 股，无限售条件流通股为 50,000,000 股。
本次发行完成后，无锡振华总股本为 20,000 万股。
（二）公司上市后历次股权变动情况
上市后至本报告书签署日公司股本未发生变化。
（三）公司前十大股东情况
截至上市公司停牌前一交易日（2022 年 7 月 8 日），无锡振华总股本为
200,000,000 股，前十大股东持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 无锡君润投资合伙企业（有限合伙） 68,830,000 34.42
2 钱犇 33,527,000 16.76
3 无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙） 19,900,000 9.95
4 钱金祥 18,053,000 9.03
5 无锡康盛投资合伙企业（有限合伙） 9,590,000 4.80
6 毛荀林 1,120,004 0.56
7 乔小蓓 1,028,000 0.51
8 王维 504,800 0.25
9 中信证券股份有限公司 490,360 0.25
10 胡君玉 470,700 0.24
合计 153,513,864 76.77
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
56
四、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
截至本报告书签署日，无锡君润直接持有上市公司 34.42%股权，为上市公
司控股股东，其基本情况如下：
企业名称 无锡君润投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 钱金祥
出资总额 6,883 万元人民币
成立日期 2017 年 11 月 21 日
统一社会信用代码 91320211MA1TB1E4XE
住所 无锡市建筑西路 599-5（2 号楼）四楼 442 室
利用自有资金对外投资；企业管理咨询；贸易咨询。（依法须经
主要经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，钱犇、钱金祥分别直接持有公司 16.76%和 9.03%股
权，并通过其控制的无锡君润持有公司 34.42%股权，合计持有上市公司 60.21%
股权，为上市公司实际控制人，具体股权控制关系如下：
注：钱金祥与钱犇为父子关系。
57
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，最近三年公司未实施《重组管理办法》规定的重大资
产重组事项。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件和相关模具的开发、生产和销售，以
及提供分拼总成加工服务，在国内乘用车配套领域拥有明显的市场竞争优势，具
有较强的研发、生产制造能力和整体配套方案设计能力。公司目前主要客户包括
括上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、上汽大通、神龙汽车、理想汽车、特斯拉、
安徽大众、东风乘用车、东风岚图、长城汽车等知名整车制造商及联合电子、亚
普股份和爱德夏等知名汽车零部件供应商。
七、上市公司最近三年及一期主要财务指标
上市公司 2019 年、2020 年及 2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-6 月财
务数据未经审计。主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总额 337,026.55 311,091.36 260,090.34 239,308.44
负债总额 162,529.79 135,144.94 143,624.13 133,384.93
净资产 174,496.76 175,946.42 116,466.21 105,923.51
归属于母公司股
174,496.76 175,946.42 116,466.21 105,923.51
东净资产合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 73,971.06 158,176.93 141,690.14 156,948.60
营业利润 2,001.12 11,126.92 12,269.61 12,575.35
58
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利润总额 1,972.01 11,352.47 12,604.35 13,048.10
净利润 1,550.35 9,099.61 10,542.70 10,580.51
归属于母公司所有
1,550.35 9,099.61 10,542.70 10,580.51
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 1,169.02 8,059.91 9,766.29 9,797.42
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现
-10,717.42 23,281.91 28,530.28 18,923.63
金流量净额
投资活动产生的现
-8,568.74 -38,139.20 -17,860.29 -28,946.59
金流量净额
筹资活动产生的现
8,550.21 23,269.74 -8,051.14 6,363.60
金流量净额
汇率变动对现金及
1.82 0.02 -0.40 -1.29
现金等价物的影响
现金及现金等价物
-10,734.13 8,412.46 2,618.45 -3,660.65
净增加额
（四）报告期内发行人主要财务指标
2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
指标
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
资产负债率（%） 48.22 43.44 55.22 55.74
销售毛利率（%） 12.12 15.80 20.88 20.60
基本每股收益（元/股） 0.08 0.52 0.70 0.71
扣除非经常性损益后的基
0.06 0.46 0.65 0.65
本每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率
0.88 6.22 9.48 10.51
（%）
扣除非经常性损益后加权
0.66 5.51 8.78 9.74
平均净资产收益率（%）
59
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到
行政处罚或刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
最近三年内亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情
况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员严格遵
守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或其他受到证券交易所纪律处分之情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为的情况
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易
所公开谴责或其他重大失信行为的情况。
60
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本信息情况
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向自然人钱犇、钱金祥
购买其合计持有的无锡开祥 100.00%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方持有标的公司股权及出让情
况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 转让比例
1 钱金祥 650.00 50.00% 50.00%
2 钱犇 650.00 50.00% 50.00%
合计 1,300.00 100.00% 100.00%
（一）钱金祥
1、基本情况
姓名 钱金祥
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 320222196109******
住所 江苏省无锡市滨湖区****
通讯地址 江苏省无锡市滨湖区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况
最近三年，钱金祥的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
无锡市振华汽车部件
2018 年 3 月至今 董事长 是
股份有限公司
2014 年 1 月至今 无锡市振华开祥科技 执行董事、总经理 是
61
有限公司
无锡君润投资合伙企
2017 年 11 月至今 执行事务合伙人 是
业（有限合伙）
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，钱金祥持有上市公司 1,805.30 万股股票，占上市公司
总股本的 9.03%，通过其与钱犇共同控制的无锡君润持有公司 34.42%股权，以
及其与钱犇共同控制的无锡开祥 50%股权。除此以外，钱金祥不存在其他对外投
资情况。
（二）钱犇
1、基本情况
姓名 钱犇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 320211198506******
住所 江苏省无锡市梁溪区****
通讯地址 江苏省无锡市滨湖区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况
最近三年，钱犇的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
无锡市振华汽车部件
2018 年 3 月至今 董事、总经理 是
股份有限公司
无锡市振华开祥科技
2014 年 1 月至今 监事 是
有限公司
武汉振华恒升祥汽车
2012 年 8 月至今 执行董事、总经理 否
零部件有限公司
无锡市振华方园模具
2014 年 1 月至今 执行董事、总经理 否
有限公司
无锡市振华亿美嘉科
2016 年 11 月至今 执行董事、总经理 否
技有限公司
62
郑州振华君润汽车部
2017 年 3 月至今 执行董事、总经理 否
件有限公司
宁德振华振德汽车部
2018 年 5 月至今 执行董事、经理 否
件有限公司
上海恒伸祥汽车部件
2021 年 3 月至今 执行董事、总经理 否
有限公司
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，钱犇持有上市公司 3,352.70 万股股票，占上市公司总
股本的 16.76%，通过其与钱金祥共同控制的无锡君润持有公司 34.42%股权，以
及其与钱金祥共同控制的无锡开祥 50%股权。除此以外，钱犇不存在其他对外投
资情况。
二、募集配套资金交易对方
无锡振华拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发
行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。具体发行对象将待本次
交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方中，钱犇、钱金祥分别直接持有无锡振华 16.76%和
9.03%股权，并通过其控制的无锡君润持有无锡振华 34.42%股权，合计持有上市
公司 60.21%股权，为上市公司实际控制人。
（二）交易对方之间的关联关系说明
本次交易的交易对方中，钱金祥、钱犇系父子关系。
63
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，钱金祥、钱犇向上市公司推荐的董事及高级管理人员
情况如下：
序号 姓名 职务 任职起始日期 任职终止日期
1 钱金祥 董事长 2021/3/10 2024/3/9
2 钱犇 董事、总经理 2021/3/10 2024/3/9
3 钱金南 董事 2021/3/10 2024/3/9
董事、副总经理 2021/3/10 2024/3/9
4 匡亮
董事会秘书 2022/5/13 2024/3/9
5 张鸣 独立董事 2021/3/10 2024/3/9
6 张建同 独立董事 2021/3/10 2024/3/9
7 袁丽娜 独立董事 2021/3/10 2024/3/9
8 钱金方 常务副总经理 2021/3/10 2024/3/9
9 王洪涛 副总经理 2021/3/10 2024/3/9
10 钱琴燕 财务总监 2022/4/28 2024/3/9
11 丁奕奕 人力资源与行政总监 2021/3/10 2024/3/9
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，钱金祥、钱犇最近五年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
（五）交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署日，钱金祥、钱犇最近五年内诚信状况良好，不存在负有
数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近五年内没有证
券市场失信行为。
64
第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的无锡开祥 100.00%股权。标的资产的
具体情况如下：
一、基本情况
公司名称 无锡市振华开祥科技有限公司
成立日期 2008 年 11 月 10 日
法定代表人 钱金祥
注册资本 1,300.00 万元
注册地址 无锡惠山经济开发区洛社配套区表面处理工业园
主要办公地址 无锡惠山经济开发区洛社配套区表面处理工业园
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91320206682153644K
清洁电镀设备、环保电镀设备、自动化控制设备的研发、制造、加
工及销售；机械零部件、电子元器件的表面处理（镀铬、镀金、镀
主要经营范围 银、镀镍）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司成立
2008 年 10 月 14 日，江苏省无锡工商局出具“（02850905-1）名称预先登记
[2008]第 10140130 号”《名称预先登记核准通知书》，对企业名称“无锡星瑞清洁
电镀设备有限公司”予以预先登记核准。
2008 年 11 月 4 日，星瑞清洁股东顾锡珍签署《无锡星瑞清洁电镀设备有限
公司章程》。
2008 年 11 月 6 日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡
嘉会内验字[2008]0202 号），经审验，截至 2008 年 11 月 6 日止，星瑞清洁已收
到股东顾锡珍以货币资金缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 200 万元。
65
2008 年 11 月 10 日，星瑞清洁在无锡市惠山工商局办理了设立登记，并取
得注册号为 320206000129521 的《企业法人营业执照》。
星瑞清洁设立时股权结构如下所示：
出资方 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
顾锡珍 200.00 货币出资 100.00
（二）2011 年 12 月，第一次增资
2011 年 12 月 20 日，星瑞清洁召开股东会会议，同意公司注册资本由 200
万元增加至 1,300 万元，新增注册资本 1,100 万元由无锡市星亿涂装环保设备有
限公司（以下简称“星亿涂装”）认缴。同日，股东顾锡珍和无锡市星亿涂装环
保设备有限公司签署了新的《无锡星瑞清洁电镀设备有限公司章程》。
2011 年 12 月 20 日，江苏中立会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
中立会验字[2011]425 号），经审验，截至 2011 年 12 月 20 日止，星瑞清洁已收
到星亿涂装以货币资金缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,100 万元。
2011 年 12 月 29 日，星瑞清洁就本次增资事宜在无锡市惠山工商局办理了
变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，星瑞清洁的股权结构为：
出资方 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
顾锡珍 200.00 货币出资 15.38
星亿涂装 1,100.00 货币出资 84.62
合计 1,300.00 - 100.00
（三）2014 年 1 月，第一次股权转让
2014 年 1 月 6 日，顾锡珍与钱金祥签订《股权转让协议》，顾锡珍将其持
有的星瑞清洁 15.38%的股权以人民币 200 万元的价格转让给钱金祥；无锡市星
亿涂装环保设备有限公司分别与钱金祥和钱犇签订《股权转让协议》，无锡市星
亿涂装环保设备有限公司将其持有的星瑞清洁 34.62%的股权以人民币 450 万元
的价格转让给钱金祥，剩余 50%股权以人民币 650 万元的价格转让给钱犇。
66
2014 年 1 月 6 日，星瑞清洁召开股东会会议，同意股东顾锡珍将其持有的
15.38%股权转给钱金祥，同意无锡市星亿涂装环保设备有限公司将其持有的
34.62%股权转让给钱金祥、50%股权转让给钱犇。同日，新股东钱金祥和钱犇签
署了新的《无锡星瑞清洁电镀设备有限公司章程》。
2014 年 1 月 10 日，星瑞清洁就本次股权转让事宜在无锡市惠山工商局办理
了变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，星瑞清洁的股权结构为：
出资方 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
钱金祥 650.00 货币出资 50.00
钱犇 650.00 货币出资 50.00
合计 1,300.00 - 100.00
（四）2014 年 6 月，变更公司名称
2014 年 5 月 14 日，江苏省无锡工商局出具“（02850905-1）名称变更[2014]
第 05140003 号”《名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“无锡市振华
开祥科技有限公司”。
2014 年 5 月 28 日，星瑞清洁召开股东会会议，同意公司名称变更为“无锡
市振华开祥科技有限公司”，同日，股东钱金祥和钱犇签署了新的公司章程。
2014 年 6 月 10 日，星瑞清洁就公司名称变更事宜在无锡市惠山工商局办理
了变更登记，并取得变更后的《营业执照》。
截至本报告书签署日，无锡开祥未发生其他股权转让、增资、减资等股权结
构变动情形。
三、股权控制关系
截至本报告书签署日，钱金祥、钱犇分别持有无锡开祥 50.00%股权，为无
锡开祥控股股东、实际控制人。无锡开祥的股权控制结构如下图所示：
67
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产状况
根据无锡开祥经审计的合并财务报表，截至 2022 年 6 月 30 日，无锡开祥总
资产为 15,312.26 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（万元） 占总资产比例
货币资金 1,763.02 11.51%
应收账款 1,964.78 12.83%
应收款项融资 3,694.60 24.13%
预付账款 76.48 0.50%
其他应收款 214.16 1.40%
存货 515.50 3.37%
流动资产合计 8,228.54 53.74%
固定资产 6,365.18 41.57%
无形资产 275.76 1.80%
长期待摊费用 303.31 1.98%
递延所得税资产 77.98 0.51%
其他非流动资产 61.48 0.40%
非流动资产合计 7,083.71 46.26%
资产总计 15,312.26 100.00%
1、不动产权
截至本报告书签署日，无锡开祥共拥有 1 项土地使用权及 1 项房屋所有权，
具体情况如下：
68
（1）土地使用权
序 证载 土地取 宗地面积 土地 土地使用终 他项权
权证编号 坐落
号 权利人 得方式 (㎡) 用途 止日期 利
锡惠国用（201
无锡开 惠山区洛社镇 工业
1 4）第 009052 出让 8,509.4 2062.06.18 -
祥 东安东路 10 用地
号
（2）房屋所有权
序 证载 建筑面积 规划用 他项权
权证编号 坐落
号 权利人 (㎡) 途 利
锡房权证字第 H 洛社镇东安东路 1 工交仓
1 无锡开祥 8,935.8 -
S1000877075 号 0 储
2、生产经营设备
无锡开祥的主要生产经营设备为机器设备、运输工具、办公设备及试验设备
等，截至 2022 年 6 月 30 日，前述固定资产账面价值为 5,664.40 万元。
3、在建工程
截至本报告书签署日，无锡开祥不存在在建工程。
4、租赁房屋
截至本报告书签署日，无锡开祥不存在租赁生产经营房屋的情形。
5、知识产权
（1）商标权
截至本报告书签署日，无锡开祥未持有注册商标。
（2）专利权
截至本报告书签署日，无锡开祥在中国境内拥有专利权共计 30 项，其中发
明 4 项，实用新型 26 项。具体情况如下：
序 专利 授权公告 取得 权利
权利人 专利号 专利名称 申请日
号 类型 日 方式 限制
ZL 2019 一种消磁条的倾斜 发明 原始
1 无锡开祥 2019.06.14 2021.06.04 无
10515921.4 脱磁方法 专利 取得
69
序 专利 授权公告 取得 权利
权利人 专利号 专利名称 申请日
号 类型 日 方式 限制
一种消磁条的脱磁
ZL 2019 发明 原始
2 无锡开祥 机构及其顺序脱磁 2019.06.14 2021.03.19 无
10515915.9 专利 取得
方法
ZL 2019 发明 原始
3 无锡开祥 一种涡流测厚方法 2019.06.14 2021.06.04 无
10515457.9 专利 取得
ZL 2015 一种适用于电镀废 发明 继受
4 无锡开祥 2015.11.28 2018.07.13 有
10794494.X 液的废液处理系统 专利 取得
ZL 2016 实用 原始
5 无锡开祥 电镀用阴极夹具 2016.05.12 2016.12.07 无
20429021.X 新型 取得
ZL 2016 电镀用阴极夹具的 实用 原始
6 无锡开祥 2016.05.12 2016.11.30 无
20427499.9 磁铁模组 新型 取得
ZL 2018 一种电镀溶液均匀 实用 继受
7 无锡开祥 2018.11.15 2019.07.12 无
21883805.5 过滤加温装置 新型 取得
ZL 2018 一种对镀件进行高 实用 继受
8 无锡开祥 2018.11.15 2019.07.12 无
21883802.1 效清洗的电镀单元 新型 取得
ZL 2018 一种耐腐蚀的电镀 实用 继受
9 无锡开祥 2018.11.15 2019.07.19 无
21883764.X 装置 新型 取得
ZL 2019 一种机械式脱磁结 实用 原始
10 无锡开祥 2019.06.14 2019.12.17 无
20902455.0 构 新型 取得
ZL 2019 一种往复式盲孔水 实用 原始
11 无锡开祥 2019.06.14 2020.03.27 无
20902452.7 洗装置 新型 取得
ZL 2019 一种不导磁零件用 实用 原始
12 无锡开祥 2019.06.14 2020.05.12 无
20902451.2 固定夹具 新型 取得
ZL 2019 一种条形电磁吸盘 实用 原始
13 无锡开祥 2019.06.14 2020.03.27 无
20902419.4 结构 新型 取得
ZL 2019 实用 原始
14 无锡开祥 一种半柔性消磁条 2019.06.14 2019.12.17 无
20902418.X 新型 取得
ZL 2019 一种拨杆型脱磁机 实用 原始
15 无锡开祥 2019.06.14 2020.03.27 无
20901396.5 构 新型 取得
ZL 2019 实用 原始
16 无锡开祥 一种消磁机构 2019.06.14 2019.12.17 无
20900952.7 新型 取得
ZL 2019 实用 原始
17 无锡开祥 一种电磁吸盘结构 2019.06.14 2020.03.27 无
20900700.4 新型 取得
ZL 2020 实用 原始
18 无锡开祥 一种真空吸盘 2020.02.27 2020.11.27 无
20218291.2 新型 取得
ZL 2020 一种带孔类零件用 实用 原始
19 无锡开祥 2020.02.27 2020.11.27 无
20218227.4 真空吸盘 新型 取得
ZL 2020 一种电镀清洗水综 实用 原始
20 无锡开祥 2020.02.27 2021.03.19 无
20218147.9 合回收系统 新型 取得
ZL 2020 实用 原始
21 无锡开祥 一种真空吸盘 2020.02.27 2021.11.27 无
20218146.4 新型 取得
ZL 2020 一种电镀子槽抽风 实用 原始
22 无锡开祥 2020.02.27 2021.11.27 无
20218053.1 装置 新型 取得
ZL 2021 一种节水型环保废 实用 原始
23 无锡开祥 2021.11.22 2022.06.10 无
22890297.1 气塔 新型 取得
ZL 2021 一种工位传送进线 实用 原始
24 无锡开祥 2021.11.22 2022.06.10 无
22873813.X 机构 新型 取得
70
序 专利 授权公告 取得 权利
权利人 专利号 专利名称 申请日
号 类型 日 方式 限制
ZL 2021 一种水雾式废气净 实用 原始
25 无锡开祥 2021.11.22 2022.06.10 无
22871975.X 化装置 新型 取得
ZL 2021 一种挡套零件外径 实用 原始
26 无锡开祥 2021.11.22 2022.06.10 无
22871391.2 检验机 新型 取得
ZL 2021 一种 C 型支梁传送 实用 原始
27 无锡开祥 2021.11.22 2022.06.10 无
22871060.9 机 新型 取得
ZL 2021 一种挡套零件用真 实用 原始
28 无锡开祥 2021.11.22 2022.06.10 无
22871059.6 空吸盘 新型 取得
ZL 2021 实用 原始
29 无锡开祥 一种水雾分离器 2021.11.22 2022.06.10 无
22866649.X 新型 取得
ZL 2021 一种输送带用料盘 实用 原始
30 无锡开祥 2021.11.22 2022.06.10 无
22859971.X 进出线机构 新型 取得
注：根据相关约定，专利号为 ZL 2015 10794494.X 的专利权属转让后，原权利人苏浩
强仍可实施该专利。
（3）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，无锡开祥拥有共计 5 项计算机软件著作权，具体如下：
序 取得 权利
著作权人 证书号 登记号 软件名称 发证日期
号 方式 限制
振华开祥 CCD 检测
软著登字第 2019SR066 原始
1 无锡开祥 控制管理系统软件 2019.06.28 否
4087787 号 7030 取得
V1.0
软著登字第 2019SR066 振华开祥表面处理伺 原始
2 无锡开祥 2019.06.28 否
4089726 号 8969 服控制系统软件 V1.0 取得
振华开祥表面处理膜
软著登字第 2019SR066 原始
3 无锡开祥 厚在线检测系统软件 2019.06.28 否
4089744 号 8987 取得
V1.0
软著登字第 2019SR066 振华开祥废水环保处 原始
4 无锡开祥 2019.06.28 否
4089776 号 9019 理管理系统软件 V1.0 取得
软著登字第 2019SR066 振华开祥 MES 综合 原始
5 无锡开祥 2019.06.28 否
4088027 号 7270 管理系统软件 V1.0 取得
（4）域名
截至本报告书签署日，无锡开祥拥有共计 1 项域名，具体情况如下：
序号 权利人 域名 注册日期 到期日期
1 无锡开祥 wxzhkx.com 2015.12.10 2022.12.10
6、生产经营资质
（1）生产经营资质
无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，为下游客户提供机械
71
零部件和电子元器件选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽车发动机高压喷
油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理。
报告期内，无锡开祥拥有的重要生产经营资质如下表所示：
序
持证单位 证书名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
号
91320206682153 无锡市生态
1 无锡开祥 排污许可证 2021.10.15 2026.10.14
644K001P 环境局
91320206682153 无锡市生态
2 无锡开祥 排污许可证 2019.10.25 2022.10.24
644K001P 环境局
（2）生产经营认证
截至本报告书签署日，无锡开祥拥有的重要生产经营认证如下表所示：
序 持证 证书名
证书编号 认证内容 有效期至 发证机构
号 单位 称
高新技 江苏省科学技术厅、江苏
无锡 GR2019320 认证无锡开祥为
1 术企业 2022.12.04 省财政厅、国家税务总局
开祥 07633 高新技术企业
证书 江苏省税务局
金属零部件的表
面处理（不包括
无锡 认证证 TV Rheinland Cert Gmb
2 0389491 产品设计）满足 I 2024.03.12
开祥 书 H
ATF 16949:2016
标准
环境管 环境管理体系符
无锡 理体系 02420E3101 合 GB/T24001-20 深圳市环通认证中心有限
3 2023.06.10
开祥 认证证 0470R0M 16/ISO14001:201 公司
书 5
职业健
职业健康安全管
康安全
无锡 02420S3201 理体系符合 GB/ 深圳市环通认证中心有限
4 管理体 2023.06.10
开祥 0459R2M T45001-2020/IS 公司
系认证
O45001:2018
证书
（二）主要负债状况
根据无锡开祥经审计的合并财务报表，截至 2022 年 6 月 30 日，无锡开祥总
负债为 1,926.61 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（万元） 占总负债比例
应付账款 186.08 9.66%
应付职工薪酬 122.61 6.36%
72
应交税费 1,217.31 63.18%
其他应付款 0.02 0.00%
流动负债合计 1,526.02 79.21%
递延收益 400.59 20.79%
非流动负债合计 400.59 20.79%
负债合计 1,926.61 100.00%
（三）资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况
1、资产抵押、质押及其他权利限制情况
截至本报告书签署日，无锡开祥不存在资产抵押、质押及其他权利限制情况。
2、对外担保的情况
截至本报告书签署日，无锡开祥不存在对外担保情形。
五、无锡开祥主营业务发展情况
（一）主营业务及产品
无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，为下游客户提供机械
零部件和电子元器件选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽车发动机高压喷
油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理。
目前，无锡开祥为汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵中的部分零部件（主
要为衔铁、内支撑杆和铁芯等）提供选择性精密电镀服务，在客户指定的零部件
关键部位进行精密镀铬，提升硬度、耐磨性和耐腐蚀性，确保上述零部件在长期
高压高频率运动的工况下保持正常工作。
1、无锡开祥加工的主要产品
无锡开祥加工产品具体情况如下表所示：
零部件分类 零部件名称 主要用途
高压喷油器组件，组成喷油器机械结构
高压喷油器
HDEV5 内支撑杆 和燃油通路，导通电磁力，为运动部件
（HDEV5）
提供导向，保证生命周期内的耐磨损性
73
能
高压喷油器组件，衔铁磁化后带动喷油
HDEV5 衔铁 器枢轴克服弹簧力向上运动，针阀打开
喷油器开始喷油
高压喷油器组件，组成喷油器机械结构
和燃油通路，导通电磁力，为运动部件
HDEV6 内支撑杆
提供导向，保证生命周期内的耐磨损性
能
新一代高压喷油器
高压喷油器组件，衔铁磁化后带动喷油
（HDEV6）
HDEV6 衔铁 器枢轴克服弹簧力向上运动，针阀打开
喷油器开始喷油
高压喷油器组件，保证衔铁运动的止动
HDEV6 挡套
位置，保证生命周期内的耐磨损性能
MSV 铁芯 MSV铁芯与 MSV衔铁为高压泵激励模
块的子零件，铁芯在线圈通电时磁化产
高压燃油泵（HDP）
MSV 衔铁 生电磁力，吸引衔铁，以控制进口阀的
开关
选择性精密电镀效果具体情况如下表所示：
产品 电镀区域 表面/孔内选择性镀硬铬示意图
衔铁 正反两面及侧面局部
正面、孔内局部、侧面
内支撑杆
局部
无锡开祥加工产品所在位置及主要用途如下表所示：
零部件分类 零部件图片 主要用途
74
高压喷油器通电时电线圈产
生磁力，将针阀组件吸起，进
高压喷油器
而喷油。断电时,利用主弹簧
（HDEV）
回复力使针阀组件复位，阀球
和阀座贴合，实现断油
高压油泵连接了直喷燃油系
统中的低压端与高压端，并将
高压燃油泵
来自低压油泵的低压油加压
（HDP）
到 150bar～350bar 向油轨输
出，从而提高燃油喷射压力
公司是联合电子认可的国内唯一可以满足其电镀要求的工厂，是联合电子的
战略供应商。无锡开祥在生产和研发上与客户保持紧密合作，2018 年参与并成
功完成了德国博世新一代高压喷油器的全球同步研发，新一代产品可满足“国六”
排放标准。目前，联合电子在汽油发动机高压电喷系统领域在国内处于绝对领先
地位，市场份额超过 50%。无锡开祥目前为联合电子在精密镀铬工艺领域国内唯
一的合格供应商，也是德国博世全球产能重要供应基地之一。报告期内，无锡开
祥按主要产品类别收入明细如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
主要产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
HDEV5 内
高压 456.74 7.43% 996.18 7.76% 1,029.40 11.40%
支撑杆
喷油
HDEV5 衔
器 625.56 10.18% 1,374.50 10.71% 1,284.06 14.22%
铁
75
HDEV6 内
1,281.83 20.86% 2,249.77 17.54% 1,314.31 14.56%
新一 支撑杆
代高 HDEV6 衔
1,845.82 30.03% 4,641.20 36.18% 3,062.34 33.92%
压喷 铁
油器 HDEV6 挡
610.91 9.94% 795.43 6.20% 539.21 5.97%
套
高压 MSV 铁芯 797.44 12.97% 1,700.83 13.26% 1,168.66 12.94%
燃油
MSV 衔铁 527.81 8.59% 1,070.86 8.35% 630.59 6.98%
泵
其他 - - 0.35 0.00% - -
合计 6,146.11 100.00% 12,829.13 100.00% 9,028.57 100.00%
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
无锡开祥主营业务所属行业为汽车零部件及配件制造行业。根据中国证监会
《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，所处行业属于“C36 汽车制造业”。
根据国家统计局 2017 年公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），无
锡开祥所处行业属于“C3660 汽车零部件及配件制造”。
1、行业主管部门及监管体制
汽车零部件及配件制造行业主管部门为国家发改委、工信部和生态环境部。
其中国家发改委的主要职责为制订产业政策，拟定行业发展规划，指导行业结构
调整，主要负责制订产业政策和发展规划，指导技术改造以及审批和管理投资项
目等；工信部的主要职责为拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业
日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新等；生态环境部的主要职责是对新
定型车辆发动机和车辆的环保型式核准，汽车制造企业生产、销售的汽车必须获
得生态环境部机动车排污监控中心关于污染物排放控制性能型式核准的批准，并
在机动车环保网上公告发动机、ECU 关键零部件的型号和供应商后，才能进行
整车的批量生产与销售，在对型式核准证书实施变更前，公告范围内零部件的型
号和供应商不得更换；此外对公司在生产过程中发生的污染发生情况、治理措施
是否可行、生产过程和产成品是否符合环境保护要求以及最终排放的污染物对周
围环境的影响进行监督和管理。地方各级人民政府相应的行政管理职能部门实施
相应的管理。
公司所处行业的行业自律性组织为中国汽车工业协会（CAAM），其主要职
76
能为开展行业政策研究、提供信息和咨询服务、行业自律管理以及构筑行业内外
交流平台等。
2、主要法律法规及政策
汽车工业是我国国民经济的支柱性产业，其稳健发展有利于我国经济的升级
和转型。发动机是汽车最重要的部件，发动机电控决定了发动机物理设计能力的
发挥程度，发动机及其电控的技术水平反映一个国家汽车工业的技术水平。由于
自主品牌及自主知识产权的发动机又属于我国汽车产业中的薄弱环节，因此，国
家对发动机及其电控行业制定了较多的扶持性产业政策。具体情况如下：
序 颁布机构及颁
名称 主要内容
号 布时间
打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团
《关于汽车
之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同
工业结构调 国家发改委
1 技术层次的零部件配套体系；国家支持有条件的地区
整意见的通 2006年12月
发展汽车零部件产业集群，鼓励汽车生产企业与零部
知》
件企业联合开发整车产品。
《关于促进 商务部等八部 通过积极促进汽车销售、大力培育和规范二手车市
2 汽车消费的 委 场、加快老旧汽车报废更新、努力开拓农村汽车市场、
意见》 2009年3月 加大信贷支持力度等五个方面措施促进汽车消费。
《汽车产业 重点支持新能源汽车动力模块产业化、内燃机技术升
国务院
3 调整和振兴 级、先进变速器产业化、关键零部件产业化。
2009年3月
规划》
《装备制造 重点提高汽车冲压、装焊、涂装、总装四大工艺装备
国务院
4 调整振兴规 水平。
2009 年 5 月
划》
创造良好的汽车使用环境，培育健康的汽车消费市
《汽车产业
国家发改委、工 场、保护消费者权益，推动汽车私人消费，对能为多
发展政策
5 信部 个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零
（2009年修
2009 年 8 月 部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、
订）》
技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。
《关于促进 鼓励我国企业拓展汽车零部件国外配套市场和发展
商务部、国家发
我国汽车产 中国家的中高端市场，稳步进入发达国家整车中低端
改委、工信部等
6 品出口持续 市场。着力培育我国具有较强科技创新能力和自主核
6 部委
健康发展的 心技术的跨国汽车和零部件企业集团。
2009 年 11 月
意见》
《节能与新 以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主
能源汽车产 国务院 要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电式混合
7
业发展规划 2012 年 6 月 动力汽车产业化，推广普及非插电式混合动力汽车、
2012-2020 节能内燃机汽车，提升我国汽车产业整体技术水平。
77
年》
加强品牌建设，淘汰落后产能，培育国际竞争力，推
《关于加快 进转型升级。汽车行业到2015年，前10家整车企业产
工信部、国家发
推进重点行 业集中度达到90%，形成3-5家具有核心竞争力的大
改委、财政部等
8 业企业兼并 型汽车企业集团。推动零部件企业兼并重组。鼓励零
12 部委
重组的指导 部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企
2013 年 1 月
意见》 业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现产业
化分工和协作化生产。
《关于加快 以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点
新能源汽车 国务院 发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车
9
推广应用的 2014 年 7 月 和燃料电池汽车。
指导意见》
将“汽车车身外覆盖件冲压模具，汽车仪表板、保险
《外商投资
国家发改委、商 杠等大型注塑模具，汽车及摩托车夹具、检具设计与
产业指导目
10 务部 制造”及“精密模具（冲压模具精度高于 0.02 毫米、
录（2015 年
2015 年 3 月 型腔模具精度高于 0.05 毫米）设计与制造”列入鼓励
修订）》
外商投资产业目录。
《国民经济 提出了汽车行业要增强节能环保工程技术和设备制
和社会发展 造能力，加快汽车尾气净化等新型技术装备研发和产
国务院
11 第十三个五 业化；采用境外投资、工程承包、技术合作、装备出
2016 年 3 月
年规划纲 口等方式，开展国际产能和设备制造合作，推动装备、
要》 技术、标准、服务走出去。
《国家创新 国务院、中共中 推动新能源汽车、智能电网等技术的研发应用；开发
12 驱动发展战 央 移动互联技术、量子信息技术、空天技术，推动增材
略纲要》 2016 年 5 月 制造装备、智能机器人、无人驾驶汽车等发展。
完善整车设计与开发流程，优化材料设计与制造工
《江苏省
江苏省经济和 艺，推进绿色环保化，改善行车安全性、乘员舒适性
“十三五”工
13 信息化委员会 和车身轻量化。加强信息技术应用，推广汽车智能化、
业设计产业
2016 年 10 月 个性化设计。发展新能源汽车设计，提升轻量化材料、
发展规划》
动力电池、驱动电机等集成创新能力。
鼓励行业企业加强高强轻质车身、关键总成及其精密
零部件、电机和电驱动系统等关键零部件制造技术攻
《汽车产业 工信部、国家发
关，开展汽车整车工艺、关键总成和零部件等先进制
14 中长期发展 改委、科技部
造装备的集成创新和工程应用。大幅提升新能源汽车
规划》 2017 年 4 月
整车集成控制水平和正向开发能力，鼓励企业开发先
进适用的新能源汽车产品。
鼓励汽车产能利用率低的省份和企业加大资金投入
和兼并重组力度。科学规划新能源汽车产业布局，鼓
《汽车产业 励现有传统燃油汽车企业加大资金投入，调整产品结
国家发改委
15 投资管理规 构，发展新能源汽车产品。严格新建纯电动汽车企业
2018 年 12 月
定》 投资项目管理，防范盲目布点和低水平重复建设。支
持社会资本投资新能源汽车、智能汽车等，支持国有
汽车企业与其他各类企业开展混合所有制改革。
78
《关于进一 调整完善推广应用补贴政策，以加快促进新能源汽车
步完善新能 财政部、工信 产业提质增效、增强核心竞争力、实现高质量发展，
源汽车推广 部、科技部、国 做好新能源汽车推广应用工作。具体内容包括提高技
16
应用财政补 家发改委 术门槛要求、完善新能源汽车补贴标准、完善新能源
贴政策的通 2019 年 3 月 汽车补贴标准、分类调整运营里程要求。
知》
《产业结构 国家鼓励发展包括汽车关键零部件、轻量化材料应
国家发改委、国
调整指导目 用、新能源汽车关键零部件、车载充电机、汽车电子
17 务院
录》（2019 控制系统，以及智能汽车、新能源汽车及关键零部件、
2019 年 11 月
年本） 高效车用内燃机研发能力建设等相关产业。
3、电镀工艺相关的监管和政策情况
国家生态环境部负责对公司在生产过程中发生的污染发生情况、治理措施是
否可行、生产过程和产成品是否符合环境保护要求以及最终排放的污染物对周围
环境的影响进行监督和管理。地方各级人民政府相应的行政管理职能部门实施相
应的管理。与电镀工艺相关的法律法规和政策情况如下：
序 颁布机构及颁
名称 主要内容
号 布时间
第八条 国务院有关部门、设区的市级以上地方人民
政府及其有关部门，对其组织编制的工业、农业、畜
《中华人民
全国人大常委 牧业、林业、能源、水利、交通、城市建设、旅游、
共和国环境
1 会 自然资源开发的有关专项规划（以下简称专项规划），
影响评价
2019年1月 应当在该专项规划草案上报审批前，组织进行环境影
法》
响评价，并向审批该专项规划的机关提出环境影响报
告书。
加快完善重金属、挥发性有机物、危险废物、持久性
《关于加强
有机污染物、放射性污染物质等领域环境标准，提高
环境监管执
国务院 重点行业环境准入门槛。鼓励各地根据环境质量目
2 法的通知》
2015年1月 标，制定和实施地方性法规和更严格的污染物排放标
（国办法
准。通过落实环保法律法规，约束产业转移行为，倒
[2014]56号）
逼经济转型升级。
（五）全面推行绿色制造
加快制造业绿色改造升级。全面推进钢铁、有色、化
工、建材、轻工、印染等传统制造业绿色改造，大力
《中国制造 国务院 研发推广余热余压回收、水循环利用、重金属污染减
3
2025》 2015年5月 量化、有毒有害原料替代、废渣资源化、脱硫脱硝除
尘等绿色工艺技术装备，加快应用清洁高效铸造、锻
压、焊接、表面处理、切削等加工工艺，实现绿色生
产。
《电镀污染 生态环境部 标准规定了电镀企业水和大气污染物排放限值、监测
4
物排放标 2008年6月 和监控要求.
79
准》
《当前优先
国家发改委、科
发展的高技
技部、工信部、
术产业化重 在“新材料”领域，将表面涂、镀层材料列为优先发
5 商务部、知识产
点领域指南 展的高技术产业。
权局
（2011年
2011年10月
度）》
（十二）绿色制造 2. 绿色加工工艺与装备
重点研究基础工艺绿色化技术、流程工业绿色工艺技
《“十三五” 术、量大面广的典型通用设备产品节能、减排、降耗
先进制造技 科技部 技术。实施重点行业系统改造的示范应用。开发高效
6 术领域科技 2017 年 4 月 清洁基础制造工艺及装备、无害化表面处理工艺技
创新专项规 术、少无切削液清洁加工工艺与设备、钢铁短流程工
划》 艺、有色金属清洁冶炼工艺。开展制造工艺创新和集
成应用，加快实现重点行业制造系统和装备的绿色升
级。
《关于深入 江苏省环境保 依法关停淘汰落后企业，全面清理违法违规企业，电
推进太湖流 护厅、江苏省经 镀企业数量明显削减；规范电镀企业和电镀集中区环
7 域电镀行业 济和信息化委 境管理，生产工艺设备、污染防治、应急管理水平明
环保整治的 员会 显提升；持续推进重点重金属排放量削减，达到国家
通知》 2017 年 12 月 和省有关要求，重金属环境风险得到有效管控。
4、产业政策
（1）汽车排放标准
国家第六阶段机动车污染物排放标准是指为贯彻《中华人民共和国环境保护
法》《中华人民共和国大气污染防治法》，防治压燃式及气体燃料点燃式发动机
汽车排气对环境的污染，保护生态环境，保障人体健康而制定的标准。包括《轻
型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》和《重型柴油车污染物排
放限值及测量方法（中国第六阶段）》2 部分。其中轻型汽车国六排放法规分 A
和 B 两个阶段，A 阶段自 2020 年 7 月 1 日实施，B 阶段自 2023 年 7 月 1 日实施。
2021 年 5 月 26 日，生态环境部举行例行发布会通报，2021 年 7 月起，我国
将全面实施重型柴油车国六排放标准，标志着我国汽车标准全面进入国六时代，
基本实现与欧美发达国家接轨。
80
资料来源：《国家移动源大气污染物排放标准制订技术导则》编制说明
（2）汽车油耗标准（即 CO2 排放标准）
油耗标准是对汽车电喷系统的技术发展方向及未来演变起到决定性的作用
的法规，是汽车电喷系统相关公司确定研发方向和技术路径的主要决策依据。
①乘用车领域
我国 2004 年公布了第一个汽车燃油经济性标准《乘用车燃料消耗量限制》，
规定了第一、二阶段燃料消耗量限制。2011 年 12 月 30 日发布了第三阶段乘用
车油耗标准。从第三阶段油耗标准开始，采用了单车限值标准和企业平均燃料消
耗量达标双重管理，前者为车辆产品公告准入依据，后者用于核算企业平均燃料
消耗量目标值，并对企业达标与否进行评判。2014 年 12 月 22 日发布了第四阶
段乘用车油耗标准即《乘用车燃料消耗限值》（GB19578-2014）和《乘用车燃
料消耗量评价方法及指标》（GB27999-2014）。
第四阶段油耗法规要求 2020 年乘用车法定工况平均油耗降到 5.0L/100km。
工信部发布的《汽车产业中长期发展规划》提出 2025 年乘用车平均燃料消耗量
降到 4.0L/100km 的目标，平均每年油耗标准下降 4%。
2015 年以来我国乘用车油耗目标
81
资料来源：根据工信部发布的《乘用车燃料消耗限值》（GB19578-2014）、《乘用车
燃料消耗量评价方法及指标》（GB27999-2014）及工信部、国家发改委、科技部于 2017 年
4 月 6 日联合发布的《汽车产业中长期发展规划》中的油耗指标整理。
2020 年乘用车实现平均油耗达到 5.0L/100km 的目标，与电控系统相关的降
低油耗的技术路径主要依靠 VVT、DVVT、涡轮增压技术、EGR 提高压缩比、
缸 内 直 喷 技术 等 高 效发 动 机电 控 技 术的 运 用。 2025 年 实现 平 均 油耗 达 到
4.0L/100km 的目标，单纯靠提高发动机热效率或提高传动效率无法实现，需要
发展不同层次、不同结构的混合动力，借助电机介入实现发动机工况的转移与优
化才能实现，使不同结构不同形式的混合动力得到发展和普及。
②商用车领域
商用车领域，我国目前执行的轻型商用车（N1 类和 M2 类燃料消耗限值 GB
20997-2015）为商用车第三阶段油耗法规，其中与乘用车基准质量（1,320kg 至
1,430kg）相同的商用车油耗限值标准为 7.5L/100km。
（三）主要产品的工艺流程
无锡开祥的主要工艺流程为电镀、清洗、烘干等，依靠精密电镀设备及盒对
盒选择性镀铬技术，通过特殊的电镀溶液体系，电流精确作用在产品功能区域，
电能将铬从离子状态转化为单质状态，引导零件表面硬铬层的有序沉积，对高压
喷油器和高压燃油泵相关零部件的指定区域进行精密镀铬，提升零部件的硬度、
耐磨性能和耐腐蚀性能。具体工艺流程如下图所示：
82
（四）主要经营模式
1、盈利模式
无锡开祥为联合电子（德国博世国内汽油车电喷系统相关业务由其合营公司
联合电子开展）表面处理领域的战略供应商。无锡开祥目前与客户的合作方式均
为受托加工方式，即客户提供需要进行表面处理及镀铬加工的单面衔铁、双面衔
铁和内支撑杆等高压电喷系统的零件，无锡开祥加工完毕之后再向客户进行交付
并结算加工费。无锡开祥主要客户包括联合电子和其指定的一级供应商海瑞恩、
无锡威孚。
2、订单获取方式、结算方式
无锡开祥目前与客户的合作方式均为受托加工方式，即客户提供需要进行表
面处理及镀铬加工的单面衔铁、双面衔铁和内支撑杆等高压电喷系统的零件，无
锡开祥加工完毕之后再向客户进行交付并结算加工费。无锡开祥主要客户包括联
合电子和其指定的一级供应商海瑞恩、无锡威孚，订单获取方式、物流方式及结
算方式如下：
直接客户
价格确定方式 订单获取方式 物流方式 结算方式（注）
名称
由客户将机加工 根据无锡开祥向客户发货数量
于每月底以邮件 件运至无锡开祥， 对账结算，并根据约定的电镀加
协商确定加工
联合电子 形式下达次月委 电 镀 加 工 完 毕 后 工单价开具对应发票，对于当月
费单价
托加工订单计划 再送至客户，运费 开具发票客户一般于隔月月底
由无锡开祥承担 前付款。
83
无锡威孚
由客户将机加工
①采购原料：根据向海瑞恩采购
件运至无锡开祥，
入库数量与其对账结算，海瑞恩
电镀加工完毕后
根据约定的机加工件价格开具
无锡开祥与联 于每月底以邮件 再送至客户，运费
对应发票，对于当月开具发票无
合电子协商确 形式下达次月成 由客户承担；
锡开祥一般于次月底前付款；
定后，直接执 品交付订单计划 客户在收到无锡
海瑞恩 ②销售成品：根据向海瑞恩发货
行加工费单价 及 原 料 送 货 计 开祥加工完毕后
数量对账结算，并根据约定的成
划，无锡开祥进 的产品后，经过相
品价格（采购机加工件价格与电
行对应采购 关质检程序后向
镀加工单价之和）开具对应发
联合电子发货
票，对于当月开具发票客户一般
于次月底前付款。
注：结算方式为无锡开祥与直接客户进行对账、开具发票和支付货款的方式，结算方式
不同主要系客户对于供应商的管理方式各自不同，无锡开祥对于同一客户的结算方式自合作
以来未发生变化。根据《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》，无锡开祥以加
工费净额确认收入。
（五）报告期内销售情况
1、产能、产量和销售情况
报告期内，公司电喷系统相关零件精密电镀加工的产能、产量和销售的具体
情况如下：
单位：万件
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
产能 2,100.00 4,200.00 4,200.00
产量 725.73 1,586.58 1,518.81
高压喷油器
产能利用率 34.56% 37.78% 36.16%
（HDEV5）
销量 710.25 1,567.44 1,534.74
产销率 97.87% 98.79% 101.05%
产能 4,644.00 8,100.00 6,288.00
产量 2,415.10 4,284.68 2,381.68
新一代高压
喷油器 产能利用率 52.00% 52.90% 37.88%
（HDEV6）
销量 2,436.07 4,209.54 2,400.22
产销率 100.87% 98.25% 100.78%
产能 1,897.00 3,498.00 3,498.00
高压燃油泵 产量 722.96 1,401.08 861.80
（HDP） 产能利用率 38.11% 40.05% 24.64%
销量 685.79 1,388.88 863.49
84
产销率 94.86% 99.13% 100.20%
2、主要产品销售价格
报告期内，公司电喷系统相关零件精密电镀加工的具体情况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
加工产品类
销售金额 销售均价 销售金额 销售均价 销售金额 销售均价
别
（万元） （元/件） （万元） （元/件） （万元） （元/件）
HDEV5 内支
456.74 1.30 996.18 1.30 1,029.40 1.30
撑杆
HDEV5 衔铁 625.56 1.74 1,374.50 1.72 1,284.06 1.73
HDEV6 内支
1,281.83 1.46 2,249.77 1.50 1,314.31 1.54
撑杆
HDEV6 衔铁 1,845.82 2.40 4,641.20 2.69 3,062.34 3.35
HDEV6 挡套 610.91 0.77 795.43 0.81 539.21 0.85
MSV 铁芯 797.44 2.40 1,700.83 2.50 1,168.66 2.59
MSV 衔铁 527.81 1.49 1,070.86 1.51 630.59 1.53
3、主要客户销售情况
报告期内，公司客户的具体情况如下：
单位：万元
年度 客户名称 销售金额 占营业收入比例
无锡威孚 3,848.50 62.62%
海瑞恩 1,768.53 28.77%
2022 年 1-6 月
联合电子 529.08 8.61%
小计 6,146.11 100.00%
无锡威孚 6,499.53 50.66%
海瑞恩 4,178.26 32.57%
2021 年度
联合电子 2,151.34 16.77%
小计 12,829.13 100.00%
无锡威孚 4,182.49 46.33%
海瑞恩 2,733.64 30.28%
2020 年度
联合电子 2,112.44 23.40%
小计 9,028.57 100.00%
2012 年起，为优化供应商体系，联合电子在国内寻找高压电喷系统零件镀
85
铬业务的合作伙伴，钱金祥获悉后，有意进行试制开发，委托第三方根据相关要
求开发样件。2014 年，在样件获得德国博世审核通过后，无锡开祥即定制生产
线着手准备量产工作。2016 年起，无锡开祥生产线正式量产供货，逐步实现了
汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵零部件精密电镀的国产化，成为联合电子战
略供应商；2018 年参与并成功完成了德国博世新一代高压喷油器的全球同步研
发，新一代产品可满足“国六”排放标准。无锡开祥目前为联合电子在该领域国
内唯一的合格供应商，也是德国博世全球产能重要供应基地之一。
目前，无锡开祥向联合电子及其指定的一级供应商提供汽车发动机高压喷油
器和高压燃油泵相关零部件的精密镀铬服务，按件收取表面处理加工费。在该业
务模式下，联合电子直接对无锡开祥具体的加工产品技术参数进行确定，加工费
由无锡开祥和联合电子进行协商确定，联合电子指定的一级供应商不参与上述过
程。因此无锡开祥目前的最终客户仅为联合电子。虽然目前无锡开祥业务全部来
自于联合电子，但其产品的最终使用客户包括上汽通用、上汽大众、一汽大众、
比亚迪、上汽乘用车、长城汽车、吉利汽车等国内知名整车制造企业，终端客户
较为分散。
4、标的公司客户结构单一的原因
（1）下游行业集中度较高，联合电子在国内市场占据绝对领先地位
高压喷油器和高压燃油泵属于发动机电喷系统，其国内市场份额主要被跨国
厂商所占据，尤其是中高端乘用车高压电喷系统领域，基本被德国博世（联合电
子）、德国大陆和日本电装、美国德尔福等跨国企业所垄断，其技术水平可代表
行业最高水平。高压喷油器是发动机高压电喷系统执行器中技术含量较高的产
品，目前几乎无整体的国产化解决方案，主要依赖上述跨国企业的领先技术。
德国博世国内汽油车电喷系统相关业务全部由其合资公司联合电子开展，在
汽油发动机高压电喷系统领域在国内处于绝对领先地位，市场份额超过 50%。德
国博世和联合电子的电喷系统覆盖了国内大部分除日系品牌外的进口、合资品牌
和自主品牌车型。
（2）无锡开祥为联合电子发展的国内表面处理领域的战略供应商，量产初
86
期存在排他期
根据与联合电子就电喷系统零件镀铬业务签署的战略合作备忘录，双方约定
在首个产品批产后 5 年内，无锡开祥承诺需将全部镀铬工艺加工技术仅应用在联
合电子和博世集团的产品（事先征得同意除外），联合电子也承诺不会在中国境
内主动开发其他从事高压喷油器镀铬工艺加工的供应商。因此，在 2021 年前，
无锡开祥以其选择性精密电镀技术承接其他新产品的难度较大。
5、与主要客户签订长期协议的情况
首次签 合同有
客户名称 合作协议 主要条款
署时间 效期
联合电子指定无锡开祥作为联合电子一级供应商无
锡威孚和海瑞恩的次级供应商，为其生产并给联合
电子的高压喷油器产品提供镀铬工艺加工。
联合电子和无锡开祥有意就镀铬工艺加工技术方面
的应用，建立长期战略合作关系，以促进无锡开祥
在镀铬业务方面的发展。
无锡开祥将在第一个高压喷油器镀铬项目正式批产
后的 5 年内（2015 年 8 月至 2020 年 8 月），将自己
的全部镀铬工艺加工技术仅应用在联合电子和德国
博世的产品。
《战略合作
2015 年 联合电子在上述期限内不会在中国境内主动开发第 2023
备忘录》及
1月 二家从事高压喷油器镀铬工艺加工的供应商，无锡 年 1 月
相关协议
开祥将是联合电子零部件产品所需镀铬工艺的优先
供应商，此项允诺以满足如下条件为前提：（1）无
锡开祥的镀铬工艺加工技术已经完全、充分和持续
联合电子 地达到德国博世的技术规范和要求；（2）提供的与
镀铬加工价格具备市场竞争力；（3）具备持续、稳
定和可靠的加工能力和交付能力。
（业务初期由于无锡开祥尚未获得供应商资质，经
联合电子同意，暂以无锡振华作为合作主体签署相
关协议，2017 年，无锡开祥取得供应商资质，各方
协议约定原协议主体变更为无锡开祥）
为与联合电子的框架合作条款。
无锡开祥根据双方达成的各个单项合同为联合电子
提供零部件开发的工程服务，以及向联合电子供应
零部件。该类单项合同一般按项目签署。
《 采 购 协 2018 年 未约定
合同产品和/或服务的价格和付款条件由各个单项合
议》 8月 期限
同约定。单项合同约定的价格和付款条件，对在单
项合同的有效期内供应的所有合同产品和/或服务有
约束力。无锡开祥与联合电子每年签署价格协议，
就在产的零件加工费进行约定。
联合电子向无锡威孚提出，要求指定无锡开祥为高
《三方合作
联合电子、 2016 年 压喷油器等相关产品的镀铬工艺指定供应商。 未约定
备忘录》及
无锡威孚 5月 无锡开祥在联合电子与无锡威孚的合同期内，未经 期限
相关协议
无锡威孚同意，不得提高产品或服务价格，应始终
87
向无锡威孚保证供应价格的稳定。
联合电子向海瑞恩提出，要求指定无锡开祥为高压
《三方合作 喷油器等相关产品的镀铬工艺指定供应商。
联合电子、 2016 年 未约定
备忘录》及 无锡开祥在联合电子与海瑞恩的合同期内，未经海
海瑞恩 5月 期限
相关协议 瑞恩同意，不得提高产品或服务价格，应始终向海
瑞恩保证供应价格的稳定。
6、与联合电子业务的可持续性
（1）长期稳定的战略合作关系
无锡开祥为联合电子发动机电喷系统表面处理领域的战略供应商。目前，无
锡开祥向联合电子及其指定的一级供应商提供汽车发动机高压喷油器和高压燃
油泵相关零部件的精密镀铬服务，建立合作关系以来，双方在产品生产、技术交
流和新品研发等各方面均保持紧密、良好的合作关系。
高压喷油器和高压燃油泵为发动机高压电喷系统的关键部件，制造商对于内
部元件的电镀位置、膜厚分布与均匀性、表面形貌修饰、产品一致性等有着极高
的要求，工艺研发难度大，生产控制严苛。因此，制造商对供应商的选择较为慎
重，供应商认证程序极其严格。因高压电喷系统为发动机关键零部件之一，为保
证整车质量的一致性，一般而言，相关产品进入量产环节后不再更换电镀供应商，
截至目前，无锡开祥为联合电子在发动机高压电喷系统镀铬领域国内唯一的合格
供应商，双方为共赢的战略合作关系。
（2）发动机电喷系统为汽车核心部件，终端使用客户调整难度相对较大
发动机电喷系统作为汽车的核心部件，是决定汽车性能的关键因素之一。终
端应用的整车厂对供应商的选择往往非常慎重，对于其中元器件的修改均需要进
行充分验证确认后才能进行量产。2016 年起，在联合电子的协调推动下，无锡
开祥已逐步完成上汽通用、上汽大众、一汽大众、比亚迪、长城汽车、吉利汽车
等德国博世主要合作伙伴的高压电喷系统零件电镀的国产化替代。至 2018 年，
除仍有少部分整车制造商不使用国产电喷系统零件外，已基本完成国产化替代。
若未来有新进供应商与无锡开祥竞争，其电镀的产品在投入量产前均需要各终端
整车厂各项测试重新通过，需要投入额外的成本和精力，调整的难度相对较大。
因此，在无锡开祥的产品质量及价格仍具备竞争力的前提下，联合电子和终端整
车厂客户理论上无开发新供应商的计划。
88
（3）本次交易不影响与相关客户的合作关系
本次交易中，无锡振华通过发行股份及支付现金购买钱金祥、钱犇合计持有
的无锡开祥 100.00%股权；本次交易完成后，无锡开祥将成为无锡振华全资子公
司，无锡开祥进入上市公司体系后，将提升运营管理能力、加强技术研发、持续
优化工艺，更好服务于相关客户。从整个交易方案来看，交易前后无锡开祥的控
股股东由钱金祥、钱犇变更为无锡振华；实际控制人仍为钱金祥、钱犇，未发生
变化。同时，无锡开祥与客户签署的相关战略合作协议并未对股权结构变动事项
进行约定，本次交易前后无锡开祥的管理团队和核心技术人员稳定，不存在影响
客户合作关系的事项。
（4）标的公司为维护客户稳定采取的措施
①保持工艺的先进性和卓越的产品质量
无锡开祥通过配置智能化生产线、精密的检测设备、专业的人员和科学严格
的系统管理，具备自原料至成品的全方位、全流程的质量管理保障。无锡开祥自
主研制、开发了“盒对盒”选择性镀铬工艺和全自动智能生产设备，设备采用了
智能化的控制系统，从电镀生产、产品检测、过程监视、工序流转等均实现了自
动控制，实现对于产品的自动化全检。此外，无锡开祥建设了研发与测试实验室，
拥有强大的试验与检测能力，实验室配备有蔡司金相显微镜、泰勒轮廓仪、电磁
式测厚仪、菲希尔 X 射线测厚仪、扫描电子显微镜等测试设备，根据客户的产
品设计和检验要求对产品进行抽检复核。
②加大研发投入，积极与联合电子同步研发其他产品
未来，无锡开祥将持续加大研发投入，在充分把握行业发展趋势的基础上，
持续进行工艺的优化和技术创新，扩大技术优势，提升自身核心竞争力，通过在
电镀工艺的研发、加工等多个流程中建立完善的质量体系，不断完善自身产品质
量管理，持续增强客户对于无锡开祥产品的认可度，同步研发下一代新品及其他
需要电镀工艺的元器件，保持目前在该细分领域的市场份额。
89
（六）生产成本、主要原材料及能源的采购情况
1、公司产品的生产成本构成
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 183.47 16.28% 338.18 15.48% 264.26 13.76%
直接人工 284.70 25.27% 521.83 23.88% 456.00 23.74%
制造费用 658.45 58.44% 1,325.26 60.65% 1,200.54 62.50%
合计 1,126.62 100.00% 2,185.27 100.00% 1,920.81 100.00%
2、主要原材料的采购情况
报告期内，无锡开祥采购的主要原材料为夹具配件、起镀液及其他化学原料、
包装辅料和设备备件等，具体情况如下表：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目 占采购总 占采购总 占采购总
采购金额 采购金额 采购金额
额比例 额比例 额比例
夹具配件 174.04 38.52% 209.11 29.56% 177.36 31.89%
起镀液及其他
102.07 22.59% 126.70 17.91% 53.54 9.63%
化学原料
包装辅料 44.20 9.78% 93.17 13.17% 71.35 12.83%
设备备件 41.19 9.12% 83.37 11.79% 55.44 9.97%
其它 90.26 19.98% 195.05 27.57% 198.53 35.69%
合计 451.76 100.00% 707.39 100.00% 556.23 100.00%
3、主要能源采购情况
无锡开祥加工过程中所需主要能源为电力。报告期内，无锡开祥电力采购情
况如下：
单位：万元、万千瓦时、元/千瓦时
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
类型
金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价
电 107.95 151.07 0.71 202.54 303.39 0.67 150.41 219.21 0.69
90
4、主要供应商情况
报告期内，公司采购的主要原材料为夹具配件、起镀液及其他化学原料、包
装辅料和设备备件等。报告期内，公司前五大供应商的具体情况如下：
单位：万元
占采购总额
年度 名称 采购金额
比例
麦德尔美乐思贸易（上海）有限公司 100.68 22.29%
无锡金藤首饰有限公司 63.75 14.11%
无锡宜奥龙环保设备有限公司 43.90 9.72%
2022 年 1-6 月
常州博虎源建材有限公司 41.66 9.22%
俊杰机械(深圳)有限公司 33.56 7.43%
合计 283.55 62.77%
麦德尔美乐思贸易（上海）有限公司 124.31 17.57%
常州博虎源建材有限公司 85.79 12.13%
无锡金藤首饰有限公司 48.72 6.89%
2021 年度
无锡宜奥龙环保设备有限公司 46.16 6.53%
苏州市建磊金属制品有限公司 42.15 5.96%
合计 347.13 49.07%
常州博虎源建材有限公司 65.55 11.79%
麦德尔美乐思贸易（上海）有限公司 51.97 9.34%
无锡金藤首饰有限公司 50.99 9.17%
2020 年度
惠山区洛社镇汇潭机械部件厂 45.03 8.10%
无锡泊飞特机械制造有限公司 43.00 7.73%
合计 256.54 46.12%
报告期内，无锡开祥未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%的情形，除
常州博虎源建材有限公司，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
其他主要关联方或持有无锡开祥 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益
的情形。
报告期内，无锡开祥向常州博虎源采购电镀自动线中的料盒、料盘等耗材，
质量稳定且定价公允。关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
91
常州博虎源建材有限公司 采购材料 41.66 85.79 65.55
占采购总额的比例 11.79% 12.13% 9.22%
（七）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
（1）安全生产制度建设
无锡开祥高度重视安全生产管理，制定了《安全生产规章制度汇编》等安全
管理制度或操作规程，树立职工安全意识，对生产全过程和交付实施控制。
（2）安全生产措施
无锡开祥严格执行安全生产制度，并始终贯彻预防为主的方针，坚持以技术
创新和严格管理保证安全生产。多个部门分工合作，在生产过程中严格执行《安
全生产规章制度汇编》等制度或操作规程的要求，形成明确的安全操作程序文件，
以严格管理保证安全操作。
（3）报告期内安全生产情况
无锡开祥报告期内生产经营正常有序，未发生重大安全生产事故，也不存在
因安全生产事故而产生的纠纷或对公司造成严重损害的情形。未因违反安全生产
有关法律、法规受到相关部门的重大行政处罚。
2、环境保护情况
（1）环境保护制度建设
无锡开祥改建生产线未办理环境影响评价手续，但后续根据主管部门要求完
成了整改及备案。截至本报告书签署日，公司已按照主管部门要求就建设项目完
成环保整治验收、备案及日常环境管理登记等工作。
无锡开祥按照 GB/T 24001-2016《环境管理体系要求及使用指南》以及 GB/T
45001-2020《职业健康安全管理体系要求及使用指南》，结合公司实际情况制定
了《环境、职业健康安全管理手册》，并获得了 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015
环境管理体系认证。
92
（2）环保支出情况
无锡开祥重视环保工作，按照无锡开祥内部制度对污染物处理的需求以及相
关法律法规的要求，投入了足额的资金。报告期内，无锡开祥的环保支出主要包
括环保检测（废水、废气、土壤），环保设备、危废处置、环保服务费（清洁生
产、排污许可证申请及维护费、环保应急预案）等，无锡开祥具体环保支出情况
如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
环保支出 50.00 87.40 63.50
（3）报告期内被处罚的情况
无锡开祥报告期内生产经营正常有序，未发生重大环保事故，也不存在因环
保事故而产生的纠纷或对公司造成严重损害的情形。未因违反环保有关法律、法
规受到相关部门的重大行政处罚。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
首先，无锡开祥的质量管理体系依据 IATF 16949:2016 汽车质量管理体系标
准建立。
其次，无锡开祥内部制定了《质量手册》等相关内控制度，规定确保公司质
量方针在企业各层次贯彻执行的要求以及各职能/部门的工作职责。
2、质量控制措施
为了确保所有的质量活动的结果都来源于计划、管理和监控，无锡开祥规定
了在建立、实施和保持质量管理体系及改进其有效性时采用过程方法。这也是满
足顾客规范和与有关的所有国家法律法规要求的途径。
报告期内，无锡开祥生产产品的质量稳定可靠，未受到任何有关产品质量相
关的行政处罚，也未发生因客户投诉产生的重大质量纠纷。
93
（九）核心技术人员及其变动情况
无锡开祥技术人员保持稳定，核心技术人员均具有较长从业年限和丰富从业
经验，核心团队名单、任职情况及个人履历如下：
序号 姓名 职务 个人履历
1985 年出生，中国籍，无境外永久居留权，哈尔滨
工业大学硕士研究生学历。陈海先生曾任新加坡爱
无锡开祥副总经理、
1 陈海 普生（EPSON）私人有限公司技术部门工程师、技
核心技术人员
术主管、副经理，爱普生表面工程技术（镇江）有
限公司技术部门高级经理，现任无锡开祥副总经理
1976 年出生，中国籍，无境外永久居留权，江南大
学大专学历。孙黎明先生曾任无锡市新区富润广告
无锡开祥技术总监、
2 孙黎明 有限公司策划，无锡知行文化发展有限公司策划、
核心技术人员
监事，无锡辉点光电器材有限公司技术支持工程师，
现任无锡开祥技术总监
1985 年出生，中国籍，无境外永久居留权，哈尔滨
工业大学本科学历。付涛先生曾任江苏兴达钢帘线
无锡开祥生产科科
3 付涛 股份有限公司工艺工程师，深圳市吉同镁金属科技
长、核心技术人员
有限公司工艺工程师，可成科技（苏州）有限公司
高级工程师，现任无锡开祥生产科科长
报告期内，无锡开祥核心技术人员未发生变动。
六、最近两年及一期主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 15,312.26 13,448.97 13,155.25
负债合计 1,926.61 3,719.16 3,818.79
所有者权益合计 13,385.64 9,729.81 9,336.45
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 6,146.11 12,829.13 9,028.57
营业成本 1,126.62 2,185.27 1,920.81
94
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业利润 4,227.82 9,074.22 5,717.86
利润总额 4,228.93 9,074.22 5,667.86
净利润 3,655.83 7,812.98 4,878.45
扣除非经常性损益后的净利润 3,583.35 7,752.48 4,787.18
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,905.98 9,114.41 4,634.43
投资活动产生的现金流量净额 -59.67 -526.19 -231.57
筹资活动产生的现金流量净额 -2,259.43 -7,643.18 -4,861.39
现金及现金等价物净增加额 -413.12 945.05 -458.53
（四）非经常性损益情况
报告期内，无锡开祥的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
- - -10.49
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 64.14 70.65 167.34
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.11 - -50.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目 20.04 0.53 0.54
小计 85.28 71.18 107.39
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表
12.80 10.68 16.11
示）
少数股东权益影响额（税后） - - -
归属于无锡开祥所有者的非经常性损益净额 72.49 60.50 91.28
报告期内，无锡开祥非经常性损益主要来源于政府补助，金额相对较小，不
会对扣除非经常性损益后净利润的稳定性构成重大影响，无锡开祥对非经常性损
益不存在依赖。
截至本报告书签署日，由于上述影响报告期内无锡开祥非经常性损益的主要
95
因素不会影响公司未来的正常经营利润，因此无锡开祥未来扣除非经常性损益后
的净利润具有稳定性。
七、拟购买资产为股权时的说明
（一）拟购买资产是否为控股权
本次交易中，上市公司拟购买无锡开祥 100%股权，属于控股权。
（二）出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，无锡开祥的股权不存在出资瑕疵或影响合法存续的情
况。
（三）本次交易是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章
程规定的股权转让前置条件
本次交易已取得标的公司股东会全体股东同意并审议通过。
八、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，无锡开祥不存在尚未了结或尚未执行完毕的诉讼、仲
裁。
九、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况
截至本报告书签署日，无锡开祥最近三年未发生因增资、股权转让或改制等
情况而对其股权进行评估的情况。
十、下属企业情况
截至本报告书签署日，无锡开祥不存在下属企业。
十一、报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告书签署日前十二个月，无锡开祥不存在重大资产收购、出售事项。
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十二、财务报表编制基础及重要会计政策及会计估计
（一）财务报表编制基础
1、编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则
及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、持续经营
本公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本
公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
（二）重要会计政策和会计估计
本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务
按企业会计准则中相关会计政策执行。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公
司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、营业周期
本公司正常营业周期为一年。
4、记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5、现金及现金等价物的确定标准
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现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限
短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、
价值变动风险很小的投资。
6、金融工具
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的
合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或
该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负
债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，
终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部
分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条
款确认一项新的金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买
卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交
付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
（2）金融资产的分类与计量
本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金
流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响
98
的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否
则金融资产在初始确认后不得进行重分类。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相
关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不
考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价
格进行初始计量。
金融资产的后续计量取决于其分类：
①以摊余成本计量的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司
管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条
款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的
利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，
其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量
为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生
的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金
融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期
损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产
终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金
融资产的相关利息收入计入当期损益。
本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公
允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或
损失转入留存收益。
99
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变
动计入当期损益。
（3）金融负债的分类与计量
本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融
负债。
金融负债的后续计量取决于其分类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融
负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括
利息费用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额
计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利
得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。
②贷款承诺及财务担保合同负债
贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客
户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。
财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款
偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担
保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确
认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。
③以摊余成本计量的金融负债
100
初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。
除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合
同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含
交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接
地形成合同义务。
②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用
于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还
是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果
是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。
在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金
融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的
数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，
还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、
某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。
（4）金融工具减值
本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的债权投资、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损
失为基础确认损失准备。
①预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平
均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同
现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，
对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用
调整的实际利率折现。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生
的违约事件而导致的预期信用损失。
101
未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内（若金融工
具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件
而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失
分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，
本公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认
后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工
具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信
用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损
失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险
自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照
其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金
融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收
入。
对于应收票据、应收账款、应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，本
公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
A.应收款项
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应
收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预
期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账
款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本
评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、
其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算
预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收票据确定组合的依据如下：
102
应收票据组合 1 银行承兑汇票
应收票据组合 2 商业承兑汇票
对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，
计算预期信用损失。
应收账款确定组合的依据如下：
应收账款组合 1 应收国内客户
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对
照表，计算预期信用损失。
其他应收款确定组合的依据如下：
其他应收款组合 1 应收利息
其他应收款组合 2 应收股利
其他应收款组合 3 应收其他款项
对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续
期预期信用损失率，计算预期信用损失。
应收款项融资确定组合的依据如下：
应收款项融资组合 1 银行承兑汇票
对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失
率，计算预期信用损失。
B.债权投资、其他债权投资
103
对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风
险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用
损失率，计算预期信用损失。
②具有较低的信用风险
如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的
能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降
低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风
险。
③信用风险显著增加
本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概
率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续
期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已
显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要
的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考
虑的信息包括：
A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；
B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务
或经济状况的不利变化；
C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济
或技术环境是否发生显著不利变化；
D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发
生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影
响违约概率；
E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；
104
F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务
的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具
的合同框架做出其他变更；
G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
H.合同付款是否发生逾期超过（含）30 日。
根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信
用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信
用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。
通常情况下，如果逾期超过 30 日，本公司确定金融工具的信用风险已经显
著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证
明虽然超过合同约定的付款期限 30 天，但信用风险自初始确认以来并未显著增
加。
④已发生信用减值的金融资产
本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期
未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信
用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违
约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人
在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；
发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源
生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
⑤预期信用损失准备的列报
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表
日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减
值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该
105
金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金
融资产的账面价值。
⑥核销
如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直
接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情
况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以
偿还将被减记的金额。
已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损
益。
（5）金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合
同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
①终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转
移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资
产控制的，终止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产
的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，
且没有额外条件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资
产转移的实质。
106
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：
A.所转移金融资产的账面价值；
B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额
中对于终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22
号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同
继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.终止确认部分在终止确认日的账面价值；
B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对
应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22 号-
金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产的情形）之和。
②继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放
弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金
融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动
风险或报酬的程度。
③继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认
所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
107
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业
应当继续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损
失）。
（6）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时
满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相
关负债进行抵销。
（7）金融工具公允价值的确定方法
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见 7、公允价值计量。
7、公允价值计量
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收
到或者转移一项负债所需支付的价格。
本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场
的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市
场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最
有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或
者以最低金额转移相关负债的市场。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其
公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
108
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生
经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生
经济利益的能力。
估值技术：本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息
支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使
用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计
量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值
的金额作为公允价值。
本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观
察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察
输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对
相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中
取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所
使用假设的最佳信息取得。
②公允价值层次
本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层
次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入
值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层
次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第
三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
8、存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品、在生产过程中耗用的
材料和物料等，包括原材料、库存商品等。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货发出时采用加权平均法计价。
109
（3）存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年
度损益。
（4）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值
的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货
的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程
中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现
净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净
值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可
变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可
变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料
按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料
按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，
按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额
予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损
益。
（5）周转材料的摊销方法
①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。
110
②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。
9、固定资产
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超
过一年的单位价值较高的有形资产。
（1）确认条件
固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不
符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
（2）各类固定资产的折旧方法
本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按
固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年
折旧率如下：
类 别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 平均年限法 20 5.00 4.75
运输设备 平均年限法 4/10 5.00 23.75/9.50
机器设备 平均年限法 3/5/10 5.00 31.67/19.00/9.50
办公设备 平均年限法 3/5 5.00 31.67/19.00
其他设备 平均年限法 5/10 5.00 19.00/9.50
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减
值准备。
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
10、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
111
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费
用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间
连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金
额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本
化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所
占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率
根据一般借款加权平均利率计算确定。
11、无形资产
（1）无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
（2）无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
112
项 目 预计使用寿命(年) 依据
土地使用权 50 法定使用权
软件 10 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行
复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无
形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确
定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债
表日进行减值测试。
③无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿
命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销
金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已
计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，
但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可
以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可
能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定
的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限
的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
（3）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究
阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
（4）开发阶段支出资本化的具体条件
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
113
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用
性；
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
12、长期资产减值
对固定资产、无形资产等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产
减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，
本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用
寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹
象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金
额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确
定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立
于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记
至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
13、长期待摊费用
114
长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限
在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销。
14、职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种
形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期
职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益
人等的福利，也属于职工薪酬。
（1）短期薪酬的会计处理方法
①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负
债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
②职工福利费
本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相
关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及
工会经费和职工教育经费
本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和
住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务
的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并
确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
④短期带薪缺勤
本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累
积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。
本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
⑤短期利润分享计划
115
利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：
A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
（2）离职后福利的会计处理方法
①设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存
金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二
个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与
设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的
市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②设定受益计划
A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本
根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计
变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务
的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务
期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将
设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服
务成本。
B.确认设定受益计划净负债或净资产
设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计
划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。
设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的
孰低者计量设定受益计划净资产。
C.确定应计入资产成本或当期损益的金额
116
服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除
了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均
计入当期损益。
设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定
受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。
D.确定应计入其他综合收益的金额
重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：
（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定
受益计划义务现值的增加或减少；
（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额
中的金额;
（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利
息净额中的金额。
上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综
合收益, 并且在后续会计期间不允许转回至损益，但本公司可以在权益范围内转
移这些在其他综合收益中确认的金额。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工
薪酬负债，并计入当期损益：
①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利
时；
②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的
折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃
117
市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现
后的金额计量应付职工薪酬。
15、收入确认原则和计量方法
（1）一般原则
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本
无关的经济利益的总流入。
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收
入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约
义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不
包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司
按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不
确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合
同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支
付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内
采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公
司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
118
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认
收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确
定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预
计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理
确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确
认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：
①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款
义务；
②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法
定所有权；
③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得
该商品所有权上的主要风险和报酬；
⑤客户已接受该商品。
主要责任人与代理人
本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，
来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让
商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司是主要责任人，按照已收或应收
对价总额确认收入。否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费
的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方
的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
（2）具体方法
本公司收入确认的具体方法如下：
119
本公司主营业务为清洁电镀设备、环保电镀设备、自动化控制设备的研发、
制造、加工及销售；机械零部件、电子元器件的表面处理（镀铬、镀金、镀银、
镀镍）等，属于在某一时间点履行履约义务。
收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品交付给客户且经客
户验收通过，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很可能收回，商品所
有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
16、政府补助
（1）政府补助的确认
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
①本公司能够满足政府补助所附条件；
②本公司能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额 1 元计
量。
（3）政府补助的会计处理
①与资产相关的政府补助
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产
相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限
内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计
入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将
尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
②与收益相关的政府补助
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与
收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：
120
用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在
确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；
用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分
分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与
本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
③政策性优惠贷款贴息
财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提
供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策
性优惠利率计算相关借款费用。
财政将贴息资金直接拨付给本公司，本公司将对应的贴息冲减相关借款费
用。
④政府补助退回
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整
资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部
分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
17、递延所得税资产和递延所得税负债
本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的
暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对
所得税的影响额确认和计量为递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递
延所得税资产和递延所得税负债进行折现。
（1）递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，其对
所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所
121
得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和
税款抵减的未来应纳税所得额为限。
同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵
扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：
A.该项交易不是企业合并；
B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用
来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来
期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记
递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额
予以转回。
（2）递延所得税负债的确认
本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得
税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：
①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为
递延所得税负债：
A.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合
并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认
①直接计入所有者权益的项目
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计
入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：
其他债权投资公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整
122
法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含
负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。
②可弥补亏损和税款抵减
A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减
可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额
弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）
和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减
的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额
为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。
18、租赁
自 2021 年 1 月 1 日起适用
（1）租赁的识别
在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方
让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合
同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使
用的权利，本公司评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资
产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。
（2）单独租赁的识别
合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独
租赁进行会计处理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的
一项单独租赁：① 承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一
起使用中获利；② 该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。
（3）本公司作为承租人的会计处理方法
在租赁期开始日，本公司将租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权的
租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价
123
值资产租赁。本公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租
赁。
对于所有短期租赁和低价值资产租赁，本公司在租赁期内各个期间按照直线
法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。
除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公
司对租赁确认使用权资产和租赁负债。
①使用权资产
使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：
租赁负债的初始计量金额；
在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的
租赁激励相关金额；
承租人发生的初始直接费用；
承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至
租赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司按照预计负债的确认标准和计量方
法对该成本进行确认和计量。前述成本属于为生产存货而发生的将计入存货成
本。
使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将
会取得租赁资产所有权的，在租赁资产预计剩余使用寿命内，根据使用权资产类
别和预计净残值率确定折旧率；对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资
产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内，根据使用权
资产类别确定折旧率。
②租赁负债
租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计
量。租赁付款额包括以下五项内容:
124
固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；
取决于指数或比率的可变租赁付款额；
购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；
行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止
租赁选择权；
根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。
计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利
率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为
未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利
息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时
计入当期损益。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发
生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权
或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁
付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。
（4）本公司作为出租人的会计处理方法
在租赁开始日，本公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风
险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
①经营租赁
本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生
的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计
入当期损益。本公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款
额在实际发生时计入当期损益。
②融资租赁
125
在租赁开始日，本公司按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未
收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和)确认应收融资租赁款，并
终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，本公司按照租赁内含利率计算并
确认利息收入。
本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计
入当期损益。
（5）租赁变更的会计处理
①租赁变更作为一项单独租赁
租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租
赁进行会计处理：A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了
租赁范围；B.增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的
金额相当。
②租赁变更未作为一项单独租赁
A.本公司作为承租人
在租赁变更生效日，本公司重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更
后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现
值时，采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的
租赁内含利率的，采用租赁变更生效日的增量借款利率作为折现率。
就上述租赁负债调整的影响，区分以下情形进行会计处理：
租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，调减使用权资产的账面价值，
并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益；
其他租赁变更，相应调整使用权资产的账面价值。
B.本公司作为出租人
经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计
处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
126
融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形
对变更后的租赁进行处理：如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为
经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，
并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；如果租赁变更
在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照关于修改或重新
议定合同的规定进行会计处理。
（6）售后租回
本公司按照 17、递延所得税资产和递延所得税负债的规定，评估确定售后
租回交易中的资产转让是否属于销售。
①本公司作为卖方（承租人）
售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司继续确认被转让资产，同
时确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照 6、金融工具对该金融负债进行
会计处理。该资产转让属于销售的，本公司按原资产账面价值中与租回获得的使
用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权
利确认相关利得或损失。
②本公司作为买方（出租人）
售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司不确认被转让资产，但确
认一项与转让收入等额的金融资产，并按照 6、金融工具对该金融资产进行会计
处理。该资产转让属于销售的，本公司根据其他适用的企业会计准则对资产购买
进行会计处理，并对资产出租进行会计处理。
以下经营租赁和融资租赁会计政策适用于 2020 年度及以前
本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资
租赁，除此之外的均为经营租赁。
（1）经营租赁的会计处理方法
①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个
期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的，
127
本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法
进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用
的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分
摊。
初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当
期损益。
②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认
为收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期
内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承
担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余
额在租赁期内进行分配。
初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期
内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在
实际发生时计入当期收益。
（2）融资租赁的会计处理方法
①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产
公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低
租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期
内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。
发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政
策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得
租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理
确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产
寿命两者中较短者作为折旧期间。
②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应
收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的
128
长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担
保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用
实际利率法确认为租赁收入。
19、重要会计政策和会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
①2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《企业会计准则第 14 号—收入》（财会
【2017】22 号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自 2020 年 1
月 1 日起执行新收入准则。本公司于 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则，对会计
政策的相关内容进行调整，详见本章之“17、递延所得税资产和递延所得税负债”。
新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即
2020 年 1 月 1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予
调整。在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响
数进行调整。
上述会计政策的变更对本公司的财务报表无影响。
②2018 年 12 月 7 日，财政部发布了《企业会计准则第 21 号——租赁》（以
下简称“新租赁准则”）。本公司于 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则，对会计政
策的相关内容进行调整。
上述会计政策的变更对本公司的财务报表无影响。
（2）重要会计估计变更
本报告期内，本公司无重大会计估计变更。
十三、其他情况的说明
（一）本次交易不涉及债权债务转移
无锡开祥作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不发生变化，本次
交易不涉及债权、债务的转移。
129
（二）本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许
可等有关报批事项
交易标的为无锡开祥 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项。
130
第五章 交易标的评估情况
一、标的公司评估情况
（一）评估基本情况
本次资产评估对象为无锡开祥 100%股权。本次交易以 2022 年 6 月 30 日作
为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值
进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全
部权益价值评估情况如下：
单位：万元
股东权益账 股东权益评
标的公司 评估增值 增值率 评估方法
面价值 估价值
21,181.63 7,795.98 58.24% 资产基础法
无锡开祥 13,385.64
68,200.00 54,814.36 409.50% 收益法
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，在评估基准日，被评估
单位股东权益账面值 13,385.64 万元，评估值 21,181.63 万元，评估增值 7,795.98
万元，增值率 58.24%。其中：总资产账面值 15,312.26 万元，评估值 22,707.65
万元，评估增值 7,395.39 万元，增值率 48.30%。负债账面值 1,926.61 万元，评
估值 1,526.02 万元，评估减值 400.59 万元，减值率 20.79%。
2、收益法评估结果
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，在评估基准日，标的公司股
东权益账面值为 13,385.64 万元，评估值 68,200.00 万元，评估增值 54,814.36 万
元，增值率 409.50%。
131
（二）评估方法及评估结果的选择
1、评估方法概述
依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法
和成本法三种基本方法及其衍生方法。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收
益法、市场法、资产基础法三种基本方法：
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对
企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于
市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对
企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别
并单独评估价值的情形。
2、评估方法的选择
依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产
基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法
进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者
在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成
本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用
状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法
可以满足本次评估的价值类型的要求。
132
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价
值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益
法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业
经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相
关的风险报酬能被估算计量。
经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企
业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产
权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例
的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条
件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
3、评估结果的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 68,200.00 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 21,181.63 万元高 47,018.37 万元，高 221.98%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑
的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是
从企业未来综合获利能力去考虑。
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法
时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定
量的方式形成评估结论。
无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，为下游客户提供机械
零部件和电子元器件选择性精密电镀的解决方案；无锡开祥在金属表面镀铬处理
的核心工艺方面具有先进的技术储备、研发能力，能够按照客户要求在零件的指
定部位实施指定形貌的精密电镀。目前为联合电子在高压电喷系统精密镀铬工艺
领域国内唯一的合格供应商，也是德国博世该领域全球产能重要供应基地之一。
报告期内，无锡开祥净资产收益率、销售净利率均超过 50%，具备较强的盈利能
力，而其较强的获利能力直接反应在收益法估值中。
133
无锡开祥凭借其突出的量产开发能力，全自动的生产过程和智能化的控制系
统实现了百分百的产品检测率，客户端体现出稳定的质量，形成较为突出的竞争
优势，使得其在选择性精密电镀领域处于行业领先的地位；公司积累的行业经验
和技术实力在资产基础法中无法得到充分体现。
无锡开祥主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术
及研发团队优势、客户资源、服务能力、管理优势等重要的无形资源的贡献。资
产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，
并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单
项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。而公司
整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果
的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价
值，故以收益法的结果作为最终评估结论。即：
经评估，在评估基准日，在各项假设条件成立的前提下（假设条件详见本章
之“一、标的公司评估情况”之“（三）评估假设”），被评估单位股东全部权益价
值为人民币 68,200.00 万元。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估
资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有
自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
134
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的
未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状
况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先
假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将
继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、
公司章程的相关约定。
3、收益法评估特别假设
（1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应
的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
135
（2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管
理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情
形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
（3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不
会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
（4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要性方面保持一致。
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流
出。
（6）被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为 2019 年 12 月 5 日，
有效期 3 年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估
师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比
例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高
新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
（四）资产基础法评估情况及分析
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估
基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值 13,385.64 万元，评估值 21,181.63
万元，评估增值 7,795.98 万元，增值率 58.24%。其中：总资产账面值 15,312.26
万元，评估值 22,707.65 万元，评估增值 7,395.39 万元，增值率 48.30%。负债账
面值 1,926.61 万元，评估值 1,526.02 万元，评估减值 400.59 万元，减值率 20.79%。
评估汇总表如下：
单位：万元，%
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
流动资产 8,228.54 8,427.47 198.93 2.42
非流动资产 7,083.71 14,280.17 7,196.46 101.59
其中：固定资产 6,365.18 8,649.01 2,283.83 35.88
136
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
无形资产 275.76 5,554.17 5,278.41 1,914.16
长期待摊费用 303.31 - -303.31 -100.00
递延所得税资产 77.98 15.51 -62.47 -80.11
其他非流动资产 61.48 61.48 - -
资产总计 15,312.26 22,707.65 7,395.39 48.30
流动负债 1,526.02 1,526.02 - -
非流动负债 400.59 - -400.59 -100.00
负债总计 1,926.61 1,526.02 -400.59 -20.79
净资产（所有者权益） 13,385.64 21,181.63 7,795.98 58.24
1、流动资产的评估
本节包括货币资金、应收账款净额、应收账款融资、预付账款净额、其他应
收款净额和存货净额的评估，本次评估结果如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
1 货币资金 1,763.02 1,763.02 - -
2 应收账款净额 1,964.78 1,964.78 - -
3 应收账款融资 3,694.60 3,694.60 - -
4 预付账款净额 76.48 74.56 -1.92 -2.51
5 其他应收款净额 214.16 230.04 15.88 7.41
6 存货净额 515.50 700.47 184.97 35.88
7 流动资产合计 8,228.54 8,427.47 198.93 2.42
流动资产各科目的具体评估过程如下：
（1）货币资金
1）现金
现金全部为人民币。评估师和企业人员一起对库存的现金进行了盘点，并编
制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。然后按
清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果
与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照账面值确定评估
值。
137
2）银行存款
评估师核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账
单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估师向银行进行了询证，
函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行
存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。
（2）应收账款
应收账款账面系该公司经营应收的货款。
评估师在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发
票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询
问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
同时，评估师对于应收账款进行账龄分析，明细如下：
单位：万元
占应收账款总额比 坏账准备计提比 坏账准备金
账龄 金额
例 例 额
1 年以下 2,068.19 100.00% 5.00% 103.41
应收账款合计 2,068.19 - - 103.41
评估师借助于历史资料和现在的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部
能收回的，按核实后的账面值评估；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照
账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了
统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏账准
备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
评估师根据企业坏账准备计提比例估算了应收账款的评估风险损失，基本与
审计后的坏账准备金额相符，评估师认为在没有发现确切坏账依据的情况下，按
审计确认的坏账准备金额估计为评估风险损失相对比较合理。本次评估共预期信
用损失 103.41 万元，原账面坏账准备 103.41 万元评估为 0。
138
（3）应收款项融资
应收款项融资账面主要为该公司经营应收的货款票据。
评估师在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了业务发
生的时间、核查相关的票据，重点关注票据兑付日期。经过上述程序后，评估师
分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
（4）预付账款
预付账款系预付的材料采购货款、安装费等。
评估师核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的
有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，
经检查预付款项申报数据真实、金额准确。部分预付款项已经收到相应货物，其
余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值；对于预付国家
知识产权局专利局的 1.92 万元专利年费，该部分价值已在无形资产-专利及软件
著作权整体评估中考虑，故此处预付费用评估为 0。
（5）其他应收款
其他应收款账面主要为个人消费款、应收利息。
评估师核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，询问有关财务人
员或向债务人发函询证，取得了《无锡市振华开祥科技有限公司股东个人消费确
认函》，对于约定还款金额确认无误。经过上述程序后，评估师分析认为，其他
应收款账面值属实。
单位：万元
占其它应收总 坏账准备计提
账龄 金额 坏账准备金额
额比例 比例
1 年以下 142.49 61.94% 5% 7.12
1至2年 87.54 38.06% 10% 8.75
其它应收款合计 230.04 100.00% 15.88
139
截至 2022 年 8 月 8 日，钱金祥、孙绮已全部归还上述款项，并按照贷款市
场报价利率向无锡开祥支付相关利息，评估师已取得相应的转账凭证。本次评估
预期信用损失 0.00 元，原账面坏账准备 15.88 万元评估为 0。
（6）存货
存货账面值包括原材料、库存商品。存货各科目的具体评估过程如下：
1）原材料
原材料账面值为 456.93 万元，主要为滤芯、减速机、电磁阀、塑料轴套、
轴承、加热器、同步带、马达、水泵、滚珠丝杆、滑轨备件、光电开关、气管接
头、快插接头 CKD、热继电器、定位盘、调压阀及气缸 CKD 等。
经核对有关账册及凭证，并根据该公司财务人员提供的原材料清单，与存放
地点核对，账账相符，账实相符。对近期采购入库亦不存在积压和损坏等现象的
原材料，本次评估时对其进行了抽查及和近期购入存货价格进行比对分析差异不
大的情况下，账面单价基本反映了存货的现行市价，故以核实后的账面单价和数
量确定评估值。
2）产成品
产成品账面价值，系 HDEV5、HDEV6 以及 MSV 系列产品。评估师对库存
实物资产进行了抽查，现场抽查，数量正常，账面金额属实。
产成品根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况，按
照正常产成品进行评估。
产成品评估值=数量×不含税销售单价-销售相关费用及税金-适当利润
=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－
销售利润率×所得税税率]
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，
对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润
率定义为：
销售利润率=销售毛利率-税金及附加率－销售费用率
140
根据公司业务类型来看，零部件精密电镀均是由固定客户的来样加工，此类
业务属于一对一的受托加工后返销，因此，不再单独考虑利润折减。
3）评估增减值分析
经过上述评估，存货评估结果如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
1 存货—原材料 456.93 456.93 - -
2 存货—产成品（库存商品） 58.57 243.54 184.97 315.83%
3 存货合计 515.50 700.47 184.97 35.88%
4 减：存货跌价准备 - - - -
5 存货净额 515.50 700.47 184.97 35.88%
存货增值主要由于对产成品系根据售价，扣除为实现销售所必要的费用进行
评估。由于企业的产品销售价格较高，导致评估增值。
2、房地产类的评估
本节包括固定资产-房屋建筑物类、无形资产-土地使用权的评估。本次评估
结果如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
1 固定资产-房屋建筑物类 658.00 1,545.42 887.42 134.87%
2 无形资产-土地使用权 272.91 458.39 185.48 67.96%
房地产类评估汇总 930.91 2,003.81 1,072.90 115.25%
（1）固定资产-房屋建筑物类
1）建筑物概况
本次评估范围为无锡市振华开祥科技有限公司所拥有的房屋建（构）筑物，
资产账面情况及具体分布情况如下表所示：
固定资产-房屋建筑物类的评估汇总情况如下：
单位：万元
141
序号 科目名称 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值
1 固定资产—房屋建筑物 1,004.78 652.07 2,065.54 1,528.50
固定资产—构筑物及其他辅助设
2 9.51 5.93 30.76 16.92
施
房屋建筑物类合计 1,014.29 658.00 2,096.30 1,545.42
2）现场勘察和调查
本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、房屋所有权证、相关许可证、
提供的相关说明为主要依据确定建筑物的产权归属、建筑物的面积，并结合现场
勘查的实际情况予以确定面积。
评估师对委托单位所占有的建筑物的取得过程进行了详细的了解，查阅了各
类原始文件、平面分布图。对各项建筑物的建造年代、结构类型、和相关的权源
情况进行了清查核实。
现场勘察建筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用
的功能。了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构及
装修现状，有无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题。通
过查阅相关建筑物的平面图，取得必要的技术参数及数据。
3）清查核实情况
房屋建筑物明细如下表所示：
序 建筑物名 计量 建筑面
权证编号 结构 建成年月 备注
号 称 单位 积
1 锡房权证字第 HS1000877075 号 办公楼 钢混 2009.1 m2 8,935.80
2 产证记载与序号 1 同一幢 电镀车间 钢混 2009.1 m2 并入序号 1
3 产证记载与序号 1 同一幢 抛光车间 钢混 2009.1 m2 并入序号 1
4 无证 门卫室 钢混 2009.1 m2 60.00
5 产证记载与序号 1 同一幢 二期厂房 钢混 2009.1 m2 并入序号 1
6 产证记载与序号 1 同一幢 车间 钢混 2009.1 m2 并入序号 1
7 产证记载与序号 1 同一幢 车间 钢混 2009.1 m2 并入序号 1
8 产证记载与序号 1 同一幢 厂房 钢混 2015.12 m2 并入序号 1
合计 - - - - 8,995.80 -
构筑物明细如下表所示：
142
长度 宽度
序号 名称 结构 建成年月 计量单位 数量
（M） （M）
1 广场 砖砼 2009.1 平方米 71.00 25.00 1,775.00
2 铸铁围墙 铸铁 2009.1 米 382.00 382.00
3 自行车库 简钢棚 2009.1 平方米 20.00 5.40 108.00
勘察调查的情况说明：
①以上房屋、构筑物均为企业位于无锡市惠山区洛社镇东安东路 10 号厂区
内，均为企业所有，账上记载房屋构筑物合计 11 项，现场房屋实际为 2 幢，一
幢系生产办公楼（房屋序号 1-3、5-8），其中房屋序号 1-3、5-8 已办理“锡房权
证字第 HS1000877075 号”房屋所有权证，权证证载为 1 幢房屋，面积为 8,935.80
平方米。另一幢序号 4 系厂区配套门卫，面积为 60 平方米，未办理权证，构筑
物系企业自建厂区配套工程，以上房屋及构筑物权属均为企业所有。
②本次委评房屋的建筑物面积合计为 8,995.80 平方米，其中有证的房屋面积
8,935.80 平方米，根据权证记载数据确定，无证建筑面积、构筑物数量根据委托
方提供的情况说明及实地勘察确定，若将来与权威测绘部门不一致，以测绘部门
的实测结果为准。
③企业的房屋建、构筑物账面原值由购买成本、原始建造成本、安装成本、
装修成本及其他成本等组成。
④以上房屋、构筑物均为企业位于无锡市惠山区洛社镇东安东路 10 号厂区
内，主要房屋系企业办公、厂房建筑，为钢混结构，主体建筑面积 8,935.80 平方
米，系由 3 层办公楼及 1 层厂房组成，办公楼层高约 4 米，厂房层高约 12 米，
基础多为独立承台桩基础，钢筋混凝土框架梁、板、柱，铝合金窗、卷帘门。供
水、供电、通讯、消防等设施设备情况正常，防水、保温、隔热、地面、墙面、
门窗保养情况正常。
⑤本次评估假设为企业持续经营，土地使用权到期后企业可以办理续签手
续，故未考虑土地使用权到期对房屋成新率的影响。
⑥上述房屋建筑物、构筑物所使用的土地使用权账面值在无形资产－土地使
用权科目，本次对土地使用权和房屋建筑物分别进行评估。
143
4）评估依据
①《中华人民共和国城市房地产管理法》；
②《资产评估执业准则——不动产》；
③《江苏省建设工程费用定额（2014）》；
④《江苏省住房城乡建设厅关于建筑业实施营改增后江苏省建设工程计价
依据调整的通知》；
⑤专业第三方造价指标网站公布的造价案例；
⑥上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
⑦其他有关价格资料；
⑧评估师收集的各类与评估相关的佐证资料。
5）评估过程
①评估准备阶段
在明确评估目的、确定评估范围的基础上，要求被评估企业全面清查核对各
项建筑物，准备有关文件资料，填写评估明细表，同时组织小组人员座谈，制定
评估方案，并多方搜集资料，为评估工作做准备。
②评估实施阶段
A、评估师进入企业，首先根据企业提供的建筑物评估明细表，进行账表、
账实、账账核对，发现问题及时调整，避免重复、遗漏现象，减少评估工作失误，
防止资产的流失。
B、要求企业提供产权的证明性文件及相关的工程图纸、预决算资料等技术
档案，认真核对产权归属，核实建筑物工程量，为评估计算找到准确依据。
C、对企业申报评估的建筑物依其特征进行分类，并对典型建筑物进行解剖
与技术性分析，找出差异，采取区别对待的方式评估。
144
D、在做好上述工作基础上，与基建技术人员一起逐项进行实地勘验鉴定、
测量记录，并向有关人员详细了解建筑物的修缮维护情况，同时由工程技术人员
根据建筑物目前的实体质量及使用情况进行技术分析，确定成新率。
E、搜集资料，进行市场调查，选择适宜方法，确定重置全价，计算评估价
值。
6）房地产评估的基本方法设备概况
房地产评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法
等，评估师应根据不同情况选用相应的方法进行评估。
①对同一评估对象宜选用两种以上的评估方法进行评估。
②有条件选用市场法进行评估的，应以市场法为主要的评估方法。
③收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法。
④具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，应选用假设开发法作为其
中的一种评估方法。
⑤在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法、假设开发
法进行评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。
7）评估技术思路及评估过程
根据《资产评估执业准则—不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特点、
价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法,收益法,成本法,假设开发法等
方法的适用性选择恰当的评估方法,若对象适宜采用多种估价方法进行评估的,应
同时采用多种估价方法进行评估。同时，有条件采用市场法进行评估的，应以市
场法作为主要的评估方法。
生产厂区房屋为企业自建建筑物，本次评估采用成本法对其房屋价值进行评
估。
A、适合采用的评估方法理由：建筑物为工业厂房、属于为个别用户专门建
造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值。
145
B、不适采用的评估方法理由：周边同类建筑物很少发生交易，同时，评估
对象所涉及的土地使用权已在无形资产科目中单独评估，且该处为企业自用的厂
区，未来没有重新开发的计划，故不适合采用市场法和假设开发法。同时该类厂
房委周边无相关租赁市场，故也不适合采用收益法评估。
①成本法：
成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的
重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价
值的一种资产评估方式。
计算公式为：
资产评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
②重置价格：
本次房屋建筑物采用“单位造价调整法”，根据有关部门发布的有关房屋建筑
物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费用，确定
单位面积（或长度）重置单价。
从 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、
房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税，因此本次评估
房屋建筑物直接费以及工程造价均不含增值税。
有关费用的计算：除建筑安装工程造价外，一般建安工程还有其他有关费用，
包括待摊投资和资金成本。
待摊支出主要为工程设计费、工程建设监理费、建设单位管理费和其他待摊
支出等。
待摊投资取费情况如下所示：
序号 费用名称 费率 取费基数 取费依据
1 建设单位管理费 1.76% 总投资额 参考相关
2 勘察设计费 2.97% 总投资额 取费文件
146
3 工程监理费 1.63% 总投资额
4 招投标代理服务费 0.51% 总投资额
5 可行性研究费 0.09% 总投资额
6 环境影响评价费 0.02% 总投资额
③资金成本：
主要为企业为工程筹资发生的利息费用，计算计费基数时，工程费用及待摊
投资费用因在建设期内为均匀投入，按工期的一半计算；利率以中国人民银行授
权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定。
④建筑面积的确定：
应根据房屋所有权证所记载，房地产管理部门所确认的建筑面积确定建筑面
积，无房屋所有权证的根据被评估单位提供的资料，确定建筑面积。
⑤成新率的确定：
采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设
施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”
和建设部、财政部发建综（1992）349 号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物
使用年限的规定，综合确定成新率。具体说明如下：
A、年限法理论成新率的确定：
计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：按有关部门关于建筑物耐用年限标准，确定尚可使用年限。
B、打分法技术测定成新率的确定：
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技
术测定，评估师结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结构、
147
非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），
设备部分（水卫、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分的
完好分值，并对各部分赋予权重，最终确定建筑物的打分法成新率。
计算公式：
成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×
评分修正系数）÷100×100%
C、综合成新率的确定：
综合成新率采用加权平均法，年限法权数取 4，技术打分法权数取 6。则综
合成新率公式为：
成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数
8）评估结论
经测算，本次房屋建筑物类账面净值 658.00 万元，评估值为 1,545.42 万元，
增值 887.42 万元，增值率为 134.87%。增值主要原因是近年来建筑材料、人工、
机械费用的上涨，房屋建筑物在评估基准日的建造成本较原始成本有所增加，同
时财务折旧年限短于评估所用经济可使用年限所致。
（2）无形资产-土地使用权
1）评估对象概况
本次纳入无形资产—土地使用权由位于江苏省无锡市惠山区洛社镇东安东
路 10 号，原始账面价值为 323.45 万元，账面值为 272.91 万元。
2）现场调查情况
评估师对委托评估的无形资产－土地使用权的权属调查，核实土地使用权利
状况、使用面积、使用年限、开发程度、他项权利和坐落等有关事项。了解评估
对象是否存在抵押、担保等影响资产评估的重大事项。并对委估土地使用权所对
应的地块进行了实地勘察，调查土地使用权的土地性质、用途、面积、容积率、
四至、周边环境及土地利用开发情况等。
148
土地概况见下表：
序 用地 准用 开发 面积
土地位置 土地权属编号 取得日期 终止日期 用途
号 性质 年限 程度 （m2 ）
惠山区洛社 锡惠国用
五通
1 镇东安东路 （2014）第 2012/6/19 2062/6/18 出让 工业 50 年 8,509.40
一平
10 号 009052 号
3）清查情况说明
委评企业的土地使用权共 1 块土地，位于无锡惠山区洛社镇东安东路 10 号。
土地使用权取得日期为 2012 年 6 月 19 日，终止日期为 2062 年 6 月 18 日止，土
地用途为工业，使用权类型为出让，已办理“锡惠国用（2014）第 009052 号”国
有土地使用权证。委估土地东临东安东路，南临振亚路。周边多生产企业，产业
聚集度较好，靠近 G312 国道，附近有沪宜高速，靠近铁路车站惠山站，公交线
路较少，整体区域交通便捷度一般，配套设施齐全，周边环境一般，规划为工业，
无城市发展冲突。宗地面积 8,509.40 平米，面积较小，该处土地为类似矩形，无
难以利用死角，容积率 1.06，工业用地容积率影响不大，临街地块，出入方便无
遮挡，已完成五通一平，属于平原地势、没有明显起伏、不受地形的不利影响。
4）评估依据
①《中华人民共和国土地管理法》；
②《资产评估执业准则——不动产》；
③江苏土地市场网土地成交资料；
④中国城市地价动态监测网颁布的地价指数信息；
⑤2019 年度无锡市市区公示地价体系建设成果。
5）土地价值定义
本次评估土地使用权的价值类型为市场价值，价值内涵为国有出让性质、工
业用途，开发程度达到“五通一平”，规定剩余使用期限内，在本次评估基准日所
表现的价值。
6）土地评估的基本方法级适用性分析介绍
149
土地评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、假设开发法、成本法和
基准地价系数修正法等，需根据不同用途分别选取合适的方法评估。
土地用途主要可以分为：1）居住用地；2）工业用地；3）商业、旅游、娱
乐用地；4）综合用地；5）教育、科技、文化、卫生、体育或者其它用地。
对于工业用地，宜采用市场法、成本法和基准地价系数修正法。在特殊情况
下，也可采用收益法。
对于商业、办公、旅游、娱乐用地，宜采用市场法、收益法、假设开发法和
基准地价系数修正法估价。
7）评估技术思路及具体评估过程
根据评估目的和估价对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，委估对象
属于工业用地，性质为出让工业土地，本次采用市场法和基准地价系数修正法估
价进行评估。
A、适用评估方法的理由：近年来周边相似土地的成交案例较多，有活跃的
公开市场，同时处于无锡市基准地价覆盖区域，可以用市场法体现其市场价值并
以基准地价修正法进行验证。
B、不适评估方法的理由：企业已在地上自建厂区，预计未来不太可能重新
开发该处地块，因此不适于假设开发法评估，同时该区域土地均为企业自用，没
有空地出租情况，也不适于收益法评估。
①市场法：
是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期
市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素
等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估
土地使用权价值的方法。
采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×
区域因素修正系数×个别因素修正系数。
150
即 V＝VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／比较实例
宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域因
素和个别因素的影响。
A、交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例
交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。
现我国土地使用权主要通过市场公开招拍挂取得，一般需选取实际成交的案
例，若案例不足可选取基准日近期的公开挂牌但未实际成交的案例，但其一般会
低于最终成交价，需注意修正。
对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，
其具体公式为：
100
可比实例交易价格 正常交易价格
交易状况打分指数
B、对于土地使用权的市场状况而言，由于可比实例的交易日期往往不为基
准日当天，期间的土地市场行情可能出现了变化，比如国家宏观调控政策、各地
政府批地规划、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据宗地
所在地的相应国有土地使用权监测指数或相关市场指数进行修正，具体修正公式
为：
基准日市场指数
可比实例的交易价格×交易日市场指数 ＝可比实例在基准日的可比价格
151
C、区域因素
聚集程度：对于工业用途的宗地，其周边相似厂区、工厂的产业聚集度对企
业的品牌效应、相关扶持政策具有一定影响，包括国家级高新产业园、地区级工
业开发区等等园区效应会对土地的价值有提升作用，而孤立荒僻的环境会造成价
值的偏低，一般以委估对象为标准，综合分析后对比较案例进行适当修正。
交通条件：对于宗地的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可
利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通
达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场
地和距离交通枢纽越近，可带来较高的土地使用价值，一般以委估对象为标准，
综合分析后对比较案例进行适当修正。
市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺
设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，
具备良好的市政配套能提升宗地及其上地产的使用舒适度，其市场价值就越高，
一般以委估对象为标准，综合分析后对比较案例进行适当修正。
环境景观：主要包括宗地周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、地上建
筑物周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻宗地的利用状况，自然景观条件
等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工
作、生活，周边区域内其他土地被恶意使用的，会造成小环境的破坏，造成土地
的交易价格偏低。一般以委估对象为标准，综合分析后对比较案例进行适当修正。
规划限制：由于我国土地为国家所有，企业及个人仅拥有一定年限的使用权，
在考虑最佳利用原则时，尚需遵循相关部门的规划限制，具体包括区域经济政策、
土地规划及城镇规划限制；
工业用地有时需考虑特殊产业的管制，比如高科技园区一般不能允许传统制
造、污染行业进入，而各类地区级、国家级产业园可能有投资规模要求的准入标
准，会使拿地门槛提高，其土地价值也较高；其他各类用地尚需考虑地上建筑限
制对地价的影响，没有特殊要求限制的宗地价值较高，一般以委估对象为标准，
综合分析后对比较案例进行适当修正。
152
D、个别因素
宗地面积：主要勘查土地的面积，包括建设用地面积与代征地面积，因为实
际可使用的为建设用地，土地使用率越高、其内涵价值越好，而且对于工业土地
来说，大面积的适于企业扩大产能和总体布局，对大面积土地不做修正，而宗地
面积过小影响正常生产经营则会造成不利影响，难以施展和规划布局，因此需做
逆向修正，对比较案例进行适当修正。
土地形状：宗地的外轮廓形状也会影响地价水平，一般而言、规则的矩形或
多边形场地其可利用程度较好，场地规整正气，便于布局规划，地上面积可以得
到充分利用，而长条形、三角形等不规则形状可能造成使用价值偏低，一般以委
估对象为标准，综合分析后对比较案例进行适当修正。
临街情况：宗地位置距离所临道路的垂直距离也会对土地价值有较大影响，
其深度越大、土地进出越不便，受到临街道路附加价值越低，被埋置于其他宗地
之后，可辨认程度越低，土地价值也越低，该项因素的修正，需将宗地自临街红
线至里地线以内依一定距离（级距）划分为若干单元格，其各区块的价值依次递
减，而宗地的整体价值由其平均深度确定，一般以委估对象为标准，综合分析后
对比较案例进行适当修正。
开发程度：除了场地外的社区配套和公共服务设施，宗地价值还受到红线内
场地平整、硬化路面、管线铺设等情况的影响，一般新增出让用地为毛地状态，
尚需进行现有建筑物拆除、前期平整、完成五通一平或七通一平等。因此该项因
素可根据不同地区宗地单价确定修正比例，以委估对象为标准对各比较案例打分
修正。
综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修
正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
②基准地价修正法：
基准地价是政府制定的，是以政府的名义公布施行的，具有公示性、法定的
权威性和一定的稳定性，是对市场交易价产生制约和引导作用的一种土地价格标
准，基准地价修正法是依据基准地价级别范围，按不同用途对影响地价的区域因
153
素和个别因素等进行系数修正，从而求得评估对象公平市场价值的一种评估方
法。
采用基准地价修正法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值＝基准地价×（1＋期日修正系数）×（1＋因素修正系数）×容积
率修正系数×使用年限修正系数
8）评估结果的选取
本次该宗地土地使用权采用市场法的评估为 458.39 万元，采用基准地价修
正法的评估为 429.47 万元。
结合评估对象的实际情况，相对于基准地价修正法，因市场法所得的计算结
果，更能客观准确反映其土地使用权市场价值，因此在土地评估中优先选取市场
法结论，而基准地价修正法用以验证。
9）评估结论及分析
本次企业土地使用权评估值为 458.39 万元，账面净值为 272.91 万元，增值
185.48 万元，增值幅度 67.96%，主要原因为部分委评土地取得时间较早，近年
来委评土地所在区域工业用地价格有所上涨，故增值。
3、固定资产—设备类的评估
（1）评估对象概况
无锡市振华开祥科技有限公司坐落于无锡惠山经济开发区洛社配套区表面
处理工业园，主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，为下游客户提供机械
零部件和电子元器件选择性精密电镀的解决方案。
此次委评的设备分类账面情况如下：
单位：万元
设备名称 数量（台/套） 账面原值 账面净值
机器设备 192.00 10,246.46 5,593.47
车辆 8.00 86.12 43.53
电子设备及其他 207.00 232.97 70.18
154
合计 407.00 10,565.56 5,707.18
企业的设备账面原值没有经过评估作价调整，是由原始采购成本和相关安
装、调试等成本组成。
经了解企业折旧政策如下：
机器设备的折旧年限为 3-10 年，残值率取为 5%。
车辆的折旧年限为 4-10 年，残值率 5%。
电子设备及其他设备的折旧年限为 3-10 年，残值率取为 5%。
该企业总拥有设备 407 台（套），按其不同用途分为机器、车辆、电子设备
三类。
①机器设备总计 192 台（套），主要有：智能化生产 10 条，即 1 号线-选择
性电镀硬铬自动电镀线，2 号线-支撑杆选择性电镀硬铬自动电镀线，3 号线-选
择性镀铬设备，4、5 号线-选择性电镀硬铬自动电镀线—衔铁 AB 线，6、7 号线
-选择性电镀硬铬自动电镀线-HDEV6/HDEV5/HDP5，8 号线-选择性电镀硬铬自
动电镀线-104 新线，9 号线-选择性镀铬设备—MSV 衔铁、MSV 铁芯，10 号线-
选择性镀铬设备-MSV 衔铁、铁芯；实验室配备有蔡司金相显微镜、泰勒轮廓仪、
电磁式测厚仪、菲希尔 X 射线测厚仪、扫描电子显微镜等测试设备；机器设备
目前均处于正常使用中。
②运输设备总计 8 辆，主要为轿车、商务车及叉车，该等设备主要于 2016
年-2022 年之间购入；运输设备目前均正常使用中。
③电子设备及其他设备总计 207 台（套），主要有电脑、空调、打印机、复
印机、显微镜等，主要分布于企业各职能部门与场所，该等设备主要是在 2014
年-2022 年之间购入，目前正常使用中。
（2）清查过程
1）准备阶段
155
①根据企业设备资产的构成特点及设备评估申报明细表的内容，向设备管理
部门及使用部门列出设备评估需要的相关资料清单，并视实际情况发放《设备状
况调查表》，并指导企业根据实际情况进行填写，作为评估工作的参考资料。
②评估师对企业提供的申报明细表进行检查，对表中的错填、漏填等不符合
申报要求的部分，提请企业进行必要的修改和补充。
③根据设备数量、分布情况，安排设备评估小组成员，制定设备现场勘查工
作计划。
2）现场调查阶段
①现场勘查。由于申报评估的设备数量大，区域分散，评估师根据重要性原
则对设备进行了抽查核实，根据设备具体分类情况，核对主要生产设备的规格型
号和生产厂家等。同时评估师现场对设备的实际运行状况进行了认真观察和记录，
并向现场使用维护人员就设备的使用维护情况及达到的技术性能情况进行了解。
具体过程如下：
A、对价值量较大的主要生产设备，查阅设备的竣工决算及验收记录、运行
日志、重大事故报告书、大修理和技改等技术资料和文件，并通过向设备管理人
员和操作人员了解设备的历史与现状，对设备的技术先进性、经济性等指标进行
考量，综合判定设备是否存在功能性贬值和经济性贬值等情况。
B、对一般生产设备重点关注设备的主要技术参数，结合设备运行情况和测
试报告，对设备的整体状况，包括设备制造质量、设备性能、故障频率、负荷率、
维护保养、工作环境、制造精度等进行勘察记录，并进一步分析，以确定影响设
备成新率的各项调整系数。
C、对价值量较小的一般设备及电子类设备，评估专业人员采用目测法，以
其丰富的经验作一般性技术判定。
②根据现场勘查结果进一步修正企业提供的申报明细表，然后由企业盖章确
认，作为评估的依据。
156
③收集设备管理、维修等相关制度，以及了解各项制度的执行情况，调查设
备账面价值构成及调整变化情况和依据，查阅并复印了部分重大设备的采购合同、
发票、付款凭证、工艺说明、技术资料及设备大修记录等。
（3）现场勘查情况
1）设备管理情况
公司设立有设备管理部门，负责对设备的统一日常管理，制定了较为完善的
设备管理制度，且得到较为有效的执行。
设备管理部门对所有设备均建立台账（或卡片），对关键生产设备建立了技
术档案，技术资料完整。
公司设备的采购、安装验收、调配、外借、对外出租等均有规定流程，特种
设备的定期检验、设备的维修保养、闲置、封存、报废处理等也有详细的操作规
程。
2）清查结论
经过评估人员的现场清查工作后表明，企业有一套较为完善的设备管理制
度，且得到有效执行。
企业的设备账、卡、物基本相符，设备的维护保养能正常开展，在用设备和
仪器能满足生产经营活动需要。
（4）评估过程
1）制定现场工作计划
评估师与企业相关设备管理人员接洽，根据企业设备特点提出需要提供的相
关资料清单；并划分评估小组，制定现场设备勘察工作计划。
2）现场勘察
评估师对该部分资产进行了清查核实，主要核对设备和车辆的规格型号和生
产厂家等。同时评估师现场对设备的实际运行状况进行了认真观察和记录，并向
现场使用维护人员就设备的使用维护情况及达到的技术性能情况进行了解。
157
①对价值量较大的主要设备，按照设备的主要技术参数，结合设备运行情
况和测试报告，对设备的整体状况，包括设备制造质量、设备性能、故障频率、
负荷率、维护保养、工作环境、制造精度等进行勘察记录，并进一步分析，以确
定影响设备成新率的各项调整系数。
②对价值量较小的一般设备及电子类设备，依据设备的实际运行状态确定。
③对车辆，核实车名、型号、牌照号、出厂年月、启用日期、载客座位数
（或载重量）、排气量、行驶里程、事故及维修状况等；对车辆的各系统技术状
况等进行勘察记录。
3）调查沟通
召开有关设备管理员和评估师参加的座谈会，全面分析已掌握的情况，并进
一步补充完善，以便对设备的历史与现状作更全面的了解，对设备的技术先进性、
经济性等指标进行考量，从而综合判定设备是否存在功能性贬值和经济性贬值等
情况。
4）收集资料
详细了解并收集设备管理、控制和维修制度以及各项制度的执行情况，调查
设备账面价值构成及调整变化情况和依据，查阅并复印了部分重大设备的采购合
同、发票、付款凭证及设备大修记录等，核查并复印车辆的车辆行驶证，记录车
辆的实际行驶里程数等。
5）分析处理
利用评估机构建立的价格信息库和询价网络，确定主要设备、关键设备的购
置价格，并按照相关行业的标准确定运杂、基础、安装等各项费率，以最终合理
确定设备的重置全价；
根据所有现场勘察记录、设备检测报告以及向有关工作人员了解的关于设备
利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与现状的基础上，结
合设备的运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况，经过综合分析和
对比，作为合理确定设备成新率的依据；
158
最终由设备评估专家对主要设备、关键设备的评估进行讨论研究，复核审定
重置全价与成新率的合理性，以求设备评估值更符合客观实际。
（5）评估依据
1）《资产评估执业准则－机器设备》（中评协[2017]39 号）；
2）《机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院编）；
3）《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）；
4）《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（机械计（1995）
1041 号）；
5）国家发展改革委《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发
改价格〔2015〕299 号）；
6）财政部 2016 年 7 月 6 日颁发《基本建设项目建设成本管理规定》（财建
[2016]504 号）；
7）《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538
号）；
8）《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部
国家税务总局令第 50 号）；
9）《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营
业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37 号）；
10）《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税（2016）36 号；
11）《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总
署 2019 年第 39 号）；
12）商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》；
13）设备购置合同和发票；
14）评估资讯网等有关网络、专门网站的询价；
159
15）国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料；
16）评估师市场询价及向设备制造厂询价收集的价格信息；
17）评估师收集的其他资料。
（6）评估方法的选择
1）评估方法介绍
根据《资产评估执业准则-机器设备》的相关规定，执行机器设备评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场
法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
成本法是指基准日现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类
似的、全新状态的设备资产，并达到可使用状态所需要的全部成本，扣减至基准
日已经发生的各类贬值（实体性贬值、功能性贬值、经济型贬值），以确定委估
设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
市场法是指利用现时活跃的设备交易市场上与委估设备资产相同或类似设
备资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析的方法以估测设备资产现时状
况下市场价值的评估方法。
收益法是指通过对委估设备资产未来收益的合理预期，采用适宜的折现率折
现，以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
2）本次评估方法和技术路径
根据评估师对企业设备资产进行了解后，由于目前国内二手设备交易市场尚
处于发展阶段，与本次委估生产设备类似的设备市场交易并不活跃，难以获取可
比的设备资产交易案例，故不适合采用市场法评估；委估企业生产工艺、生产流
程较为复杂，难以单独量化各委估设备的独立获利能力，故不适合采用收益法评
估；企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，各类贬值因素能
较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。
160
结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产采用成本法评
估；对小部分市场交易活跃的电子设备如电脑等，直接采用交易市场的现行价格
评估。
成本法评估计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
3）成本法重置全价的确定
重置全价由评估基准日时点设备的购置价（即重置现价）、运杂费、基础费、
安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价，即：
重置全价＝重置现价＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋其他合理费用
根据 2008 年 11 月 10 日发布的《中华人民共和国国务院令第 538 号》、自
2009 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定：“纳
税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从
销项税额中扣除。”
根据 2013 年 5 月 24 日发布的财税〔2013〕37 号《财政部国家税务总局关
于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的
通知》，自 2013 年 8 月 1 日起，一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、
游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。
根据 2016 年 3 月 23 日发布的财税〔2016〕36 号《关于全面推开营业税改
征增值税试点的通知》，从 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面实现营业税
改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳
增值税，因此设备涉及的相关费用进项税额准予从销项税额中扣除。
根据 2019 年 3 月 20 日发布的财政部、税务总局、海关总署 2019 年第 39
号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，从 2019 年 4 月 1 日起，增值税一
般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整
为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
161
由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价
应扣除增值税，即：
重置全价＝重置现价＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋其他合理费用－可
抵扣增值税
①国产设备购置价的确定
重置全价＝重置现价＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋其他合理费用－可
抵扣增值税额
重置现价的确定：
A、对于可以询价的机器设备，通过向生产制造厂电话询价、向《机电产品
报价手册》的编纂机构“机械工业信息研究院机械工业出版社”咨询、查阅评估资
讯网和《机电产品价格信息查询系统》的报价信息、阿里巴巴网报价信息等方式
确定重置现价。
B、对于部分已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类
似设备的现行市场价与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功
能等方面的差异，调整估算确定重置现价；或是参考原设备合同价进行功能类比
分析比较结合市场行情调整确定重置现价。
C、对于电子类设备通过查询仪器信息网、ZOL 产品报价网、太平洋电脑网
等方式确定重置现价。
运杂费、基础费、安装调试费的确定：
通过查阅《资产评估常用方法与参数手册》中的相应指标和《机械工业建设
项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率按设备类别综合判断确定。
其他合理费用：主要是指建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程
招投标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费等其他费用及资金成本，根
据相关规定并结合企业所处行业的一般情况确定其他费用费率，对建设周期长、
价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本，对建设周期较短，价
值量小的设备，其资金成本一般不计。
162
可抵扣增值税额＝重置现价/1.13×13%＋（运杂费＋基础费＋安装调试费）
/1.09×9%＋（其他费用－建设管理费）/1.06×6%
②车辆重置全价的确定
车辆重置全价＝车辆现价＋车辆购置税＋其它费用－增值税额
重置现价的确定通过查阅中国汽车网、易车网取得；
车辆购置税为不含税购置价的 10%；
其它费用主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等。
增值税额＝车辆现价/1.13×13%
4）综合成新率的确定
①对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的
基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
综合成新率＝理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K＝K1×K2×K3×K4×K5 等，即：
综合成新率＝理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要为设备的原始制造质量、维护保养（包括大修理等）情况、
设备的运行状态及故障频率、设备的利用率、设备的环境状况等。
尚可使用年限依据设备的实际运行状态确定。
②对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新
率，计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据设备的实际运行状态确定。
163
③对车辆成新率的确定
参照 2012 年 12 月 27 日发布的商务部、国家发展和改革委员会、公安部、
环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年
限和报废行驶里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年
限参考表”推算确定的车辆经济使用年限，并以年限成新率作为车辆基础成新率，
以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素对基
础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
计算公式：
综合成新率＝年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5
由于平均年限法计算的成新率太高，导致客观上车辆的评估值严重背离了市
场价值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，
随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，
因此，车辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价
值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念根据车辆的已使用年限计
年限成新率；
A、年限成新率的确定
计算公式：
年限成新率＝（1－d）n ×100%
式中： d 1 1 / N ＝车辆使用首年后的损耗率
N
1－d＝车辆使用首年后的成新率
N＝车辆经济耐用年限
1/N＝车辆平均年损耗率
n＝车辆实际已使用年限
B、修正系数 K 的确定
164
K1 为车辆原始制造质量；K2 为车辆维护保养情况；K3 为车况及车辆运行
状态；K4 为车辆利用率；K5 为车辆停放环境状况。
其中 K4“车辆利用率”的确定：
依据车辆的报废行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额定行驶里
程数，再以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆报废行驶里程数
来确定车辆的利用率，具体计算公式如下：
已使用年限额定行驶里程数＝报废行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限
车辆利用率修正系数＝1－（实际行驶里程数－额定行驶里程数）÷报废行驶
里程数
（7）评估增减值分析
经过上述评估，设备评估结果如下：
单位：万元
序 原值增 净值增
科目名称 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值
号 值率 值率
1 机器设备 10,246.46 5,593.47 11,717.78 6,954.95 14.36% 24.34%
2 车辆 86.12 43.53 77.21 56.50 -10.35% 29.80%
3 电子设备 232.97 70.18 179.04 92.15 -23.15% 31.30%
设备类合计 10,565.56 5,707.18 11,974.03 7,103.59 13.33% 24.47%
本次评估增值的主要原因为：
由于企业财务对机器设备、车辆、电子设备等的折旧较快，账面净值较低，
而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观
地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值。
综合上述因素分析，固定资产设备账面净值 5,707.18 万元，评估值 7,103.59
万元，增值额 1,396.41 万元，增值率为 24.47%，评估增值情况合理，符合企业
实际情况。
165
4、其他的长期资产的评估
其他的长期资产包括无形资产—其他无形资产、长期待摊费用、递延所得税
资产、其他非流动资产等。在经过必要的评估程序后，评估情况如下：
单位：万元
序 账面价 评估价
科目名称 增减值 增值率
号 值 值
1 无形资产-其他无形资产 2.84 5,095.78 5,092.94 179192.51%
2 长期待摊费用 303.31 - -303.31 -100.00%
3 递延所得税资产 77.98 15.51 -62.47 -80.11%
4 其他非流动资产 61.48 61.48 - -
（1）无形资产-其他无形资产
1）概况
无形资产-其他无形资产：企业账面已反映的其他无形资产为外购的金蝶软
件，原始入账价值 5.88 万元，按 10 年进行摊销，账面净值为 2.84 万元；企业账
面未反映的无形资产有专利、软件著作权、资质及域名等，均纳入评估范围。
①专利
企业申报的无形资产专利及专有技术明细如下：
序
专利号 名称 专利类别 申请日期 授权日
号
1 2016204274999 电镀用阴极夹具的磁铁模组 实用新型 2016/5/12 2016/11/30
2 201620429021X 电镀用阴极夹具 实用新型 2016/5/12 2016/12/7
一种适用于电镀废液的废液
3 201510794494X 发明专利 2015/11/18 2018/7/13
处理系统*
一种电镀溶液均匀过滤加温
4 2018218838055 实用新型 2018/11/15 2019/7/12
装置
一种对镀件进行高效清洗的
5 2018218838021 实用新型 2018/11/15 2019/7/12
电镀单元
6 201821883764X 一种耐腐蚀的电镀装置 实用新型 2018/11/15 2019/7/19
7 2019209024550 一种机械式脱磁结构 实用新型 2019/6/14 2019/12/17
8 2019209009527 一种消磁机构 实用新型 2019/6/14 2019/12/17
9 201920902418X 一种半柔性消磁条 实用新型 2019/6/14 2019/12/17
10 2019209007004 一种电磁吸盘结构 实用新型 2019/6/14 2020/3/27
11 2019209024194 一种条形电磁吸盘结构 实用新型 2019/6/14 2020/3/27
166
12 2019209024527 一种往复式盲孔水洗装置 实用新型 2019/6/14 2020/3/27
13 2019209013965 一种拨杆型脱磁机构 实用新型 2019/6/14 2020/3/27
14 2019209024512 一种不导磁零件用固定夹具 实用新型 2019/6/14 2020/5/12
15 2020202180531 一种电镀子槽抽风装置 实用新型 2020/2/27 2020/11/27
16 2020202182274 一种带孔类零件用真空吸盘 实用新型 2020/2/27 2020/11/27
17 2020202181464 一种真空吸盘 实用新型 2020/2/27 2020/11/27
18 2020202182912 一种真空吸盘 实用新型 2020/2/27 2020/11/27
一种消磁条的脱磁机构及其
19 2019105159159 发明专利 2019/6/14 2021/3/19
顺序脱磁方法
一种电镀清洗水综合回收系
20 2020202181479 实用新型 2020/2/27 2021/3/19
统
21 2019105154579 一种涡流测厚方法 发明专利 2019/6/14 2021/6/4
22 2019105159214 一种消磁条的倾斜脱磁方法 发明专利 2019/6/14 2021/6/4
一种输送带用料盘进出线机
23 202122859971X 实用新型 2021/11/22 2022/6/10
构
24 202122866649X 一种水雾分离器 实用新型 2021/11/22 2022/6/10
25 202122871975X 一种水雾式废气净化装置 实用新型 2021/11/22 2022/6/10
26 202122873813X 一种工位传送进线机构 实用新型 2021/11/22 2022/6/10
27 2021228710596 一种挡套零件用真空吸盘 实用新型 2021/11/22 2022/6/10
28 2021228710609 一种 C 型支梁传送机 实用新型 2021/11/22 2022/6/10
29 2021228713912 一种挡套零件外径检验机 实用新型 2021/11/22 2022/6/10
30 2021228902971 一种节水型环保废气塔 实用新型 2021/11/22 2022/6/10
②软件著作权
企业拥有的软件著作权，明细如下：
序号 国家 登记号 软件全称 证书日期
1 中国 2019SR0667030 振华开祥 CCD 检测控制管理系统软件 V1.0 2019/6/28
2 中国 2019SR0668969 振华开祥表面处理伺服控制系统软件 V1.0 2019/6/28
振华开祥表面处理膜厚在线检测系统软件
3 中国 2019SR0668987 2019/6/28
V1.0
4 中国 2019SR0669019 振华开祥废水环保处理管理系统软件 V1.0 2019/6/28
5 中国 2019SR0667270 振华开祥 MES 综合管理系统软件 V1.0 2019/6/28
③域名
序号 国家 域名注册人 域名 注册日期 截止日期 域名服务
167
器
无锡市振华开祥科技有限公
1 中国 wxzhkx.com 2015/12/10 2022/12/10 ns1.22.cn
司
④资质
序
资质名称 证书编号 发证机关 有效期
号
无锡市生态环境 2021/10/15 至
1 排污许可证 91320206682153644K001P
局 2026/10/14
IATF
16949:2016 标 TV Rheinland 2021/3/13 至
2 0389491
Cert GmbH 2024/3/12
准认证
环境管理体系 深圳市环通认证 2020/6/11 至
3 02420E31010470R0M
认证证书 中心有限公司 2023/6/10
职业健康安全
深圳市环通认证 2020/6/11 至
4 管理体系认证 02420S32010459R2M
中心有限公司 2023/6/10
证书
排污许可证、环境管理体系认证证书等企业开展业务的必备行政许可，按国
家规定不得单独转让，故本次不单独作价。
2）评估方法
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成
本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来
进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消
耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法
在无形资产评估中使的用不多。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价
值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产
评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现
值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业
带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。
本次分别对不同的无形资产采用合理的评估方法进行评估：
168
①对于企业外购的软件，本次按不含税市场价格确定评估值，重置价通过查
阅合同、咨询供应商报价以及市场查询相同或相似的软件价格确定。
②对于专利及软件著作权，经向企业了解在生产经营中都用到企业目前所拥
有的专利，表明该些无形资产对企业的生产经营有较大的贡献，故本次对其采用
收入分成法评估。
③对于资质证书，如排污许可证、消防备案、环境管理体系认证证书等企业
开展业务的必备行政许可，按国家规定不得单独转让，故本次不单独作价。
④对于域名，因被评估单位的行业特性，其拥有的域名实质不会带来超额收
益，不具备无形资产所要求的超额收益的基本条件，所以本次评估为零。
3）评估过程
①外购软件的评估
无形资产账面净额 2.84 万元，系为企业日常使用的金蝶软件。
评估师通过核实软件购买合同及发票对无形资产权属予以核实。对外购的
软件评估师通过市场询价，按软件的不含税市场价评估。
②专利及软件著作权的评估
本次纳入评估范围的专利及软件著作权实用性较强，研发后直接运用于公司
生产经营中，该类技术可较明确地对应收益贡献，其价值能够可靠辨认，对此种
贡献类的无形资产，本次采用收入分成法进行评估。其基本计算公式为：
n
Ri K
P (1 r )
i 1
i
其中：P——专利及软件著作权的价值
K——专利及软件著作权在对应营业收入的分成率
Ri——专利及软件著作权对应产品第 i 期的营业收入
n——收益期限
r——折现率
A、确定被估无形资产的经济寿命期
169
采用收益法评估专利包括发明专利和实用新型，法定保护期分别为 20 年和
10 年。结合企业行业特征及评估师现场了解的实际情况，考虑专利先进性及通
常收益期，本次综合确定无形资产经济寿命期为 10 年，即到 2031 年。
B、未来年度盈利预测数据参照公司收益法预测中相关数据
C、确定销售收入分成率
企业的收益是企业在管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用
的结果。知识产权类无形资产作为特定的生产要素，为企业整体收益做出了一定
贡献，因此参与企业的收益分配是合情合理的。
无形资产分成率是指无形资产本身对未来收益的贡献大小。评估师通过对委
估无形资产的考察和了解，特别考虑了委估无形资产的先进水平、成熟程度、实
施条件、保护力度、行业地位、获利能力等因素，同时参考《Royalty Rates for
Licensing Intellectual Property》的对大多数国家知识产权分成率统计数据，首先
确定分成率的取值范围，再根据影响分成率的因素，建立测评体系，确定待估技
术分成率的调整系数，最终得到被估无形资产的收入分成率。无锡开祥属于汽车
行业，分成率中位数为 5.0%。
根据企业的历史及预测财务数据，EBIT 占营业收入的比例约为 65%。根据
无形估值领域的“四分法”法则，技术产品的利润是资金、劳动力、技术和管理四
项因素共同创造的，其中技术占 25%，即 16.25%。
因此，本次评估据此 2 项数据分析确定无锡开祥专利及软件著作权收入的技
术分成率为两项数据均值，即（16.25%+5%）/2=10.6%。
D、确定无形资产先进性折减率
由于评估的技术应该被理解为评估基准日的技术状态，随时间的推移，新技
术的发展，标的企业专利技术防御性的降低，现有技术超额收益会有所衰减，委
估技术在未来的优势性会逐年下降，现有技术的超额收益会有所衰减。本次评估
根据技术生命周期，先进性折减率在经济寿命内均匀衰减。
E、确定折现率
170
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于产权持有人不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估根据
标的特点和收集资料的情况，采用了累加法来估测评估中的适用折现率。即
折现率＝无风险报酬率＋无形资产特有风险报酬
无形资产特有风险报酬率＝技术风险系数＋市场风险系数＋资金风险系数
＋管理风险系数
a、无风险报酬率
根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第
12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最
新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央
国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对
取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季
度更新一次，故本次无形资产估值中无风险报酬率的取值为2.78%。
b、技术风险系数
分值
权重 考虑因素 小计
100.00 80.00 60.00 40.00 20.00 0.00
0.3 技术转化风险（a） √ 6.00
0.3 技术替代风险（b） √ 18.00
0.2 技术权利风险（c） √ 12.00
0.2 技术整合风险（d） √ 4.00
加权平均分值 40.00
技术风险系数取值（取值范围在 0%—5%之间） 2.00%
（a）技术转化风险：工业化生产（0）；小批量生产（20）；中试（60）；
小试（80）：实验室阶段（100）。待估技术大部分已工业化生产，仍存在进一
步需要继续开发的技术与产品，确认分值为 20。
171
（b）技术替代风险：无替代产品（O）；存在若干替代产品（60）；替代
产品较多（100）。市场上存在同类竞品，存在一定的替代风险，确认分值为 60。
（c）技术权利风险：风险由小到大排列为：发明专利（10）；实用新型专
利（60）；处于申请阶段的专利（100）。待估无形资产技术已在中国申请专利，
以实用新型专利为主，技术保护相对完善，确认分值 60。
（d）技术整合风险：相关技术完善（0）；相关技术在细微环节需要进行一
些调整，以配合待估技术的实施（20）；相关技术在某些方面需要进行一些调整
（40）；某些相关技术还需要进行开发（60）；相关技术的开发存在一定的难度
（80）：相关技术尚未出现（100）。待估技术已量产，相关技术在未来细微环
节进行一些调整可以更好的适配客户需求，确认分值为 20。
c、市场风险系数
权 分权 分值
考虑因素 小计
重 重 100.00 80.00 60.00 40.00 20.00 0.00
0.40 市场容量风险（a） √ 40.00
现有竞争风
0.70 √ 16.80
市场竞 险（b）
0.60
争风险 潜在竞争风
0.30 √ 18.00
险（c）
加权平均分值 74.80
市场风险系数取值（取值范围在 0%—5%之间） 3.74%
（a）市场容量风险：市场总客量大且平稳（0）；市场总容量一般，但发展
前景好（20）；市场总容量一般且发展平稳（60）；市场总容量小，呈增长趋势
（80）；市场总容量小，发展平稳（100）。待估技术属于汽车零部件下属细分
行业，客户群相对单一，确认分值为 100。
（b）市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商（O）；市场中厂商
数量较少（40）；市场中厂商数量较多（60）；市场中厂商数量众多（100）。
市场上存在同类竞品，但厂商相对较少，存在一定的竞争风险，因此市场现有竞
争风险确认分值为 40，出于谨慎性考虑，潜在竞争风险确认分值为 100。
d、资金风险系数
172
分值
权重 考虑因素 小计
100.00 80.00 60.00 40.00 20.00 0.00
0.50 融资风险（a） √ 30.00
0.50 流动资金风险（b） √ 30.00
加权平均分值 60.00
资金风险系数取值（取值范围在 0%—5%之间） 3.00%
（a）融资风险：项目的投资额低（0）；项目的投资额中等（60）；项目的
投资额高（100）。
（b）流动资金风险：项目的流动资金低（O）；项目的流动资金中等（60）；
项目的流动资金高（100）。
经过与企业相关人员沟通，该技术的投资额和流动资金处于中等水平，本次
取值均为 60。
e、管理风险系数
分值
权重 考虑因素 小计
100.00 80.00 60.00 40.00 20.00 0.00
0.3 销售服务风险（a） √ 6.00
0.3 质量管理风险（b） √ 18.00
0.4 技术开发风险（c） √ 24.00
加权平均分值 42.00
管理风险系数取值（取值范围在 0%—5%之间） 2.40%
（a）销售服务风险：已有销售网点和人员（0）；除利用现有网点外，还需
要建立一部分新销售服务网点（40）；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增
加一部分新人力投人（60）；全部是新网点和新的销售服务人员（100）。经过
与企业相关人员沟通，已有稳定的客户和销售人员，但客户结构相对单一，本次
确认分值为 20。
（b）质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；质保
体系已建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制（60）；质保体系尚待建立，
只在个别环节实施质量控制（100）。企业拥有严格的质量管理体现，质量管理
风险较小，本次确认分值为 60。
173
（c）技术开发风险：技术力量强，研发投入高（0）；技术力量强，研发投
入较高（40）技术力量较强，有一定的研发投入（60）；技术力量弱，研发投入
少（100）。确认分值为 60。
特定风险报酬率＝技术风险＋市场风险＋资金风险＋管理风险
＝2.00%＋3.74%＋3.00%＋2.40%
＝11.14%
综合以上各方面的分析，评估师依据相关数据和资料确定特定风险报酬率为
11.14%。
折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
＝2.78%＋11.14%
＝13.90%（取整）
f、收益现值的测算
经上述分析，委估专利及软件著作权无形资产估值的计算如下表：
单位：万元
2022 年 7-12
项目/年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 …… 2031 年
月
销售收入合计 6,141.84 13,574.66 14,282.82 14,747.67 15,194.12 …… 15,194.12
销售收入分成率 10.60% 10.60% 10.60% 10.60% 10.60% …… 10.60%
技术先进性折减率 - 10.00% 20.00% 30.00% 40.00% …… 90.00%
销售收入分成额 651.04 1,295.02 1,211.18 1,094.28 966.35 …… 161.06
折现率 13.90% 13.90% 13.90% 13.90% 13.90% …… 13.90%
折现系数 0.9680 0.8780 0.7708 0.6768 0.5942 …… 0.3099
折现值 630.20 1,137.03 933.58 740.61 574.20 …… 49.91
现值（取整） 5,090.00
4）评估结论
综上，无形资产-其他无形资产评估值为 5,095.78 万元，主要是将部分账面
未反映的专利、软件著作权等技术类无形资产纳入评估范围所致。
174
（2）长期待摊费用
长期待摊费用均系厂房的装修费用摊销。
评估师审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正
常。该部分厂房装修维护费已在房屋建筑物中考虑，故本次长期待摊费用评估为
零。
（3）递延所得税资产
递延所得税资产系由于企业计提坏账准备、递延收益等缴税差异形成。通过
核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。对于由递延收益
所形成的递延所得税资产，由于补贴无需支付而对应的所得税已支付，故本次评
估为零。评估过程如下
单位：万元
序号 内容或者名称 计提基础 计提比例 计提金额
1 应收坏账准备 103.41 15.00% 15.51
2 其他应收坏账准备 - 15.00% -
3 递延收益 - 15.00% -
合计 103.41 15.00% 15.51
（4）其他非流动资产
其他非流动资产系预付设备购置款。评估师通过核对明细账、总账与评估申
报表的一致性的基础上，核查了合同及相关会计凭证，确定金额是否属实，按照
账面值评估。
5、负债的评估
在履行了必要的评估程序后，负债的评估结果如下：
单位：万元
序
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
号
1 应付账款 186.08 186.08 - -
2 应付职工薪酬 122.61 122.61 - -
3 应交税费 1,217.31 1,217.31 - -
4 其他应付款 0.02 0.02 - -
175
5 递延收益 400.59 - -400.59 -100.00%
负债合计 1,926.61 1,526.02 -400.59 -20.79%
（1）应付账款
应付账款主要是公司应付的货款款项。评估师查阅了相关合同协议，抽查了
部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有
效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
（2）应付职工薪酬
应付职工薪酬主要为本年度应付职工的工资、奖金及工会经费等。评估师核
实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评
估。
（3）应交税费
应交税费主要为增值税、营业税、所得税及附加税费等。评估师核实了税金
申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
（4）其他应付款
其他应付款主要为个人公积金。
评估师在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方
法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
（5）递延收益
递延收益主要系各项政府补贴款，具体如下：
项目
序号 文号 对应项目
进程
惠经信发[2017]50 号文件《关于公布 2017 年惠山区智能制造 选择性电镀硬铬自动电镀 已完
1
示范工程认定名单的通知》-2017 经信局发展资金 线-HDEV5/HDEV6/HDP5 成
惠经信发[2017]50 号文件《关于公布 2017 年惠山区智能制造 选择性电镀硬铬自动电镀 已完
2
示范工程认定名单的通知-经贸站配套资金 线-104 新线 成
惠经信发[2018]62 号文件《关于公布 2018 年惠山区智能制造 9#线选择性镀铬设备-MSV 已完
3
示范工程认定名单的通知》-2018 工信局现代产业发展资金 铁芯、衔铁 成
《关于公布 2019 年惠山区智能制造示范工程认定名单的通 已完
4 3#线选择性镀铬设备
知》-企业智能化改造项目 成
176
评估师核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，查阅了相关的政
府补助批文及入账凭证，确定递延收益账面值基本属实。
通过与企业相关人员的沟通，相关项目均已完工并投入使用，均为不需要支
付的负债，企业未来将分期结转其他收益；相关所得税已于收到款项当年进行一
次性缴纳，故递延收益本次评估为零。
（五）收益法评估情况及分析
1、收益法的应用前提及选择的理由
（1）收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。
根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，本次评估按照收益途
径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次
评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价
值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资
产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象
的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价
值。
（2）收益法的应用前提
1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量。
2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
3）被评估资产预期获利年限可以预测。
使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集
和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、
折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。
177
2、评估思路及模型
（1）具体估值思路
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变
化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如
基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独
估算其价值。
3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债
务价值以后，得到评估对象的股东全部权益价值。
（2）评估模型
本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
n
F Fn 1 g
p 1 ir i
i1
r g 1 r n
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
178
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
评估师在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和
风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳
定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资
产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益
趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义
为：
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资金增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性
资产价值。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd
：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
179
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re R f e MRP
式中：
Rf
：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为公司自身的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
3、净利润预测合理性分析
（1）主营业务收入预测合理性分析
企业历年营业收入情况如下：
单位：万元
180
项目\年份 2020 年 A 2021 年 A 2022 年 1-6 月 A
营业收入合计 9,028.57 12,829.13 6,146.11
增长率 45.29% 42.09%
其中：主营收入 9,028.57 12,829.13 6,146.11
增长率 45.29% 42.09%
其他收入 - - -
从上表可以看到，公司营业收入来源均为主营业务收入。
无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，为下游客户提供机械
零部件和电子元器件选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽车发动机高压喷
油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密表面镀铬处理。
零部件主要分类如下：1）高压喷油器（HDEV5）：HDEV5 内支撑杆、HDEV5
衔铁；2）新一代高压喷油器（HDEV6）：HDEV6 内支撑杆、HDEV6 衔铁、HDEV6
挡套；3）高压燃油泵（HDP）：MSV 铁芯、MSV 衔铁。
上述零部件为汽车发动机燃油喷射系统组成部分（以下简称“发动机电喷系
统”），主要应用于缸内直喷电喷系统中，主要作用为使燃油和空气混合更加彻
底，提高燃油利用效率，降低有害物质的排放。
无锡开祥为联合电子（德国博世国内汽油车电喷系统相关业务由其合营公司
联合电子开展）在高压电喷系统精密镀铬工艺领域国内唯一的合格供应商，也是
德国博世该领域全球产能重要供应基地之一。目前，无锡开祥向联合电子及其指
定的一级供应商提供汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的精密镀
铬服务，按件收取表面处理加工费；截至本次评估基准日，无锡开祥销售模式及
主要客户均未发生变化。
2020、2021 年以来，无锡开祥营业收入规模持续增长，主要原因为满足国
六标准要求的联合电子新一代高压喷油器（HDEV6）相较其上一代产品市场份
额有所提升，随着各地国六标准的逐步落地实施，2021 年度国六车辆销量大幅
增长，该产品的加工数量大幅增长。
2022 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情持续复发，全球经济出现了较为明显
的波动，因疫情导致延期复工和汽车制造业的市场需求波动，对于长三角企业影
181
响尤甚，无锡开祥 2022 年 1-6 月生产经营也受到一定程度影响，收入与去年同
期基本持平。
从具体产品数据来看，企业历年主营业务收入按照产品类别分类情况如下：
单位：万元
项目\年份 2020 年 A 2021 年 A 2022 年 1-6 月 A
主营收入分析-按产品类别汇总
HDEV5 内支撑杆 1,029.40 996.18 456.74
增长率 -3.23%
加工单价 1.30 1.30 1.30
增长率 0.00%
销售数量 791.85 766.29 351.34
增长率 -3.23%
HDEV5 衔铁 1,284.06 1,374.50 625.56
增长率 7.04%
加工单价 1.73 1.72 1.74
增长率 -0.74%
销售数量 742.89 801.15 358.92
增长率 7.84%
HDEV6 挡套 539.21 795.43 610.91
增长率 47.52%
加工单价 0.85 0.81 0.77
增长率 -4.71%
销售数量 634.36 982.02 793.39
增长率 54.80%
HDEV6 内支撑杆 1,314.31 2,249.77 1,281.83
增长率 71.18%
加工单价 1.54 1.50 1.46
增长率 -2.65%
销售数量 852.77 1,499.44 875.02
增长率 75.83%
HDEV6 衔铁 3,062.34 4,641.20 1,845.82
增长率 51.56%
182
项目\年份 2020 年 A 2021 年 A 2022 年 1-6 月 A
加工单价 3.35 2.69 2.40
增长率 -19.92%
销售数量 913.09 1,728.08 767.66
增长率 89.26%
MSV 衔铁 630.59 1,070.86 527.81
增长率 69.82%
加工单价 1.53 1.51 1.49
增长率 -1.34%
销售数量 411.99 709.12 353.98
增长率 72.12%
MSV 铁芯 1,168.66 1,700.83 797.44
增长率 45.54%
加工单价 2.59 2.50 2.40
增长率 -3.33%
销售数量 451.50 679.76 331.81
增长率 50.56%
其他零星产品 - 0.35 -
1）高压喷油器（HDEV5）产品
高压喷油器（HDEV5）产品主要包括：HDEV5 内支撑杆、HDEV5 衔铁。
从整体国五行业角度来看，“国五”面临着逐步向“国六”切换，产品整体
呈现较为明显的下降趋势，目前该类产品仍存在一定需求，主要为：①随着我国
整车出口量逐年提升，国五产品在海外市场仍有一定的需求；②国五车型市场保
有量较大，配件替换存在一定需求。
基于此行业背景及管理层对未来此部分产品预期的判断，在 2023 年起逐年
考虑了较大的销售数量的缩减；HDEV5 内支撑杆与 HDEV5 衔铁几乎是 1:1 配套
使用，未来年度细分产品的销售量整体是匹配的。
从加工单价来看，高压喷油器（HDEV5）产品销售多年，价格相对稳定，
HDEV5 内支撑杆和衔铁加工单价报告期内已无价格降幅，未来年度依据该销售
单价预测，预测期内维持稳定，该趋势与《2022 年年降备忘录》相符。
183
2）新一代高压喷油器（HDEV6）产品
新一代高压喷油器（HDEV6）产品主要包括：HDEV6 挡套、HDEV6 内支
撑杆、HDEV6 衔铁。
企业管理层结合历史经营情况以及对行业未来的判断，新一代高压喷油器
（HDEV6）产品在进行转换过程中持续放量，在 2023 年仍保持较高增幅，以后
年度增幅逐步放缓至 7%-11%。2023 年及以后销售数量保持增长主要有以下几个
原因：
①我国汽车行业未来仍具备发展空间，2022 年上半年疫情对汽车产业链的
影响已基本消除
当前我国汽车产业仍处于普及期，有较大的增长空间。根据工信部数据，2021
年我国千人汽车保有量为 208 辆，与其他发达国家相比存在较大差距，我国汽车
市场发展潜力仍然较大。未来，随着国家宏观经济持续平稳发展及国民收入水平
的提高，我国对汽车消费的需求将持续增加，从而进一步推动汽车工业的持续发
展。受疫情等因素影响，2022 年 4 月和 5 月我国汽车产销规模同比出现下滑。
2022 年 6 月，汽车产销分别完成 249.9 万辆和 250.2 万辆，环比分别增长 29.7%
和 34.4%，同比分别增长 28.2%和 23.8%，我国汽车产业受疫情影响的供应链已
基本恢复。随着疫情得到控制和政府鼓励政策落地执行，汽车消费需求预计得到
恢复和释放。
②汽车零部件行业增速持续高于汽车年销量增速
汽车零部件产业集群化可使分工更精细、更专业、更容易形成规模效益，同
时行业信息将会得到有效集中、传播更快捷，物流亦更便捷，使得行业经济效益
得到有效提升。从汽车零部件行业整体增速来看，2015 年至 2021 年，我国汽车
零部件行业销售收入复合增长率为 7.35%，高于同期汽车年销量平均增速。2015
年我国汽车零部件及配件制造行业销售收入 3.2 万亿元，至 2021 年，销售收入
已达到 4.9 万亿元，2022 年预计达 5.2 万亿元。
③高压电喷系统未来需求预计将保持稳步增长
随着不断提高的排放标准和油耗标准，传统发动机将难以达到相关要求，各
184
种提高热效率技术如涡轮增压、缸内直喷、VVT（气门可变正时技术）、DVVT
（双气门可变正时技术）等高效发动机技术得到广泛使用。
高压电喷系统主要运用于缸内直喷发动机，一般整车厂缸内直喷与涡轮增压
技术同步运用。根据工信部装备工业发展中心发布的《乘用车企业平均燃料消耗
量与新能源汽车积分并行管理办法实施情况年度报告（2022 年）》，2016 年以
来，涡轮增压和缸内直喷技术搭载率稳步提升，逐渐成为汽油乘用车主要节能技
术，2021 年缸内直喷搭载率为 69%，涡轮增压+缸内直喷技术搭载率为 57%。预
计未来，缸内直喷和涡轮增压技术的渗透率将持续提升。
新能源汽车中，插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等仍需使用高压电喷
系统。2021 年，该类汽车销售 60.18 万辆，占乘用车销售的比重为 2.80%，同比
增长 145.90%，因此，在新能源汽车市场中对高压电喷系统仍有一定需求。
④服务现有客户，不断拓展高附加值新业务
无锡开祥作为国内行业绝对龙头联合电子的战略供应商，将继续发展汽油发
动机中高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的表面镀铬业务，以更高的技术要
求、产品质量服务于联合电子，在做好现有产品的同时，不断开发新的电镀工艺，
参与氢燃料电喷系统等新产品的同步研发工作，保持目前在该细分领域的市场份
额。
此外，德国博世不仅在汽车电控领域拥有绝对领先的市场份额，同时也具备
先进的行业技术，根据《汽车新闻》（Automotive News）发布了 2021 年全球汽
车零部件配套供应商百强榜，博世依旧不可动摇地稳居第一，2020 年累计营收
为 465.15 亿美元，连续第 11 年蝉联冠军。通过与德国博世的合作，可以及时了
解行业前沿和最新动向，进而无锡开祥可以及时根据客户需求提高技术水平并更
新产品。
从加工单价来看，新一代高压喷油器（HDEV6）产品上市时间相对较短，与
联合电子谈判确定的价格处于持续下降的状态，预测期内降幅与联合电子《2022
年年降备忘录》相符。
3）高压燃油泵（HDP）产品
185
根据 1 台发动机需 4 个高压喷油器和 1 个高压油泵测算（按主流的四缸发动
机测算），此部分产品增长逻辑与 HDEV5、HDEV6 高压喷油器产品所相匹配，
其销量增长逻辑同上述两种产品。
从加工单价来看，高压燃油泵产品国产化时间相对较短，与联合电子谈判所
涉及的价格是处于小幅度下降的状态，预测期内降幅与联合电子《2022 年年降
备忘录》相符。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为营业收入的预测具备合理性。
预测期主营业务收入情况如下：
2027 年及
项目\年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
主营收入（万
12,287.95 13,574.66 14,282.82 14,747.67 15,194.12 15,194.12
元）
增长率 -4.22% 10.47% 5.22% 3.25% 3.03% -
主营收入分析-按产品类别汇总
HDEV5 内支撑
913.47 289.12 265.62 132.81 66.40 66.40
杆（万元）
增长率 -8.30% -68.35% -8.13% -50.00% -50.00% -
加工单价（元/
1.30 1.30 1.30 1.30 1.30 1.30
件）
增长率 - - - - - -
销售数量（万
702.67 222.40 204.32 102.16 51.08 51.08
件）
增长率 -8.30% -68.35% -8.13% -50.00% -50.00% -
HDEV5 衔铁
1,251.11 395.87 363.69 181.84 90.92 90.92
（万元）
增长率 -8.98% -68.36% -8.13% -50.00% -50.00% -
加工单价（元/
1.74 1.78 1.78 1.78 1.78 1.78
件）
增长率 1.59% 2.13% - - - -
销售数量（万
717.84 222.40 204.32 102.16 51.08 51.08
件）
增长率 -10.40% -69.02% -8.13% -50.00% -50.00% -
HDEV6 挡套
1,221.83 1,717.87 1,894.16 2,083.58 2,229.43 2,229.43
（万元）
增长率 53.61% 40.60% 10.26% 10.00% 7.00% -
186
加工单价（元/
0.77 0.73 0.73 0.73 0.73 0.73
件）
增长率 -4.94% -5.19% - - - -
销售数量（万
1,586.79 2,353.25 2,594.75 2,854.22 3,054.02 3,054.02
件）
增长率 61.58% 48.30% 10.26% 10.00% 7.00% -
HDEV6 内支撑
2,353.50 3,318.09 3,554.80 3,796.11 3,970.22 3,970.22
杆（万元）
增长率 4.61% 40.99% 7.13% 6.79% 4.59% -
加工单价（元/
1.45 1.41 1.37 1.33 1.30 1.30
件）
增长率 -3.36% -2.76% -2.84% -2.92% -2.26% -
销售数量（万
1,623.10 2,353.25 2,594.75 2,854.22 3,054.02 3,054.02
件）
增长率 8.25% 44.99% 10.26% 10.00% 7.00% -
HDEV6 衔铁
3,889.14 5,009.03 5,207.98 5,401.58 5,522.40 5,522.40
（万元）
增长率 -16.20% 28.80% 3.97% 3.72% 2.24% -
加工单价（元/
2.40 2.13 2.01 1.89 1.81 1.81
件）
增长率 -10.78% -11.17% -5.70% -5.71% -4.45% -
销售数量（万
1,623.10 2,353.25 2,594.75 2,854.22 3,054.02 3,054.02
件）
增长率 -6.08% 44.99% 10.26% 10.00% 7.00% -
MSV 衔铁（万
1,008.08 1,079.52 1,138.23 1,198.32 1,261.51 1,261.51
元）
增长率 -5.86% 7.09% 5.44% 5.28% 5.27% -
加工单价（元/
1.49 1.48 1.47 1.46 1.45 1.45
件）
增长率 -1.33% -0.67% -0.68% -0.68% -0.68% -
销售数量（万
676.56 729.41 774.31 820.76 870.01 870.01
件）
增长率 -4.59% 7.81% 6.16% 6.00% 6.00% -
MSV 铁芯（万
1,650.82 1,765.16 1,858.33 1,953.42 2,053.22 2,053.22
元）
增长率 -2.94% 6.93% 5.28% 5.12% 5.11% -
加工单价（元/
2.44 2.42 2.40 2.38 2.36 2.36
件）
增长率 -2.48% -0.82% -0.83% -0.83% -0.84% -
187
销售数量（万
676.56 729.41 774.31 820.76 870.01 870.01
件）
增长率 -0.47% 7.81% 6.16% 6.00% 6.00% -
（2）主营业务成本预测合理性分析
企业历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
项目\年份 2020 年 A 2021 年 A 2022 年 1-6 月 A
营业成本合计 1,920.81 2,185.27 1,126.62
综合毛利率 78.73% 82.97% 81.67%
其中：主营业务成本 1,920.81 2,185.27 1,126.62
毛利率 78.73% 82.97% 81.67%
其他业务成本 - - -
毛利率 - - -
主营成本分析
原材料 264.26 338.18 183.47
占主营业务成本比例 13.76% 15.48% 16.29%
工资薪酬 456.00 521.83 284.70
占主营业务成本比例 23.74% 23.88% 25.27%
制造费用 1,200.54 1,325.26 658.45
占主营业务成本比例 62.50% 60.65% 58.44%
公司的主营业务成本包原材料、工资薪酬、制造费用—折旧、摊销费用、能
耗费、检测维护处置费及其他费用。
近年来，公司毛利率持续提升，主要由于：
1）HDEV6 高压喷油器为新品，加工费水平较原有水平高，毛利率较高，该
部分销售占比增长，导致总体毛利率上升；
2）无锡开祥为加工型企业，固定成本占总成本比例较高，2021 年度由于
HDEV6 高压喷油器需求大幅增长，公司产量及产能利用率上升，单位固定成本
下降，导致产品毛利率上升。
对于原材料，系电镀所需的起镀液、基础液、消耗性原料夹具、硬铬催化剂
等，历史年度各类别产品单位成本相对稳定，2022 年 1-6 月原料占比上升主要由
188
于上半年部分产线集中更换起镀液，全年角度下，该数据预计将趋于平稳。各项
产品 2022 年 7-12 月均按照 2021 年、2022 年 1-6 月产品单位成本均值进行预测。
以后年度考虑一定的原材料价格上涨因素。
对于工资薪酬，以后年度根据企业的经营计划预测未来各年人员增加数，结
合平均薪酬成本进行预测，以后年度人均薪酬在 2021 年的基础上结合企业管理
层的判断预测按一定比例增长。
制造费用—折旧、摊销费用：按照固定资产及其他长期资产折旧、摊销的分
摊水平预测。
制造费用—能耗费、其他制造费用：主要为电费及废水、废气等环保相关处
理费用，随着我国环境保护力度的不断加强，行业和环保主管部门未来或将出台
更为严格的环保标准，提出更高的环保要求。无锡开祥在环境保护方面的投入会
进一步加大，该成本与业务对应性强，未来年度预测占收入比例保持相较于历史
存在一定比例的上涨。
制造费用—检测维护处置费：主要为现有产品的维护保养费用；公司主要的
生产线均系向俊杰机械购入，因此，公司近年来设备也主要由俊杰机械进行定期
维护保养工作，该部分支出相对固定，未来年度考虑一定的小幅增长。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为营业成本的预测具备合理性。预测
期主营业务成本情况如下：
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
项目\年份 单位
度 度 度 度 度 及以后
主营业务成本 万元 2,311.52 2,507.43 2,690.88 2,866.62 3,056.38 3,056.38
毛利率 81.19% 81.53% 81.16% 80.56% 79.88% 79.88%
主营成本分析-按产品类别汇总
原材料（合计） 万元 350.06 367.26 414.56 451.82 494.91 494.91
HDEV5 内支撑杆 万元 42.36 14.08 13.58 7.13 3.74 3.74
单位成本 元/件 0.06 0.06 0.07 0.07 0.07 0.07
HDEV5 衔铁 万元 75.98 24.72 23.84 12.52 6.57 6.57
单位成本 元/件 0.11 0.11 0.12 0.12 0.13 0.13
HDEV6 挡套 万元 24.35 37.92 43.90 50.71 56.97 56.97
189
单位成本 元/件 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02
HDEV6 内支撑杆 万元 53.37 81.25 94.07 108.65 122.07 122.07
单位成本 元/件 0.03 0.03 0.04 0.04 0.04 0.04
HDEV6 衔铁 万元 89.59 136.38 157.90 182.37 204.90 204.90
单位成本 元/件 0.06 0.06 0.06 0.06 0.07 0.07
MSV 衔铁 38.45 43.53 48.52 54.00 60.11 60.11
单位成本 元/件 0.06 0.06 0.06 0.07 0.07 0.07
MSV 铁芯 25.95 29.37 32.74 36.44 40.56 40.56
单位成本 元/件 0.04 0.04 0.04 0.04 0.05 0.05
工资薪酬（合计） 万元 569.39 629.80 695.40 766.61 843.86 843.86
年平均用工数量 人 46.00 48.00 50.00 52.00 54.00 54.00
年平均薪酬成本 万元 12.38 13.12 13.91 14.74 15.63 15.63
制造费用（合计） 万元 1,392.07 1,510.37 1,580.93 1,648.19 1,717.61 1,717.61
折旧、摊销费 万元 991.67 1,030.93 1,030.93 1,030.93 1,030.93 1,030.93
能耗费 万元 245.76 298.64 342.79 383.44 425.44 425.44
收入占比 2.00% 2.20% 2.40% 2.60% 2.80% 2.80%
检测维护处置费 万元 130.00 140.00 150.00 160.00 170.00 170.00
其他制造费用 万元 24.65 40.80 57.21 73.82 91.25 91.25
收入占比 0.20% 0.30% 0.40% 0.50% 0.60% 0.60%
（3）其他业务收入和成本预测合理性分析
历史年度无其他业务收入和成本，未来不予分析预测。
（4）税金附加预测合理性分析
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：
税率 13%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的 7%；教育费附加按
应纳流转税额的 5%。
评估对象的税项主要有增值税、房产税、土地使用税、城建税及教育税附加
等。无锡开祥为制造型企业，原料的采购及费用的支出等都可以按照正规渠道取
得增值税发票，历史年度税金及附加率相对稳定，未来税金及附加参考历史水平
进行预测。
190
通过对相关税率和相应的计算过程的核查，评估机构认为税金附加的预测具
备合理性。预测期税金附加情况如下：
2027 年及
项目\年份 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
以后
税金及附加（万元） 189.66 209.52 220.45 227.62 234.52 234.52
税金及附加率 1.54% 1.54% 1.54% 1.54% 1.54% 1.54%
（5）销售费用预测合理性分析
企业近年销售费用金额如下：
单位：万元
项目\年份 2020 年 A 2021 年 A 2022 年 1-6 月 A
销售费用 18.97 24.03 15.95
占营业收入比例 0.21% 0.19% 0.26%
职工薪酬 14.75 17.33 8.13
增长率 17.46%
其他费用 4.22 6.70 7.82
占主营收入比例 0.05% 0.05% 0.13%
职工薪酬：销售人员稳定，未来年度未考虑增加；未来结合平均薪酬成本进
行预测，以后年度人均薪酬在2021年的基础上结合企业管理层的判断预测按一定
比例增长。
其他费用：主要为日常经营所需的汽车维护费、汽油费。未来年度由于与业
务对应性较强，预测未来占收入比例保持在2022年1-6月水平上。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为销售费用的预测具备合理性。预测
期销售费用情况如下：
2027 年及
项目\年份 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
以后
销售费用（万元） 34.01 36.75 38.82 40.64 42.53 42.53
占营业收入比例 0.28% 0.27% 0.27% 0.28% 0.28% 0.28%
职工薪酬（万元） 18.37 19.47 20.64 21.87 23.19 23.19
增长率 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00%
其他费用（万元） 15.64 17.28 18.18 18.77 19.34 19.34
191
占主营收入比例 0.13% 0.13% 0.13% 0.13% 0.13% 0.13%
（6）管理费用预测合理性分析
企业近年管理费用金额如下：
单位：万元
项目\年份 2020 年 A 2021 年 A 2022 年 1-6 月 A
管理费用 556.49 661.06 345.16
占营业收入比例 6.16% 5.15% 5.62%
折旧 31.65 28.10 16.84
摊销费用 79.46 109.85 67.85
业务招待费用 67.13 108.27 57.03
占主营收入比例 0.74% 0.84% 0.93%
职工薪酬 299.00 312.43 166.73
环比增长率 4.48%
年平均用工数量 20 18 20
年平均薪酬成本 14.95 17.36 17.10
办公差旅相关费 21.22 35.59 20.06
占主营收入比例 0.24% 0.28% 0.33%
房租物业费 - - 5.30
占主营收入比例 - - 0.09%
其他费用 58.02 66.81 11.34
占主营收入比例 0.64% 0.52% 0.18%
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
1）折旧、摊销费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产及其
他长期资产折旧、摊销的分摊水平预测。
2）职工薪酬：近年的管理费用增长平稳，2021 到 2022 年 1-6 月人数略有增
多，主要招聘的系普通管理人员，未来考虑一定的工资水平增长进行预测。
3）办公费用、业务招待费、其他费用：未来年度由于与业务对应性较强，
未来占收入比例按历史年度平均或略高水平进行预测。
4）房租物业费：为租赁的员工宿舍，未来年度保持稳定。
192
结合上述的分析计算过程，评估机构认为管理费用的预测具备合理性。预测
期管理费用情况如下：
单位：万元
2027 年及
项目\年份 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
以后
管理费用 720.83 790.14 823.35 853.94 885.60 885.60
占营业收入比例 5.87% 5.82% 5.76% 5.79% 5.83% 5.83%
折旧 28.10 28.10 28.10 28.10 28.10 28.10
摊销费用 155.13 174.56 174.56 174.56 174.56 174.56
业务招待费用 103.03 113.81 119.75 123.65 127.39 127.39
占主营收入比例 0.84% 0.84% 0.84% 0.84% 0.84% 0.84%
职工薪酬 333.47 362.54 384.29 407.35 431.79 431.79
环比增长率 6.73% 8.72% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00%
年平均用工数量 19.50 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
年平均薪酬成本 17.10 18.13 19.21 20.37 21.59 21.59
办公费 34.36 37.96 39.94 41.24 42.49 42.49
占主营收入比例 0.28% 0.28% 0.28% 0.28% 0.28% 0.28%
房租物业费 5.30 5.30 5.30 5.30 5.30 5.30
其他费用 61.44 67.87 71.41 73.74 75.97 75.97
占主营收入比例 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50%
（7）研发费用预测合理性分析
企业近年的研发费用金额如下：
单位：万元
项目\年份 2020 年 A 2021 年 A 2022 年 1-6 月 A
研发费用 575.61 714.80 434.93
占营业收入比例 6.38% 5.57% 7.08%
折旧 53.57 52.43 12.55
工资福利费 321.28 375.02 217.14
环比增长率 - 16.73% -
年平均用工数量 17 20 22
年平均薪酬成本 18.90 18.75 19.74
直接投入 200.77 286.26 205.12
193
占收入比例 2.22% 2.23% 3.34%
其他费用 - 1.09 0.12
对研发费用中的各项费用进行分类分析，根据企业的研发投入计划、不同费
用的发生特点进行分析，采用不同的模型计算。
1）折旧：按照固定资产及其他长期资产折旧、摊销的分摊水平预测。
2）工资福利费：以后年度根据企业的经营计划预测未来各年人员增加数，
结合平均薪酬成本进行预测，以后年度人均薪酬在2022年1-6月的基础上结合企
业管理层的判断预测按一定比例增长。
3）直接投入：无锡开祥已经完全掌握了相关的技术原理及批产过程中的核
心技术，可以将该技术运用于不同领域、不同元件、不同镀层的选择性精密电镀
工序中，未来年度随着拓展新客户的相关计划，将在现有投入基础上维持一定的
增长。考虑到直接投入与业务对应性较强，本次预测期采用占收入比例进行预测，
未来年度占收入比例小幅上升。
4）其他费用：零星发生，具有一定的偶然性，2022年按照1-6月发生情况模
拟7-12月预测，以后年度不再预测。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为研发费用的预测具备合理性。预测
期研发费用情况如下：
单位：万元
2027 年及
项目\年份 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
以后
研发费用 897.05 1,000.30 1,089.98 1,153.11 1,218.40 1,218.40
占营业收入比例 7.30% 7.37% 7.63% 7.82% 8.02% 8.02%
折旧 52.43 52.43 52.43 52.43 52.43 52.43
工资福利费 434.27 481.25 532.31 564.25 598.10 598.10
环比增长率 15.80% 10.82% 10.61% 6.00% 6.00% 6.00%
年平均用工数量 22.00 23.00 24.00 24.00 24.00 24.00
平均薪酬成本 19.74 20.92 22.18 23.51 24.92 24.92
直接投入 410.10 466.62 505.24 536.44 567.87 567.87
占收入比例 3.34% 3.44% 3.54% 3.64% 3.74% 3.74%
194
其他费用 0.24 - - - - -
（8）财务费用预测合理性分析
财务费用中，公司无借款，存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它
财务费用较少，故以后年度也不予预测。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为财务费用的预测具备合理性。预测
期财务费用情况如下：
单位：万元
项目\年份 2022 年度 2023 年度及以后
财务费用合计 -7.00 -
（9）其他收益和非经常性损益项目预测合理性分析
对信用减值损失、资产减值损失、公允价值变动损益、资产处置收益等非经
常性损益因其具有偶然性，2022 年全年依据 2022 年 1-6 月实际情况进行预测，
以后年度不作预测。
其他收益系政府补助，2022 年全年处理同上，未来年度不予预测。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为对其他收益和非经常性损益项目的
预测具备合理性。
预测期其他收益和非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目\年份 2022 年度 2023 年及以后
其他收益 84.17 -
信用减值损失 5.44 -
（10）营业外收入预测合理性分析
企业以前年度的营业外收入情况如下：
单位：万元
项目\年份 2020 年 A 2021 年 A 2022 年 1-6 月 A
营业外收入 - - 3.11
营业外收入主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。
195
（11）营业外支出预测合理性分析
企业以前年度的营业外支出情况如下：
单位：万元
项目\年份 2020 年 A 2021 年 A 2022 年 1-6 月 A
营业外支出 50.00 - 2.00
营业外支出主要为非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
（12）所得税的计算合理性分析
被评估单位所得税税率为15%。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%
以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计
算按照该条例的规定计算。
根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财税[2021]13号）规定，制造型企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未
形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额
的100%在税前加计扣除。
被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为2019年12月5日，有效期3
年。本次假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对
企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等
指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技
术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策，即未来年度所得税税率持续
稳定在15%。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为所得税的计算具备合理性。预测期
所得税情况如下：
单位：万元
项目\年份 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年及以后
所得税 1,106.57 1,211.42 1,256.65 1,275.38 1,288.46 1,288.46
（13）净利润的预测合理性分析
196
经过上述分析计算，评估机构认为净利润的预测具备合理性。
预测期净利润情况如下：
单位：万元
2027 年及
项目\年份 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
以后
一、营业收入 12,287.95 13,574.66 14,282.82 14,747.67 15,194.12 15,194.12
其中：主营业务收
12,287.95 13,574.66 14,282.82 14,747.67 15,194.12 15,194.12
入
其他业务收入 - - - - - -
减:营业成本 2,311.52 2,507.43 2,690.88 2,866.62 3,056.38 3,056.38
其中：主营业务成
2,311.52 2,507.43 2,690.88 2,866.62 3,056.38 3,056.38
本
其他业务成本 - - - - - -
税金及附加 189.66 209.52 220.45 227.62 234.52 234.52
销售费用 34.01 36.75 38.82 40.64 42.53 42.53
管理费用 720.83 790.14 823.35 853.94 885.60 885.60
研发费用 897.05 1,000.30 1,089.98 1,153.11 1,218.40 1,218.40
财务费用 -7.00 - - - - -
加：其他收益 84.17 - - - - -
投资收益（损失以
- - - - - -
“-”号填列）
净敞口套期收益
（损失以“-”号填 - - - - - -
列）
公允价值变动收益
（损失以“-”号填 - - - - - -
列）
信用减值损失（损
5.44 - - - - -
失以“-”号填列）
资产减值损失（损
- - - - - -
失以“-”号填列）
资产处置收益（损
- - - - - -
失以“-”号填列）
二、营业利润 8,231.49 9,030.52 9,419.33 9,605.72 9,756.69 9,756.69
加：营业外收入 3.11 - - - - -
减：营业外支出 2.00 - - - - -
三、利润总额 8,232.60 9,030.52 9,419.33 9,605.72 9,756.69 9,756.69
197
四、所得税 1,106.57 1,211.42 1,256.65 1,275.38 1,288.46 1,288.46
五、净利润 7,126.03 7,819.10 8,162.68 8,330.34 8,468.23 8,468.23
减：少数股东损益 - - - - - -
六、归属于母公司
7,126.03 7,819.10 8,162.68 8,330.34 8,468.23 8,468.23
损益
4、现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资金增加
（1）折旧和摊销预测
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且
考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 平均年限法 20 5.00 4.75
运输设备 平均年限法 4/10 5.00 23.75/9.50
机器设备 平均年限法 3/5/10 5.00 31.67/19.00/9.50
办公设备 平均年限法 3/5 5.00 31.67/19.00
其他设备 平均年限法 5/10 5.00 19.00/9.50
预测期折旧与摊销情况如下：
单位：万元
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
项目\年份
度 度 度 度 度 及以后
折旧总额 1,072.20 1,111.46 1,111.46 1,111.46 1,111.46 1,111.46
其中：营业成本列支 991.67 1,030.93 1,030.93 1,030.93 1,030.93 1,030.93
销售费用列支 - - - - - -
管理费用列支 28.10 28.10 28.10 28.10 28.10 28.10
研发费用列支 52.43 52.43 52.43 52.43 52.43 52.43
摊销总额 155.13 174.56 174.56 174.56 174.56 174.56
其中：营业成本列支 - - - - - -
销售费用列支 - - - - - -
管理费用列支 155.13 174.56 174.56 174.56 174.56 174.56
研发费用列支 - - - - - -
198
（2）资本性支出预测
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定
资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就
存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两
者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计
数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
由于房地产实际可使用的年限较长，在详细预测年度考虑房屋建筑物的维护
支出，在详细预测期最后一年及未来考虑当年的折旧额作为保持性资本性支出。
装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生
产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
预测期资本性支出情况如下：
单位：万元
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
项目\年份
度 度 度 度 度 及以后
企业资本性支出总计 755.94 1,286.02 1,286.02 1,286.02 1,286.02 1,286.02
其中：房屋建筑类资本性支出小计 26.91 53.83 53.83 53.83 53.83 53.83
设备类的资本性支出小计 641.76 1,057.63 1,057.63 1,057.63 1,057.63 1,057.63
其他长期资产的资本支出小计 87.28 174.56 174.56 174.56 174.56 174.56
（3）营运资金增加额预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产
品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、
199
预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应
收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与
主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。本报告所定义的营运资金增加额
为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=运营现金+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-
应付职工薪酬-应交税费
运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现金一方面
需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；另一方面，
还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金不是固定
不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个情况。
结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。
应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率
应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。
其他应收款、其他应付款，经分析主要为股东个人消费等零星款项等，未来
不会有较大波动，故本次按基准日固定金额预测。
预测期安全现金情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
200
度 度 度 度 度 及以后
运营现金 1,006.32 1,117.38 1,208.52 1,282.83 1,359.96 1,359.96
安全运营资金 1,006.32 1,117.38 1,208.52 1,282.83 1,359.96 1,359.96
其中：每月付现支出 335.44 372.46 402.84 427.61 453.32 453.32
安全资金的月数 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
预测期营运资金情况如下：
单位：万元
2027 年及
项目名称\年份 2022 年末 2023 年末 2024 年末 2025 年末 2026 年末
以后年末
营运资金增加 - 404.12 256.83 186.22 185.86 -
期末营运资金 3,830.70 4,234.82 4,491.65 4,677.87 4,863.73 4,863.73
（4）税后付息债务利息预测
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
5、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用
选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一
步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数β；
第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业β以及被评估公司资本结构估算
被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是
股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如
下：
其中：
：债权期望报酬率；
201
：股权期望报酬率；
：债务资本在资本结构中的百分比；
D
Wd
( E D)
：权益资本在资本结构中的百分比；
E
We
( E D)
：为公司有效的所得税税率。
（1）股权期望报酬率
股权期望报酬率 Re 按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
式中：
：无风险利率；
：市场风险溢价；
：特定风险报酬率；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。
CAPM评估机构采用以下几步：
1）无风险利率的确定
根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第
12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最
202
新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央
国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债
收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对
取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季
度更新一次，本次基准日取值为 2.78%。
2）市场风险溢价（MRP,即）的计算
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。评估机构利用中国证券市场指数的历史风险溢价
数据计算得到市场风险溢价。
的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企
业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深 300 全收益指数因为修正了样本股分
红派息因而比沪深 300 指数在计算收益率时相对更为准确，评估机构选用了沪深
300 全收益指数计算收益率。基期指数为 1000 点，时间为 2004 年 12 月 31 日。
时间跨度：计算时间段为 2005 年 1 月截至基准日前一年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为 30 年左右，指数波动较
大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。评
估机构按照周收盘价之前交易日 200 周均值计算（不足 200 周的按照自指数发布
周开始计算均值）获得年化收益率。
年化收益率平均方法：评估机构计算分析了算数和几何两种平均年化收益
率，最终选取几何平均年化收益率。
的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。
和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
203
市场风险溢价（MRP,）的计算：
评估机构通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到
当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此评
估机构采用最近 5 年均值计算 MRP 数值，如下：
期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP，
2021 年 9.95% 3.03% 6.92%
2020 年 9.90% 2.94% 6.96%
2019 年 9.87% 3.18% 6.69%
2018 年 10.48% 3.62% 6.86%
2017 年 10.53% 3.58% 6.95%
均值 6.88%
即目前中国市场风险溢价约为 6.88%。
3）贝塔值（β 系数）
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的 β 系数（即 t ）指
标平均值作为参照。
无锡开祥目前专注于汽车高压喷油器及高压油泵中衔铁、内支撑杆等零部件
的镀铬处理，该领域相对细分且市场处于高度集中状态，未找到直接的可比公司。
上述零部件应用于发动机电喷系统，所在行业属于申银万国行业分类中的“SW
汽车零部件Ⅲ”，故选取了“SW 汽车零部件Ⅲ”中主营业务为发动机系统、燃
油系统制造相关公司。评估机构在同花顺金融数据终端查询到该细分行业可比上
市公司加权剔除财务杠杆调整平均 t =0.812，数据如下：
序号 上市公司简称 原始β系数 剔除财务杠杆后的β系数
1 威孚高科 0.8945 0.8265
2 云内动力 0.6589 0.6759
3 中原内配 0.4752 0.5988
204
4 飞龙股份 0.8577 0.8294
5 鹏翎股份 0.8734 0.8984
6 苏奥传感 1.1058 1.0453
7 湘油泵 0.8218 0.8110
8 华达科技 0.7257 0.8092
注：已剔除晚于 2018 年 1 月 1 日上市的可比公司。
β系数数值选择标准如下：
标的指数选择：沪深 300
计算周期：周
时间范围：2018 年 1 月 1 日-2022 年 6 月 30 日
收益率计算方法：对数收益率
剔除财务杠杆：按照市场价值比
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股票收盘价对应的市值计算。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.812。
4）特定风险报酬率 ε 的确定
评估机构在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营
阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的
差异后，主要依据评估师的专业经验判断后确定：
企业资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小；但是，经营业务上销售
毛利率、净利润率等指标已经达到甚至超过可比公司水平；同时考虑到被评估单
位客户较为单一。
综合以上因素，特定风险报酬率 ε 确定为 4.50%。
Re
5）权益期望报酬率 的确定
最终得到评估对象的权益期望报酬率 Re =12.9%
（2）债权期望报酬率 的确定
205
债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
（LPR）-5年期贷款利率。
（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估企业与可比公司在
融资能力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采
用企业真实资本结构。
D
Wd ＝0.00%
( E D)
E
We ＝100.00%
( E D)
（4）折现率计算
=12.9%。（取整）
6、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
F Fn 1 g
p i 1 ir i
1
r g 1 r
n
206
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
评估师在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和
风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳
定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资
产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益
趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（1）经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的
价值。
（2）溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额 1,763.02 万元。经评估师根据历史数据
分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 3 个月的付现成本费用，除此
之外约有 766.51 万元货币资金为溢余性资产。
（3）非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元
207
科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性资产小计 353.62 245.55
其他应收款 消费款、应收利息 214.16 230.04
递延所得税资产 由坏账准备、递延收益形成 77.98 15.51
其他非流动资产 设备采购款 61.48 -
非经营性负债小计 400.59 -
递延收益 政府补助 400.59 -
注：1、截至2022年8月8日，钱金祥、孙绮已全部归还其他应收款涉及的上述款项，并
按照贷款市场报价利率向无锡开祥支付相关利息，评估人员已取得相应的转账凭证。本次评
估预期信用损失0.00元，原账面坏账准备15.88万元评估为0万元。
2、递延所得税资产中确认为非经营性资产的系由应收账款坏账准备、其他应收款坏账
准备及递延收益形成的递延所得税资产，本次按照对应的评估估计坏账损失及递延收益乘以
所得税税率确定评估值。
3、其他非流动资产为设备采购款，已重分类至在建工程-设备中考虑。
4、递延收益中确认为非经营性负债的系政府补助款，由于该款项实际无需支付，企业
未来将分期结转其他收益；相关所得税已于收到款项当年进行一次性缴纳，故该部分补贴收
入本次评估为零。
（4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值
代入式，即得到评估对象企业价值。
（5）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：
E BD
＝68,200.00 万元（取整）
具体计算过程如下：
单位：万元
2027 年及
项目\年份 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
以后
一、归属于母公司损益 7,126.03 7,819.10 8,162.68 8,330.34 8,468.23 8,468.23
其中：基准日已实现母公司净利润 3,655.83 - - - - -
加：折旧和摊销 639.35 1,286.02 1,286.02 1,286.02 1,286.02 1,286.02
减：资本性支出 755.94 1,286.02 1,286.02 1,286.02 1,286.02 1,286.02
减：营运资本增加 - 404.12 256.83 186.22 185.86 -
208
二、股权自由现金流 3,353.61 7,414.98 7,905.85 8,144.12 8,282.37 8,468.23
加：税后的付息债务利息 - - - - - -
三、企业自由现金流 3,353.61 7,414.98 7,905.85 8,144.12 8,282.37 8,468.23
折现率 12.90% 12.90% 12.90% 12.90% 12.90% 12.90%
折现期（月） 3.00 12.00 24.00 36.00 48.00
折现系数 0.9701 0.8857 0.7845 0.6949 0.6155 4.7713
四、收益现值 3,253.34 6,567.45 6,202.14 5,659.35 5,097.80 40,404.47
经营性资产价值 67,184.55
基准日非经营性资产评估值 245.55
溢余资产评估值 766.51
企业整体价值评估值（扣除少数股东权益） 68,196.60
付息债务 -
股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益，取整） 68,200.00
7、收益法评估结论
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结
果如下：
被评估单位股东权益账面值为 13,385.64 万元，评估值 68,200.00 万元，评估
增值 54,814.36 万元，增值率 409.50%。
（六）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
上述资产评估报告不存在引用其他评估机构或估值机构报告的情况。
（七）是否存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
（八）评估基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其对评估结果
的影响
评估基准日至本报告书签署之日，未发生可能对评估结果产生影响的重要变
化事项。
二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析
209
（一）上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构
和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
东洲评估接受本公司委托，担任本次交易标的资产的评估工作。东洲评估拥
有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能
力。评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲
突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对交易标的的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用的
惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。东洲评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对拟购买
标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序， 对标的资产
在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一
致。
4、评估定价的公允性
东洲评估根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
拟购买标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际情况，评估结果公允。本次交易以东洲评估出具的评估报告结果
210
为依据，由各方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益情形。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
标的公司的未来财务数据预测是以其所处行业地位、行业发展趋势、行业竞
争及报告期内的经营情况为基础，遵循国家现行的有关法律、法规，根据宏观经
济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并分析了其各自面临的优势
与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考各自未来发
展规划，经过综合分析确定的，与报告期财务情况不存在较大差异。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情
况对未来进行合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次交易评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
正常发展变化，上述方面的变化不会明显影响本次交易标的资产评估的准确性。
对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公
司在本次交易完成后，将积极推进标的公司核心优势的持续提升，抓住行业发展
机遇，进一步强化标的公司核心竞争力，加强标的公司业务发展和规范经营，提
高抗风险能力。
（四）标的资产主要指标对评估值影响的敏感性分析
综合考虑行业特点和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率、
折现率变动对标的资产估值有较大影响，上述指标变动与收益法评估结果变动的
敏感性分析具体如下：
211
1、主营业务收入变动与评估值变动的敏感性分析
主营业务收入变动幅度 评估值（万元） 变动金额（万元） 变动幅度
5% 74,600.00 6,400.00 9.38%
3% 72,000.00 3,800.00 5.57%
0% 68,200.00 - -
-3% 64,400.00 -3,800.00 -5.57%
-5% 61,800.00 -6,400.00 -9.38%
2、毛利率变动与评估值变动的敏感性分析
毛利率变动幅度 评估值（万元） 变动金额（万元） 变动幅度
5% 73,300.00 5,100.00 7.48%
3% 71,300.00 3,100.00 4.55%
0% 68,200.00 - -
-3% 65,100.00 -3,100.00 -4.55%
-5% 63,100.00 -5,100.00 -7.48%
3、折现率变动与评估值变动的敏感性分析
折现率变动幅度 评估值（万元） 变动金额（万元） 变动幅度
5% 65,100.00 -3,100.00 -4.55%
3% 66,300.00 -1,900.00 -2.79%
0% 68,200.00 - -
-3% 70,200.00 2,000.00 2.93%
-5% 71,600.00 3,400.00 4.99%
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应
本次交易标的资产与上市公司现有业务的协同效应详见“第九章 独立财务
顾问意见”之“五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”。
本次交易定价未考虑协同效应。
（六）本次交易资产定价合理性
1、本次交易市盈率
212
无锡开祥 2021 年度经审计的归母净利润为 7,812.98 万元，本次交易标的资
产定价 68,200.00 万元，无锡振华此次收购无锡开祥的静态市盈率为 8.73 倍。
2、可比公司比较分析
无锡开祥目前专注于汽车高压喷油器及高压油泵中衔铁、内支撑杆等零部件
的镀铬处理，该领域相对细分且市场处于高度集中状态，未找到直接的可比公司。
上述零部件应用于发动机电喷系统，所在行业属于申银万国行业分类中的“SW
汽车零部件Ⅲ”，故选取了“SW 汽车零部件Ⅲ”中主营业务为发动机系统、燃
油系统制造相关公司。以 2022 年 6 月 30 日上市公司市值为基准，选取与无锡开
祥相关的可比上市公司的市盈率情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
证券代码 证券简称 2021 年度归母净利润 静态市盈率
公司市值
300507.SZ 苏奥传感 616,601.02 9,840.52 62.66
300375.SZ 鹏翎股份 296,498.30 6,239.50 47.52
603358.SH 华达科技 869,299.20 35,832.61 24.26
000581.SZ 威孚高科 1,941,669.67 257,537.14 7.54
002536.SZ 飞龙股份 331,471.22 14,194.42 23.35
002448.SZ 中原内配 425,819.74 21,114.84 20.17
603319.SH 湘油泵 395,871.15 19,075.09 20.75
000903.SZ 云内动力 597,152.66 7,203.38 82.90
688667.SH 菱电电控 745,258.80 13,755.22 54.18
平均值 32.55
中位数 24.26
无锡开祥 68,200.00 7,812.98 8.73
注 1、数据来源：Wind 资讯；2、静态市盈率=上市公司市值/2021 年度归母净利润；3、
泰祥股份于 2022 年 8 月 11 日上市，故未纳入比较范围。
以 2022 年 6 月 30 日的收盘价和 2021 年的净利润计算，无锡开祥所在行业
中上市公司市盈率平均值为 32.55 倍。无锡振华此次收购无锡开祥的静态市盈率
为 8.73 倍，低于同行业可比上市公司平均水平。本次交易的定价具有谨慎性和
合理性。
213
3、可比交易比较分析
由于近期公开市场上无上市公司收购发动机电喷系统行业公司，因此选取了
上市公司收购主营业务为发动机零配件制造的标的公司作为交易案例，其收购的
静态市盈率如下：
交易作价 静态市盈
上市公司 收购标的 标的公司主营业务范围
（亿元） 率
新龙实业 汽车空调管路和家用空调管路产品的
五洲新春 5.98 16.29
100%股权 研发、生产和销售
苏垦银河
西仪股份 3.49 汽车发动机连杆 11.29
100%股权
新能源汽车动力系统领域，主要为新能
理工华创
华锋股份 8.27 源汽车动力系统平台相关产品的生产、 24.86
100%股权
销售和技术咨询服务
三花汽零 从事汽车空调及热管理系统控制部件
三花智控 21.50 16.34
100%股权 的研发、生产和销售
主营业务为汽车发动机配套管路的研
克来凯盈
克来机电 1.03 发、生产和销售，主要产品包括汽车高 12.00
35%股权
压燃油分配器、高压油管和冷却水管等
平均值 16.16
注：静态市盈率=标的资产交易价格/评估基准日标的资产最近一年扣非归母净利润
无锡开祥估值对应 2021 年净利润市盈率 8.73 倍，低于行业可比交易平均市
盈率。
综上所述，本次交易的定价充分考虑了无锡开祥的经营现状和发展潜力，以
资产评估结论为依据，经交易双方友好协商进行确定，本次交易作价具备公允性。
（七）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项
自评估基准日至重组报告书出具之日，交易标的未发生对评估结果有重大影
响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估或估值结果是否存在较大差异
经交易各方协商后确定，标的资产的交易价格以东洲评估出具的评估报告确
定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
214
三、独立董事对本次评估的意见
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司独立董事本着认真、负责的态
度，基于独立、客观判断的立场，就本次重大资产重组的评估机构独立性、评估
假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表独立意见如
下：
（一）评估机构的独立性
东洲评估接受本公司委托，担任本次交易标的资产的评估机构。东洲评估拥
有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能
力。评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲
突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次对交易标的的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用的
惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。东洲评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对拟购买
标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在
评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
东洲评估根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
拟购买标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际情况，评估结果公允。本次交易以东洲评估出具的评估报告结果
为依据，由各方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中
215
小股东利益情形。
综上，独立董事认为，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。
216
第六章 发行股份情况及募集配套资金情况
一、发行股份及支付现金购买资产情况
无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡
开祥 50%股权和钱犇所持有的无锡开祥 50%股权。发行股份及支付现金购买资
产的支付对价及发行股份数量情况如下：
对应标的 股份支付 股份支付 现金支付
总对价（万
序号 交易对方 公司权益 对价 数量（万 对价
元）
比例 （万元） 股） （万元）
1 钱金祥 50.00% 34,100.00 15,388.80 1,120.00 18,711.20
2 钱犇 50.00% 34,100.00 30,777.60 2,240.00 3,322.40
合计 100.00% 68,200.00 46,166.40 3,360.00 22,033.60
本次交易发行股份和支付现金的具体情况如下：
（一）发行股份具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象
为钱金祥、钱犇。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会决议公告日，即 2022 年 7 月 19 日。
217
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 15.26 13.74
前 60 个交易日 14.27 12.84
前 120 个交易日 16.41 14.77
经交易各方协商，确定发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%，即 13.74 元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式
进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
218
无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡
开祥 50%股权和钱犇所持有的无锡开祥 50%股权。
根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，无锡振华向钱金祥发行
股份购买资产的交易价格为 15,388.80 万元，发行的股份数量为 1,120 万股；无
锡振华向钱犇发行股份购买资产的交易价格为 30,777.60 万元，发行的股份数量
为 2,240 万股。
本次发行股份购买资产的发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经
中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要
求作相应调整，发行数量也随之进行调整。
5、本次发行股份锁定期
钱犇、钱金祥承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，钱犇、钱金祥持有上市公司股票的限售期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转
增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
6、期间损益归属安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标
的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项
审核应于标的资产交割完成后 30 个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准
日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的无锡
219
开祥股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的
公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告
出具后 30 日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，无锡开祥截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的
无锡开祥股东所有。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（二）现金支付具体方案
根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，无锡振华向钱金祥购买
无锡开祥 50%股权的现金对价为 18,711.20 万元，向钱犇购买无锡开祥 50%股权
的现金对价为 3,322.40 万元。无锡振华将在无锡开祥 100%股权转让所涉的交割
先决条件获满足并完成工商变更登记后的 90 个自然日内，将现金对价划向钱金
祥、钱犇提前书面指定的银行账户。
二、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，公司将在获得中
国证监会核准后有效期内择机发行。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，特
定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管
220
理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其
它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照
相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监
会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则
上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（四）发行数量
上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%，募集配套资金总额不超过 23,500.00 万元，且不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价
格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机
构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
221
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次
募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金
完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
（七）募集资金用途
1、本次募集配套资金总额及用途
本次募集配套资金具体用途如下：
序号 项目名称 募集资金拟投资额（万元）
1 支付本次交易现金对价 22,000.00
2 支付中介机构费用及相关税费 1,500.00
合计 23,500.00
如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度
发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价
款，上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。
2、本次募集配套资金的合理性
（1）本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
222
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由
并购重组审核委员会予以审核”。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会
首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的
除外。同时，根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》（2020 年修订），上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的
股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。
本次交易配套融资额不超过 23,500 万元，不超过以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，配套融资发行股份数量不超过重组前上市公司总股本的
30%。
（2）本次募集配套资金用途符合现行政策
根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中
的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的
资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税
费。
（3）本次募集配套资金发行价格定价方法的合规性
根据《注册管理办法（试行）》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格
应不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%。在本次交易中，募集
配套资金的发行股份价格将根据最终询价结果进行确定，符合《注册管理办法（试
行）》及《重组办法》第四十四条的规定。
223
第七章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
（一）合同主体及签订时间
2022 年 7 月 18 日，无锡振华与钱金祥、钱犇签订了《发行股份及支付现金
购买资产协议》；2022 年 9 月 23 日，无锡振华与钱金祥、钱犇签订了《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产
无锡振华拟以发行股份及支付现金的方式向钱金祥、钱犇购买其合计持有的
无锡开祥 100%股权。
（三）标的资产定价
根据《无锡开祥评估报告》，无锡开祥截至评估基准日（即 2022 年 6 月 30
日）的股东全部权益价值为 68,200 万元。各方以上述评估值为参考依据，经协
商后，同意本次交易无锡开祥 100%股权的转让价格确定为 68,200 万元。
（四）标的资产认购
上市公司拟以发行股份及支付现金方式向钱金祥、钱犇购买其持有的无锡开
祥 100%股权。
1、股票种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
2、发行价格
224
本次交易的股票初始发行价格为定价基准日（2022 年 7 月 19 日）前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 13.74 元/股（以下简称“发行股份价
格”）。
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，因上市公司股票发生派息、送
股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，上市公司向交易对方发行股份价格
和发行数量按规定做相应调整，调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3、支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买钱金祥、钱犇持有的无锡开祥
100%股权，各方交易对价及认购方式具体如下：
交易对价（万 股份对价 现金对价（万
序号 股东名称 股权比例
元） 金额（万元） 数量（万股） 元）
1 钱金祥 50.00% 34,100.00 15,388.80 1,120.00 18,711.20
2 钱犇 50.00% 34,100.00 30,777.60 2,240.00 3,322.40
合计 100.00% 68,200.00 46,166.40 3,360.00 22,033.60
上市公司向钱金祥、钱犇发行股份的最终发行数量须经上市公司股东大会审
议通过以及中国证监会的核准。
（五）锁定期
225
交易对方同意，其因本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易
对方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
交易对方同意，其就本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原
因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（六）资产交割及对价支付
双方一致同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后
及时将标的资产过户至上市公司名下，交易对方应协助办理标的资产过户等工商
变更登记手续。
双方一致同意，上市公司应在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批
复为准）后及时将股份对价所涉股票足额登记至交易对方名下。
双方一致同意，上市公司应在标的资产完成工商变更登记后的 90 个自然日
内，将本次交易现金对价一次性足额支付至交易对方指定账户，若上市公司所募
集的配套资金尚不足以支付现金对价，则上市公司应以自有或自筹资金进行支
付。
（七）损益安排
双方一致同意，应由双方共同认可的审计机构于交割审计基准日对标的资产
进行专项审计，以明确过渡期内标的资产损益的享有或承担。过渡期内无锡开祥
盈利的，所产生盈利由上市公司享有；过渡期内无锡开祥亏损的，交易对方应根
据针对交割而实施的专项审计结果及交割前所持标的资产的比例，在审计报告出
具日后 30 日内，分别以现金方式向上市公司补足。
（八）发行前滚存未分配利润安排
双方一致同意，本次交易交割日前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易
完成后上市公司的全体股东享有。
226
（九）违约责任
协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反
其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其
送达要求纠正的通知之日起三十（30）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，
违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由
此给对方造成的全部损失。
本协议所约定的违约责任之法律效力独立于本协议，不因本协议未生效而无
效。
（十）协议的生效
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》自下述条件全部得到满足之首日
起生效：
（1）本协议经上市公司法定代表人签署并加盖公章、经交易对方签署；
（2）本次交易取得上市公司董事会、股东大会批准；
（3）本次交易取得标的公司股东会批准；
（4）本次交易取得中国证监会核准。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》自下述条件全部得到
满足之首日起生效：
（1）本补充协议经上市公司法定代表人签署并加盖公章、经交易对方签署；
（2）各方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。
二、《盈利补偿协议》
（一）合同主体及签订时间
2022 年 9 月 23 日，无锡振华与钱金祥、钱犇签订了《盈利补偿协议》。
（二）业绩承诺期间
227
如本次交易于 2022 年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为 2022 年度、
2023 年度、2024 年度；如本次交易于 2023 年度实施完毕，则本次交易业绩承诺
期间为 2023 年度、2024 年度、2025 年度。
（三）业绩承诺金额
交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的净利润具体如下：
单位：万元
标的公司 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
无锡开祥 7,126.00 7,819.00 8,163.00 8,330.00
上述净利润以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
计算依据。每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上市公司聘
请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告为
准，与专项审核相关的费用由上市公司承担。
（四）补偿安排
1、业绩补偿
业绩承诺期内，如果标的公司当年年末实际累积实现的净利润未达到累积承
诺的净利润，交易对方应以本次交易中所获得的上市公司股份和现金向上市公司
进行补偿。钱金祥、钱犇按照本次交易前持有标的公司的股权比例分别向上市公
司承担补偿责任：
当年补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－交易对
方累积已补偿金额。
当年应补偿股份数量=当年补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿股份数量
小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
当年股份不足补偿的部分，交易对方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：
228
当年补偿的现金金额=当年不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的
发行价格。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方当
年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿
股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩承诺期内，若上市公司实施现金分配的，交易对方应将当年应补偿股份
所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还
金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿
金额，且不计入本协议约定的现金补偿总额。
2、减值补偿
交易对方同意，业绩承诺期届满时，由上市公司聘请符合《中华人民共和国
证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资
产的发行价格+已补偿的现金总额，交易对方应当对上市公司就该等资产减值部
分另行补偿，上述资产减值部分应补偿股份由交易对方按照本次交易前持有的标
的资产比例进行补偿：
标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿的现金
总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总额。
股份不足补偿部分，由交易对方以现金补偿，交易对方另需补偿的现金金额
=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方减
值部分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金分配的，交易对方应将
减值部分应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返
还，该补偿金额不计入本协议约定的现金补偿总额。
3、补偿上限
交易对方因业绩补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿总额不
229
超过标的资产本次交易价格。
（五）补偿程序
上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告后的 10 个交易日内，依据本
协议计算并确定交易对方应补偿的股份数量，并由上市公司在该期限内发出召开
董事会的通知，召开董事会审议由上市公司以人民币 1.00 元的总价格定向回购
该应补偿股份并予以注销的事宜，并由董事会召集股东大会审议上述股份回购注
销事宜。若股东大会审议通过上述股份回购注销事宜，上市公司将于股东大会决
议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面回购
通知的 5 个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。
若股东大会未审议通过上述股份回购注销事宜，上市公司将于股东大会决议
公告后 5 个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知后
30 个工作日内将等同于应补偿股份数的股份赠送给股东大会股权登记日登记在
册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其
持有的股份数占扣除交易对方持有的股份数后上市公司剩余股数的比例获赠股
份。
交易对方因股份不足补偿而以现金补偿部分的，应在收到上市公司书面回购
通知的 5 个工作日内向上市公司一次性支付现金补偿金额。
（六）业绩补偿保障措施
交易对方保证本次交易获取的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不
通过质押股份等方式逃废补偿义务，未来质押上述股份时，将书面告知质权人根
据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份
用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（七）协议的生效
本协议自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：
（1）本协议经上市公司法定代表人签署及加盖公章并经交易对方签署；
230
（2）各方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》生效。
231
第八章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理
制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的
情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可
能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂
停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利
事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限
于：（1）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；（2）本次交易经中
国证监会核准；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次
交易能否获得上述审议通过或核准，以及最终获得相关审议通过或核准的时间尚
存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）募集配套资金低于预期的风险
232
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名（含）特定
投资者发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用
及相关税费。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但
未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的
现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、
持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提
请投资者注意相关风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据本次交易的业绩承诺方与上市公司签订的《盈利补偿协议》，如本次交
易于 2022 年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为 2022 年度、2023 年度、
2024 年度，交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别为 7,126.00 万元、7,819.00 万元和 8,163.00 万元；
如本次交易于 2023 年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为 2023 年度、2024
年度、2025 年度，交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,819.00 万元、8,163.00 万元和 8,330.00
万元。
本次交易在对拟购买资产进行业绩预测时，是以现时经营能力、结合现实情
况，本着谨慎的原则制定的。由于业绩预测所依据的各种假设具有不确定性，标
的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求、行业内竞争激烈程度以
及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现上述影响生产经营
的不利因素，标的公司产品加工数量和价格可能无法达到预测水平，从而导致业
绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资
者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构
233
的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重
组方案调整的风险。
二、标的公司相关风险
（一）受宏观经济变化影响的风险
汽车制造产业是我国国民经济的重要支柱产业之一，从起步发展到现阶段一
直受到国家产业政策的大力支持。标的公司所处行业为汽车零部件行业，下游客
户最终为国内外的整车制造厂商，其业务发展受宏观经济形势的影响较大。近年
来，国内经济增长放缓，面临转变经济增长方式的重大改革，经济运行中仍面临
一定风险和挑战，未来国内经济面临的发展环境依然复杂。若未来宏观经济发生
周期性调整，标的资产的业务和经营可能会受到上下游产业波动的影响，有可能
对公司未来经营业绩带来不利影响。
（二）纯电动汽车发展超预期导致喷油系统需求快速下降的风险
与传统燃油汽车相比，新能源汽车具有节能环保的优势，在全球关注环境问
题的大背景下，汽车产业正在经历由燃油汽车逐步向新能源汽车转变。2021 年，
我国新能源乘用车销售 333.4 万辆，同比增长 167.58%，占乘用车销售的比重为
15.52%。其中，纯电动汽车 273.4 万辆，同比增长 144.98%；插电式等混合动力
汽车 60.0 万辆，同比增长 139.04%。标的公司目前电镀的零部件均应用于汽油发
动机高压电喷系统中。新能源汽车中，插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等
仍需使用高压电喷系统，纯电动汽车不使用该系统。目前，插电式混合动力汽车
和增程式动力汽车等在国内市场仍有一定的市场份额且保持较快增长。若未来纯
电动汽车的普及速度快于预期，则高压电喷系统的需求量将受较大影响，相关选
择性精密电镀需求出现下降，导致标的公司生产经营情况受到不利影响。
（三）客户结构单一的风险
标的公司为联合电子表面处理领域的战略供应商。目前，标的公司向联合电
子及其指定的一级供应商提供汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件
的精密镀铬服务，存在客户结构单一的情况。同时，标的公司目前为联合电子在
234
该领域国内唯一的合格供应商，保持着良好的合作关系，且联合电子在国内另行
开发类似供应商的难度及时间成本较高。尽管联合电子在汽油发动机高压电喷系
统领域在国内处于绝对领先地位，市场份额超过 50%，如果未来联合电子高压电
喷系统的市场份额下滑，或者标的公司议价能力不足导致加工单价大幅下滑，或
者有其他供应商与标的公司展开竞争，或标的公司未来新客户、新项目的开拓不
顺利，则会对标的公司生产经营和盈利能力产生不利影响。
（四）核心技术外泄风险
标的公司作为高新技术企业，经过大量实验和量产的技术经验积累，在选择
性精密电镀领域处于行业领先地位，并形成了一支优秀的技术研发团队。标的公
司掌握了核心产品生产的一系列专利或专有技术，是标的公司核心竞争力的重要
组成部分之一，对此标的公司非常注重其知识产权保护，也建立了严格的保密机
制。但如果出现人员流失、知识产权保护不利、竞争对手采取不正当竞争手段等
原因导致标的公司的核心技术外泄，可能对标的公司的经营造成不利影响。
（五）新冠疫情对标的公司经营的影响风险
2020 年初以来，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，全球经济出现了较为明
显的波动，因疫情导致延期复工和汽车制造业的市场需求波动，标的公司的生产
经营也受到一定程度影响，本次交易关于标的公司的收入预测将结合目前的疫情
情况审慎考虑一定期间内的相关影响。但由于目前国内疫情仍存在隐性传播，呈
多点散发态势，尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策
等因素的影响，若新冠疫情不能得到有效遏制，或者持续时间过长，则会对标的
公司经营业绩造成一定影响；同时，国内疫情的发展形势及管控力度将可能影响
标的公司原材料和部件的供应、客户采购需求，如果因疫情长期持续导致市场环
境发生较大转变，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。
（六）安全生产风险
标的公司主要产品生产过程中涉及电镀溶液等原料具有一定的毒性和腐蚀
性，尽管标的公司配备了相关安全设施，制定了严格的安全生产管理制度，形成
235
了较为完善的事故预警机制和责任机制。但如果出现设备操作不当、设备老化以
及不可抗力等因素，仍存在发生安全生产事故的可能性，从而影响标的公司的生
产经营，造成人员、财产损失。
（七）环保相关风险
尽管标的公司在生产线设计、厂房设计和工艺流程设计中充分考虑了员工职
业健康因素和环保需求，投入了较大规模的资金和资源，配套建设了专业的环保
设施，构建了标准较高、运行有效的环保管理体系，但标的公司在其主要产品的
生产过程中仍会产生一定量的污染物，不排除可能因操作失误等一些不可预计的
因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故，进而可能影响标的公司的正常
生产经营活动。
此外，随着我国环境保护力度的不断加强，行业和环保主管部门未来或将出
台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求。标的公司在环境保护方面的投入
会进一步加大，长期来看，其有利于标的公司的健康发展，但短期内会增加标的
公司在环境保护方面的投入成本，在一定程度上影响盈利水平。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标的
公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保上市公司治理规范
性的前提下，加强与管理层的沟通与日常交流，力争最大程度实现双方在企业文
化、团队管理等各方面的高效整合。由于上市公司目前与标的公司经营方式和管
理制度等方面存在一定差异，公司与标的公司的整合能否达到预期效果以及所需
时间均存在一定的不确定性。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经
营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。
（九）喷油系统部分镀铬零件被其他工艺替代的风险
236
目前，汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵中的部分零部件（主要为衔铁、
内支撑杆和铁芯等）通过选择性精密电镀，提升硬度、耐磨性和耐腐蚀性，确保
上述零部件在长期高压高频率运动的工况下保持正常工作。行业内目前基本采用
电镀铬来解决零部件的性能需求，但若未来有其他工艺能从性能、成本、稳定性
等各方面具有优势，可能替代目前选择性精密镀铬工艺。若公司无法跟进行业技
术升级迭代，可能会受到有竞争力的替代技术和竞争产品的冲击，将导致公司的
产品无法适应市场需求，从而对标的资产的经营业绩、盈利能力及市场地位产生
重大不利影响。
（十）高新技术企业到期无法续期的风险
按照《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国
税函[2009]203 号）的有关规定，符合相关条件的高新技术企业应在获得高新技
术企业证书后向主管税务机关申请办理减免税手续，手续办理完毕后可享受 15%
优惠税率。2019 年 12 月 5 日，标的公司取得了《高新技术企业证书》，有效期
为三年，可以在此期间享受高新技术企业税收优惠，按 15%的高新技术企业优惠
税率缴纳企业所得税。目前，标的公司已经向相关部门申请高新技术企业复评，
若上述税收优惠政策发生变化或标的公司未来不能通过高新技术企业复评，将对
标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理
办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公
平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完
237
成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注
意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
238
第九章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设
前提：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
（六）无锡振华本次重大资产重组方案能够获得中国证监会批准，不存在其
他障碍，并能够如期完成；
（七）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告、
法律意见书等文件真实可靠；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
239
本次交易中，上市公司拟注入资产为无锡开祥 100%股权。根据中国证监会
发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，无锡开祥属于“C36 制造
业—汽车制造业”，为汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵中的部分零部件（主
要为衔铁、内支撑杆和铁芯等）提供选择性精密电镀服务。汽车产业是我国国民
经济的重要支柱产业之一，我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展，鼓励汽车行业
通过兼并重组方式提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞
争力的企业集团。本次交易完成后，上市公司进一步拓宽了在汽车产业链的版图，
从汽车车身冲压及焊接件领域扩展到发动机零配件领域，并拓展了选择性精密电
镀业务，有利于进一步提高上市公司的市场竞争能力和抗风险能力。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
无锡开祥报告期内未发生因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处
罚的情形。标的公司已根据所处行业要求和自身实际情况制定了详细的环境保护
相关管理制度，相关环保设施运行和维护情况良好。在建立健全相关环保制度的
同时，近年来持续进行环保投入，严格按照污染物排放总量控制要求，对生产工
艺和环保治理设施进行改造和完善。
综上所述，标的公司报告期内经营过程中，不存在因违反环境保护方面法律
法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规
定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为无锡开祥 100.00%的股权，不涉及土地房产的权属转
移。
截至本报告书签署日，本次交易标的资产已取得的土地使用权及房产具体情
况详见本报告书之“第四章 标的资产基本情况”。标的公司报告期内不存在因违
反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
综上所述，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
240
（4）本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形
上市公司和本次交易标的公司受同一实际控制人控制，钱金祥与钱犇分别拥
有其百分之五十以上有表决权的股份，根据《反垄断法》的相关规定，本次交易
可以不进行经营者集中申报。
综上所述，本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买资产完成后，在不考虑募集配套资金的情形下，上市公司
的股本总额将增至 23,360.00 万股（未考虑本次交易配套募集资金部分），符合
《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
根据《证券法》、《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变
化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人”。本次交易完成后，社会公众持有的股份比例
不低于 25%，仍然符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律和行
政法规规定的股票上市条件。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
（1）标的资产定价情况
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请符合《证券法》相关规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关
241
报告。本次交易中标的资产的交易定价均以评估报告的评估结果为定价基础，经
交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
除为本次交易提供资产评估服务外，相关评估机构及其经办评估师与本次交易各
方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，
其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
（2）发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前 20 个交易
日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的 90%，为 13.74 元/
股。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式
进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格
（3）本次交易程序合法合规
上市公司自本次交易停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履
行了法定的公开披露程序。本次重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请符
242
合《证券法》相关规定的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介
机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并按程序报送监管部门审批。本
报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。因此，本次交
易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、
公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，同时就本次交易发表了独立意见，独立董事认为标的资产的定价
原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情
形。
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，除为本次交易提供资产评估
服务外，相关评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存
在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、
独立的原则和要求，具有独立性。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为无锡开祥 100.00%的股权。根据标的公司、交易对方
出具的说明与承诺及相关工商登记资料，本次交易标的资产之全体股东合法拥有
标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结
以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止
或限制转让的承诺或安排；标的公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资
瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；交易对方不存在
以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在
任何可能导致交易对方持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他行政或司法程序，该等资产过户或
243
转移不存在法律障碍。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变
更。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在
实质性法律障碍，不涉及债权债务处理事项，本次交易《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，上市公司主要从事汽车冲压零部件、分拼总成加工服务和模具
的研发、生产和销售。标的公司无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及
制造，为下游客户提供选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽油发动机高压
电喷系统相关零部件的选择性精密镀铬处理。本次重组完成后，上市公司通过取
得标的公司控制权，进入汽车发动机零配件产业领域，拓宽上市公司的主营业务
范围，优化上市公司的业务布局，提升主营业务持续发展的能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
本次交易完成后，上市公司的控股股东无锡君润和实际控制人钱犇、钱金祥
承诺在本次交易后将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对上市公司
独立性的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施
保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，上市公司的控股股
东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥已出具《关于保持上市公司独立性的承诺
244
函》，以保证上市公司独立性。
综上，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之
间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东
大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完
成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》
等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规
定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，上市公司的控股股东均为无锡君润，实际控制人均为钱犇、
钱金祥，上市公司的控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条所规定的控制权发生变更的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力
本次重组前，上市公司主要从事汽车冲压零部件、分拼总成加工服务和模具
的研发、生产和销售。标的公司无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及
制造，为下游客户提供选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽油发动机高压
电喷系统相关零部件的选择性精密镀铬处理。本次重组完成后，上市公司通过取
245
得标的公司控制权，进入汽车发动机零部件产业领域，拓宽上市公司的主营业务
范围，优化上市公司的业务布局，提升主营业务持续发展的能力。上市公司的资
产和盈利规模将进一步扩大，竞争能力、抗风险能力得以提升。
最近两年，无锡开祥的营业收入和净利润规模呈上升趋势，具有较强的盈利
能力和稳定的现金流。本次交易完成后，无锡开祥将纳入上市公司合并范围，有
利于上市公司提高盈利能力、增厚利润规模，缓解上市公司因原材料价格上升导
致的短期经营压力和资金压力，实现上市公司股东的利益最大化。
因此，本次交易有利于改善上市公司资产质量、改善上市公司财务状况，提
升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利
益。
2、有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
（1）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司的关联交易金额将有一定增加，但该述关联交易
将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关联交易管
理办法》等相关规定的前提下进行。上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公
开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，公司将在保证关联交易价格合理、
公允的基础上，严格执行相关法律法规以及公司内部治理制度有关规定，履行相
应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，维护公司及广大中小股东的
合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，无锡君
润、钱犇及钱金祥均出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
246
（2）本次交易后上市公司的同业竞争情况
上市公司控股股东、实际控制人所控制的其他公司及其关联企业均不从事与
上市公司及无锡开祥相同或相似的业务。故本次交易前，上述企业与上市公司之
间不存在同业竞争，本次交易完成后也不会新增同业竞争。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者
的合法权益，上市公司的控股股东无锡君润、实际控制人钱犇及钱金祥出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》。在避免同业竞争的相关承诺得以严格履行的情况下，
本次交易不会影响上市公司的独立性。
（3）本次交易后上市公司的独立性情况
本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面
与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。上市公司的控股股东无锡君润、实际控制人钱犇及钱金祥出具
了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保证本次交易完成后，保证上市公司
人员独立、资产独立完整、财务独立、业务独立、机构独立。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之
规定。
3、注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告
本次交易前，上市公司最近一年财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了天健审[2022]4748 号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符
合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
247
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次拟购买的资产无锡开祥 100%股权。根据现场核查，交易对方
已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；
依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；
所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，
不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有
权机关冻结、查封、拍卖上述公司持有该等股权之情形；持有的该等股权过户或
者转让不存在法律障碍。
综上所述，上市公司发行股份拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，在本
次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕
权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相
关指引的规定
《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：上市公司发行
股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时
募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重
组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的
支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上
市公司流动资金等。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并
由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审
核。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中规定：考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
248
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿
还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方不存在以现金增资入股标的
资产的情况。本次重组拟募集配套资金总额为 23,500.00.00 万元，不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，不超过本次交易前上市公司
总股本的 30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于
支付本次交易的现金对价及相关税费。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见、相关指引的规定以及中国证监会相关要求。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并
上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定。本次发行完成后，钱犇、钱金
祥在本次重组中以资产认购取得的无锡振华股份，自该等股份登记至钱犇、钱金
祥在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 36 个月
内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条
规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次重组交易对方钱犇、钱金祥已经承诺，本次重组完成后 6 个月内如无锡
振华 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，钱犇、钱金祥持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6
个月。
本次重组交易对方钱犇、钱金祥已承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
249
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂
停转让本承诺人在无锡振华拥有权益的股份（无论直接或间接持有）”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十八条
的要求。
（七）本次交易符合《发行管理办法》的有关规定
除发行股份购买资产外，本次交易还涉及非公开发行股份募集配套资金，需
符合《发行管理办法》的相关规定。
1、本次交易符合《发行管理办法》第三十七条的规定
无锡振华拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，符合
《发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。
因此，本次交易符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监
会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则
上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 35 名符合条件的特定
250
投资者非公开发行股份（发行对象不包括无锡振华控股股东无锡君润、实际控制
人钱犇、钱金祥及其控制的其他企业）。发行对象认购本次非公开发行股票募集
配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转
让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导
致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
上述股份在限售期结束之后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。
（3）募集资金使用符合《发行管理办法》第十条的规定
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交
易的现金对价及相关税费，符合《发行管理办法》第十条的规定。
（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会
的其他规定
本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变化。因此，本
次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定。
3、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的
如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
251
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次交易定价的依据及公允性分析
（一）本次发行股份定价的合理性分析
1、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会决议公告日，即 2022 年 7 月 19 日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
252
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 15.26 13.74
前 60 个交易日 14.27 12.84
前 120 个交易日 16.41 14.77
经交易各方协商，确定发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%，即 13.74 元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式
进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、发行股份定价的合理性
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行
股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公
253
司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经由上市公司董事会审议通过，独
立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充
分反映中小股东的意愿，充分保障上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求
履行相关程序。选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为市场
参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期
等因素进行综合考量和友好协商的结果，有利于各方合作共赢和本次交易的成功
实施。
（二）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构
和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
东洲评估接受本公司委托，担任本次交易标的资产的评估工作。东洲评估拥
有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能
力。评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲
突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对交易标的的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用的
惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。东洲评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对拟购买
标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
254
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序， 对标的资产
在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一
致。
4、评估定价的公允性
东洲评估根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
拟购买标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际情况，评估结果公允。本次交易以东洲评估出具的评估报告结果
为依据，由各方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益情形。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
（三）本次交易的定价依据
本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据东洲评估出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付
现金收购无锡市振华开祥科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评
估报告》（东洲评报字【2022】第 1610 号），本次交易中，评估机构采用资产
基础法和收益法对无锡开祥股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结
果为最终评估结论。截至评估基准日，无锡开祥股东全部权益价值评估值为
68,200 万元，评估增值率为 409.50%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与交易对方协商确定的交易价格为
68,200 万元。
（四）本次交易的定价公允性分析
1、本次交易市盈率
255
无锡开祥 2021 年度经审计的归母净利润为 7,812.98 万元，本次交易标的资
产定价 68,200.00 万元，无锡振华此次收购无锡开祥的静态市盈率为 8.73 倍。
2、可比公司比较分析
无锡开祥目前专注于汽车高压喷油器及高压油泵中衔铁、内支撑杆等零部件
的镀铬处理，该领域相对细分且市场处于高度集中状态，未找到直接的可比公司。
上述零部件应用于发动机电喷系统，所在行业属于申银万国行业分类中的“SW
汽车零部件Ⅲ”，故选取了“SW 汽车零部件Ⅲ”中主营业务为发动机系统、燃
油系统制造相关公司。以 2022 年 6 月 30 日上市公司市值为基准，选取与无锡开
祥相关的可比上市公司的市盈率情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
证券代码 证券简称 2021 年度归母净利润 静态市盈率
公司市值
300507.SZ 苏奥传感 616,601.02 9,840.52 62.66
300375.SZ 鹏翎股份 296,498.30 6,239.50 47.52
603358.SH 华达科技 869,299.20 35,832.61 24.26
000581.SZ 威孚高科 1,941,669.67 257,537.14 7.54
002536.SZ 飞龙股份 331,471.22 14,194.42 23.35
002448.SZ 中原内配 425,819.74 21,114.84 20.17
603319.SH 湘油泵 395,871.15 19,075.09 20.75
000903.SZ 云内动力 597,152.66 7,203.38 82.90
688667.SH 菱电电控 745,258.80 13,755.22 54.18
平均值 32.55
中位数 24.26
无锡开祥 68,200.00 7,812.98 8.73
注 1、数据来源：Wind 资讯；2、静态市盈率=上市公司市值/2021 年度归母净利润；3、
泰祥股份于 2022 年 8 月 11 日上市，故未纳入比较范围。
以 2022 年 6 月 30 日的收盘价和 2021 年的净利润计算，无锡开祥所在行业
中上市公司市盈率平均值为 32.55 倍。无锡振华此次收购无锡开祥的静态市盈率
为 8.73 倍，低于同行业可比上市公司平均水平。本次交易的定价具有谨慎性和
合理性。
256
3、可比交易比较分析
由于近期公开市场上无上市公司收购发动机电喷系统行业公司，因此选取了
上市公司收购主营业务为发动机零配件制造的标的公司作为交易案例，其收购的
静态市盈率如下：
交易作价 静态市盈
上市公司 收购标的 标的公司主营业务范围
（亿元） 率
新龙实业 汽车空调管路和家用空调管路产品的
五洲新春 5.98 16.29
100%股权 研发、生产和销售
苏垦银河
西仪股份 3.49 汽车发动机连杆 11.29
100%股权
新能源汽车动力系统领域，主要为新能
理工华创
华锋股份 8.27 源汽车动力系统平台相关产品的生产、 24.86
100%股权
销售和技术咨询服务
三花汽零 从事汽车空调及热管理系统控制部件
三花智控 21.50 16.34
100%股权 的研发、生产和销售
主营业务为汽车发动机配套管路的研
克来凯盈
克来机电 1.03 发、生产和销售，主要产品包括汽车高 12.00
35%股权
压燃油分配器、高压油管和冷却水管等
平均值 16.16
注：静态市盈率=标的资产交易价格/评估基准日标的资产最近一年扣非归母净利润
无锡开祥估值对应 2021 年净利润市盈率 8.73 倍，低于行业可比交易平均市
盈率。
综上所述，本次交易的定价充分考虑了无锡开祥的经营现状和发展潜力，以
资产评估结论为依据，经交易双方友好协商进行确定，本次交易作价具备公允性。
（五）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价的公允性发表的独立意见
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司独立董事本着认真、负责的态
度，基于独立、客观判断的立场，就本次重大资产重组的评估机构独立性、评估
假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表独立意见如
下：
257
1、评估机构的独立性
东洲评估接受本公司委托，担任本次交易标的资产的评估工作。东洲评估拥
有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能
力。评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲
突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对交易标的的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用的
惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。东洲评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对拟购买
标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在
评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
东洲评估根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
拟购买标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际情况，评估结果公允。本次交易以东洲评估出具的评估报告结果
为依据，由各方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益情形。
综上，独立董事认为，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。
258
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的定价符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响
（一）资产的主要构成及分析
根据备考财务报表，上市公司最近一年一期的资产结构如下：
单位：万元
2022-6-30 2021-12-31
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
流动资产合计 145,451.61 153,680.16 5.66% 138,787.49 144,665.19 4.24%
非流动资产合计 191,574.94 198,658.65 3.70% 172,303.86 179,875.13 4.39%
资产总计 337,026.55 352,338.80 4.54% 311,091.36 324,540.32 4.32%
本次交易完成后，无锡振华 2022 年 6 月 30 日的资产总额从本次交易前的
337,026.55 万元提高至 352,338.80 万元，增长率为 4.54%。上市公司资产规模有
所提升。
在资产结构变动中，上市公司 2022 年 6 月末的流动资产增幅为 5.66%，非
流动资产增幅为 3.70%，流动资产占总资产的结构占比进一步提升。
（二）负债的主要构成及分析
根据备考财务报表，上市公司最近一年一期的负债结构如下：
单位：万元
2022-6-30 2021-12-31
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
流动负债合计 154,013.96 177,573.58 15.30% 126,802.51 152,121.18 19.97%
非流动负债合计 8,515.83 8,916.42 4.70% 8,342.43 8,776.52 5.20%
负债总计 162,529.79 186,490.00 14.74% 135,144.94 160,897.70 19.06%
本次交易完成后，上市公司负债规模有所增加，主要为其他应付款和应交税
费所形成的流动负债增加所致。
259
（三）偿债指标分析
根据备考财务报表，上市公司最近一年一期的偿债能力相关指标如下：
2022-6-30 2021-12-31
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产负债率 48.22% 52.93% 43.44% 49.58%
流动比率（倍） 0.94 0.87 1.09 0.95
速动比率（倍） 0.75 0.69 0.86 0.75
注：其中：
1、资产负债率=总负债/总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债。
本次交易完成后上市公司因需支付现金对价，导致其他应付款有所增加，资
产负债率上升，流动比率、速动比率有所下降。上市公司拟通过募集配套资金支
付本次交易的现金对价。
（四）盈利能力分析
本次交易中，上市公司拟收购无锡开祥 100%股权，本次交易不会导致上市
公司主营业务发生变化。根据备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财
务数据变化如下：
1、本次交易完成后上市公司盈利能力变动情况
最近一年一期，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的
收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 73,971.06 80,117.16 8.31% 158,176.93 171,006.06 8.11%
营业成本 72,008.10 74,015.99 2.79% 147,586.15 151,382.87 2.57%
营业利润 2,001.12 6,228.94 211.27% 11,126.92 20,201.14 81.55%
利润总额 1,972.01 6,200.94 214.45% 11,352.47 20,426.70 79.93%
净利润 1,550.35 5,206.18 235.81% 9,099.61 16,912.59 85.86%
260
归属于母公司股
1,550.35 5,206.18 235.81% 9,099.61 16,912.59 85.86%
东的净利润
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到较大提升。
2、本次交易完成后上市公司期间费用变动情况
最近一年一期，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的
期间费用对比情况如下所示：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
销售费用 182.79 198.74 8.73% 314.20 338.24 7.65%
管理费用 3,486.44 3,831.60 9.90% 6,848.01 7,509.07 9.65%
研发费用 2,323.87 2,758.80 18.72% 4,976.36 5,691.16 14.36%
财务费用 437.67 430.67 -1.60% 1,152.97 1,166.71 1.19%
本次交易完成后，上市公司期间费用金额有一定的增加，但得益于交易完成
后上市公司盈利能力的明显提升，期间费用增加不会对上市公司经营产生重大不
利影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、归属母公司股东的所有者权
益、归属于母公司股东的净利润水平均大幅增加，盈利水平及持续经营能力将得
到进一步提高。
（五）本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司的备考资产负债率为 52.93%、流动比率
及速动比率分别为 0.87 倍、0.69 倍，上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理
水平，上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告书签署日，无锡开祥除以房屋建筑物及土地使用权抵押借款外，
不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。同时，无锡开祥亦不存在因或有
事项导致其承担或有负债的情形。
综上所述，本次交易未对上市公司财务安全性产生重大影响。
261
五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件和相关模具的开发、生
产和销售，以及提供分拼总成加工服务，在国内乘用车配套领域拥有明显的市场
竞争优势，具有较强的研发、生产制造能力和整体配套方案设计能力。公司目前
主要客户包括上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、上汽大通、神龙汽车、理想汽
车、特斯拉、安徽大众、东风乘用车、东风岚图、长城汽车等知名整车制造商及
联合电子、亚普股份和爱德夏等知名汽车零部件供应商。
本次交易完成后，上市公司将新增发动机零配件核心业务布局，并进一步拓
展选择性精密电镀业务，上市公司的资产和盈利规模将进一步扩大，竞争能力、
抗风险能力得以提升。
收购完成后，上市公司将加快汽车车身冲压及焊接件与汽车发动机零配件相
关业务的整合，进一步优化上市公司业务体系，做大做强汽车零部件业务，成为
更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。
2、本次交易后上市公司经营发展战略
汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业之一，我国一贯重视和鼓励汽车产
业的发展。近些年，公司在汽车车身冲压及焊接总成零部件领域积累了核心技术
和行业经验。未来公司将围绕“成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产
业集团”的战略定位，一方面通过贴近式生产方式新建冲压及焊接产能基地以及
对现有生产基地的改扩建，优化和提升公司的产能布局，进一步提升自身规模和
竞争力；另一方面，公司将立足于现有业务，利用上市公司优势，进一步丰富和
优化产品结构，扩大自身在汽车零部件领域的产业布局，进一步提高上市公司的
市场竞争力。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
262
（1）标的资产的竞争优势
1）技术研发优势
无锡开祥作为高新技术企业，经过大量实验和量产的技术经验积累，在选择
性精密电镀领域处于行业领先地位，并形成了一支优秀的技术研发团队。截至目
前已取得 30 项专利，其中发明专利 4 项、实用新型 26 项。选择性精密电镀需要
配备较多先进的专用设备，无锡开祥技术研发团队通过自主开发与合作开发相结
合的方式，研制并不断完善生产设备，并针对性的自主开发工装夹具，提高了产
品质量的稳定性、一致性，降低了生产成本。同时，生产线实现了环保、降耗、
智能化清洁生产的目标，2015 至 2019 年连续五年获得“惠山区智能示范生产线”
的荣誉。
2）客户资源优势
汽车零部件一级供应商对其供应商有一系列非常严格的要求，包括产品的定
价、技术水平、产品品质、持续供货能力等。2016 年起，无锡开祥生产线正式
量产供货，逐步实现了汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵零部件精密电镀的国
产化，成为联合电子战略供应商。无锡开祥在生产和研发上与客户保持紧密合作，
2018 年参与并成功完成了德国博世新一代高压喷油器的全球同步研发，新一代
产品可满足“国六”排放标准。目前，联合电子在汽油发动机高压电喷系统领域
在国内处于绝对领先地位，市场份额超过 50%。无锡开祥目前为联合电子在精密
镀铬工艺领域国内唯一的合格供应商，也是德国博世全球产能重要供应基地之
一。
3）市场先发优势
高压喷油器和高压燃油泵为发动机高压电喷系统的关键部件，制造商对于内
部元件的电镀位置、膜厚分布与均匀性、表面形貌修饰、产品一致性等有着极高
的要求，工艺研发难度大，生产控制严苛。因此，制造商对供应商的选择较为慎
重，供应商认证程序极其严格。一般而言，新进的电镀供应商需按要求分阶段提
供认证样品，样品分别通过制造商的相关测试以及终端整车厂的路试，方可获得
认可并进入量产，且一旦进入量产环节后一般不再更换电镀供应商。因此，该领
263
域的精密电镀具有较高的进入壁垒，无锡开祥作为行业先入者在订单的获得方面
具有较大的市场先驱优势。
4）质量管控优势
无锡开祥自主研制、开发了“盒对盒”选择性镀铬工艺和全自动智能生产设
备，设备采用了智能化的控制系统，从电镀生产、产品检测、过程监视、工序流
转等均实现了自动控制。无锡开祥建设了研发与测试实验室，拥有强大的试验与
检测能力，2020 年被评为无锡市市级工程技术研究中心。实验室配备有蔡司金
相显微镜、泰勒轮廓仪、电磁式测厚仪、菲希尔 X 射线测厚仪、扫描电子显微
镜等测试设备，根据客户的产品设计和检验要求，无锡开祥通过配置智能化生产
线、精密的检测设备、专业的人员和科学严格的系统管理，具备自原料至成品的
全方位、全流程的质量管理保障。
（2）本次交易前上市公司的竞争优势
1）技术和研发优势
上市公司具有较强的研发能力，目前已形成从前期工艺流程设计分析、冲压
模具研发、到后期的冲压及焊接技术工艺的完整技术体系。这些技术工艺可有效
缩短冲压模具制造的周期，降低整体的生产成本，提高冲压及焊接零部件产品的
质量和生产效率。
2）生产设备优势
公司拥有机器人柔性自动冲压生产线、多工位级进模自动冲压线、自动开卷
落料冲压生产线、机器人焊接生产线等先进设备。上述设备在保证公司汽车车身
冲压及焊接总成零部件产品质量的一致性、稳定性和高品质等方面发挥了积极的
作用。随着技术的不断进步，以及下游整车制造商客户对产品性能要求的不断提
高，公司也在不断引进更为先进的生产设备，提高生产工艺水平，优化产品性能
指标。
3）客户资源优势
公司主要客户为国内知名整车制造商和著名跨国汽车零部件供应商，这部分
264
客户在选择产品时注重供应商的综合实力，因此成为该类企业的供应商不仅体现
了公司较强的产品竞争能力，提升公司在汽车零部件领域的影响力，从而有利于
公司进一步开拓新的客户。
4）行业配套经验优势
公司在国内汽车配套产业链中积累了丰富的行业运作经验，形成了较为显著
的行业配套优势，能充分了解客户在使用产品时的实际需求。从前期产品设计阶
段开始，公司就能将客户需求快速准确的融入产品开发规划，并不断加强对核心
技术的研究工作，从而快速生产出符合客户需求的产品。
5）管理优势
公司主要管理团队一直专注于汽车冲压及焊接零部件行业的管理工作，核心
成员大多具有十年以上的行业技术积累和丰富的管理经验。经过多年的摸索，在
消化吸收众多先进企业管理经验的基础上，公司形成了一套较为完善、且行之有
效的生产经营管理制度。
（3）本次交易完成后上市公司的竞争优势
无锡开祥与公司同属于汽车零部件行业，但目前各自处于不同的汽车零部件
细分领域中，因此在原料需求、生产工艺方面存在较大差异。从工艺和技术角度，
双方目前不存在直接的协同效应。
本次交易对双方在战略发展、经营管理、资金管理等方面均具有积极影响，
具体情况如下：
1）战略发展方面
上市公司始终坚持“成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团”
的战略方向。本次对无锡开祥的收购，在原有冲压及焊接零部件业务的基础上，
新增发动机零配件核心业务布局，未来将对该板块持续深耕，做大做强汽车零部
件业务。随着汽车零部件产业的发展日趋成熟，整车厂对于供应商的财务状况、
体量规模等有更高的要求，本次收购有助于上市公司未来把握更多市场机遇，发
展壮大。
265
同时，本次交易完成后，无锡开祥将成为上市公司子公司。在业务开拓方面，
无锡开祥可借助上市公司的品牌和规模效应，在市场竞争中将更具竞争力；在人
才储备方面，无锡开祥可利用上市公司平台，通过多种方式引入优秀人才，进一
步增强经营团队的综合实力。因此，本次收购为无锡开祥未来的业务发展奠定坚
实基础，有助于其成为一家国内领先的精密电镀解决方案供应商。
2）经营管理方面
上市公司与标的公司同属汽车零部件行业，且存在相同的客户，在经营管理
方面具有共通性。收购完成后，通过对标的公司内部经营管理的整合可进一步提
高管理效率。上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了权力机构、决策
机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持
续高效、稳健的运营提供了有利保证。标的公司管理团队较为稳定且具备丰富的
选择性精密电镀的管理经验，近年来标的公司在经营管理团队的带领下盈利能
力、技术水平、生产效率均不断提高。本次交易完成并实现经营管理团队整合后，
上市公司和标的公司通过相互吸收、借鉴生产管理经验，可有效提升交易标的内
控水平及管理能力，降低内部管理成本。
3）资金管理方面
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司将对标
的公司的财务按照上市公司的财务管理和内控要求进行统一管控。另一方面，无
锡开祥目前的高压喷油系统选择性精密电镀业务已进入成熟稳定期，其盈利能力
良好且经营性现金流入稳定，能够为上市公司未来业务的经营和拓展提供充足的
营运资金支持，双方的资金管理方面进一步提升整个上市公司的资金使用效率、
优化财务和运营成本。
综上，本次交易完成后，上市公司将进入汽车发动机零配件产业领域，拓宽
业务范围，优化业务布局。同时，上市公司的盈利能力和产业规模进一步增强，
上市公司的持续发展能力和抗风险能力得到有效提升。
266
（4）本次交易完成后上市公司的竞争劣势
目前全球汽车零部件配套供应商百强企业大多实行集团化经营，产品覆盖面
广，抗风险能力强。与跨国公司相比，公司规模仍然相对较小，与行业全球百强
企业相比，在企业资产、营收规模上尚有较大差距。
5、上市公司未来经营中的财务安全性
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司的备考资产负债率为 52.93%、流动比率
及速动比率分别为 0.87 倍、0.69 倍，上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理
水平，上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告书签署日，无锡开祥除以房屋建筑物及土地使用权抵押借款外，
不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。同时，无锡开祥亦不存在因或有
事项导致其承担或有负债的情形。
综上所述，本次交易未对上市公司财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易标的资产为无锡开祥 100%股权，无锡开祥的实际控制人为钱犇、
钱金祥，与上市公司一致。目前，钱金祥为无锡开祥执行董事、总经理，钱犇为
无锡开祥监事。本次交易完成后，钱金祥、钱犇在无锡开祥的任职不会发生变化。
考虑到无锡开祥原经营管理团队及核心技术人员对其行业情况、经营情况等
更加了解，公司短期内预计不会对无锡开祥的管理团队及核心技术人员作出重大
调整。为切实加强对标的公司的控制和管理，公司拟对标的公司整合管理做如下
安排：
1、人员管控：公司在维持无锡开祥现有管理团队和核心技术人员稳定的前
提下，对无锡开祥核心部门岗位人员进行评估、考核和选任，实现对无锡开祥的
有效控制；
2、管理制度管控：公司将根据上市公司的规范要求，对无锡开祥建立全面
有效的控制机制，通过落实人力资源管理制度、资金管理制度、对外担保管理制
度、信息披露管理制度等，强化无锡开祥在业务经营、财务运作、抵押担保等方
267
面的管理与控制，保证公司对无锡开祥重大事项的决策和控制权；
3、战略管控：公司将把无锡开祥的业务纳入公司的战略管理范围，基于自
身整体的战略布局和规划以及结合无锡开祥的实际情况进一步优化资源配置，保
障无锡开祥业务稳定运作。
综上，本次交易完成后，无锡开祥作为公司的控股子公司，公司将在确保无
锡开祥稳定经营的前提下，对无锡开祥进行进一步整合，并将在人员、管理制度、
战略管控等方面对无锡开祥实施有效控制。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
关于本次交易对上市公司财务指标的影响，请参看本章“五、交易完成后的
财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（一）本次交易对公司财务状况
的影响分析”和“（二）本次交易对公司盈利能力的影响分析”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资下属公司，随着业务的不
断发展，预计上市公司将在业务整合、战略转型升级等方面存在一定的资本性支
出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币
资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的
需要。
3、本次交易职工安置的情况
本次交易所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员
工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
268
六、本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后，不能及时获得
对价的风险
2022 年 7 月 18 日，无锡振华与钱金祥、钱犇签订了《发行股份及支付现金
购买资产协议》；2022 年 9 月 23 日，无锡振华与钱金祥、钱犇签订了《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
无锡振华拟向钱金祥、钱犇以发行股份及支付现金方式购买其持有的标的资
产。标的资产包括：（1）无锡开祥 100%股权。
协议具体内容，详见本报告“第七章 本次交易合同的主要内容”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付
安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任
切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的
利益的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人钱犇、
钱金祥。根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在
后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联
股东亦将回避表决。
（二）本次交易的必要性
本次交易对双方在战略发展、经营管理、资金管理等方面均具有积极影响，
具体情况如下：
1、战略发展方面
269
上市公司始终坚持“成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团”
的战略方向。本次对无锡开祥的收购，在原有冲压及焊接零部件业务的基础上，
新增发动机零配件核心业务布局，未来将对该板块持续深耕，做大做强汽车零部
件业务。随着汽车零部件产业的发展日趋成熟，整车厂对于供应商的财务状况、
体量规模等有更高的要求，本次收购有助于上市公司未来把握更多市场机遇，发
展壮大。
同时，本次交易完成后，无锡开祥将成为上市公司子公司。在业务开拓方面，
无锡开祥可借助上市公司的品牌和规模效应，在市场竞争中将更具竞争力；在人
才储备方面，无锡开祥可利用上市公司平台，通过多种方式引入优秀人才，进一
步增强经营团队的综合实力。因此，本次收购为无锡开祥未来的业务发展奠定坚
实基础，有助于其成为一家国内领先的精密电镀解决方案供应商。
2、经营管理方面
上市公司与标的公司同属汽车零部件行业，且存在相同的客户，在经营管理
方面具有共通性。收购完成后，通过对标的公司内部经营管理的整合可进一步提
高管理效率。上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了权力机构、决策
机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持
续高效、稳健的运营提供了有利保证。标的公司管理团队较为稳定且具备丰富的
选择性精密电镀的管理经验，近年来标的公司在经营管理团队的带领下盈利能
力、技术水平、生产效率均不断提高。本次交易完成并实现经营管理团队整合后，
上市公司和标的公司通过相互吸收、借鉴生产管理经验，可有效提升交易标的内
控水平及管理能力，降低内部管理成本。
3、资金管理方面
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司将对标
的公司的财务按照上市公司的财务管理和内控要求进行统一管控。另一方面，无
锡开祥目前的高压喷油系统选择性精密电镀业务已进入成熟稳定期，其盈利能力
良好且经营性现金流入稳定，能够为上市公司未来业务的经营和拓展提供充足的
营运资金支持，双方的资金管理方面进一步提升整个上市公司的资金使用效率、
优化财务和运营成本。
270
综上，本次交易完成后，上市公司将进入汽车发动机零配件产业领域，拓宽
业务范围，优化业务布局。同时，上市公司的盈利能力和产业规模进一步增强，
上市公司的持续发展能力和抗风险能力得到有效提升。因此，本次交易具有必要
性。
（三）本次交易严格执行关联交易决策程序
本次交易对方钱金祥、钱犇为上市公司实际控制人，根据《公司法》《证券
法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交
易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召
开股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。因此，本次交易严格
执行关联交易决策程序，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情况。
无锡振华将尽量避免和减少与关联方之间的关联交易，对于生产经营过程中
无法避免的关联交易，无锡振华将遵循公平、公正、公开及等价有偿的基本商业
原则，切实按相关法律法规和公司制度履行内部决策程序和信息披露义务，不损
害公司和全体股东的合法权益，并采取以下措施规范关联交易：
1、无锡振华按照《公司法》等相关法律法规的规定，建立了规范健全的法
人治理结构，无锡振华控股股东及无锡振华自身均按照有关法律法规的规定规范
运作。
2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公平、公正和公开，无锡振华
董事会已按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规
定制定了《公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《关联交易
管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行明确的规定。
3、无锡振华聘请独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》《上市公司治理制度》及其他相关法律法规和《公司章程》
的规定并结合无锡振华实际情况制定了独立董事相关制度，对需经独立董事事前
认可及发表独立意见的关联交易金额进行明确规定，以确保董事会独立性和公司
法人治理结构的完善性。
4、出具《减少关联交易的承诺》：
271
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免、减少与无锡
振华发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及本
公司控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定
履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，
并予以充分、及时地披露。
2、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给无锡振华造成的损失。”
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次
交易具有必要性，且履行的决策程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非
关联股东合法权益的情形。
八、本次交易业绩承诺补偿安排和具体措施具备可行性、合理性
（一）合同主体及签订时间
2022 年 9 月 23 日，无锡振华与钱金祥、钱犇签订了《盈利补偿协议》。
（二）业绩承诺期间
如本次交易于 2022 年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为 2022 年度、
2023 年度、2024 年度；如本次交易于 2023 年度实施完毕，则本次交易业绩承诺
期间为 2023 年度、2024 年度、2025 年度。
（三）业绩承诺金额
交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的净利润具体如下：
单位：万元
标的公司 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
无锡开祥 7,126.00 7,819.00 8,163.00 8,330.00
上述净利润以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
计算依据。每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上市公司聘
请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告为
272
准，与专项审核相关的费用由上市公司承担。
（四）补偿安排
1、业绩补偿
业绩承诺期内，如果标的公司当年年末实际累积实现的净利润未达到累积承
诺的净利润，交易对方应以本次交易中所获得的上市公司股份和现金向上市公司
进行补偿。钱金祥、钱犇按照本次交易前持有标的公司的股权比例分别向上市公
司承担补偿责任：
当年补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－交易对
方累积已补偿金额。
当年应补偿股份数量=当年补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿股份数量
小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
当年股份不足补偿的部分，交易对方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：
当年补偿的现金金额=当年不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的
发行价格。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方当
年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿
股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩承诺期内，若上市公司实施现金分配的，交易对方应将当年应补偿股份
所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还
金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿
金额，且不计入本协议约定的现金补偿总额。
2、减值补偿
交易对方同意，业绩承诺期届满时，由上市公司聘请符合《中华人民共和国
273
证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资
产的发行价格+已补偿的现金总额，交易对方应当对上市公司就该等资产减值部
分另行补偿，上述资产减值部分应补偿股份由交易对方按照本次交易前持有的标
的资产比例进行补偿：
标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿的现金
总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总额。
股份不足补偿部分，由交易对方以现金补偿，交易对方另需补偿的现金金额
=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方减
值部分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金分配的，交易对方应将
减值部分应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返
还，该补偿金额不计入本协议约定的现金补偿总额。
3、补偿上限
交易对方因业绩补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿总额不
超过标的资产本次交易价格。
（五）补偿程序
上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告后的 10 个交易日内，依据本
协议计算并确定交易对方应补偿的股份数量，并由上市公司在该期限内发出召开
董事会的通知，召开董事会审议由上市公司以人民币 1.00 元的总价格定向回购
该应补偿股份并予以注销的事宜，并由董事会召集股东大会审议上述股份回购注
销事宜。若股东大会审议通过上述股份回购注销事宜，上市公司将于股东大会决
议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面回购
通知的 5 个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。
若股东大会未审议通过上述股份回购注销事宜，上市公司将于股东大会决议
公告后 5 个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知后
274
30 个工作日内将等同于应补偿股份数的股份赠送给股东大会股权登记日登记在
册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其
持有的股份数占扣除交易对方持有的股份数后上市公司剩余股数的比例获赠股
份。
交易对方因股份不足补偿而以现金补偿部分的，应在收到上市公司书面回购
通知的 5 个工作日内向上市公司一次性支付现金补偿金额。
（六）业绩补偿保障措施
交易对方保证本次交易获取的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不
通过质押股份等方式逃废补偿义务，未来质押上述股份时，将书面告知质权人根
据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份
用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（七）协议的生效
本协议自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：
（1）本协议经上市公司法定代表人签署及加盖公章并经交易对方签署；
（2）各方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》生效。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的盈利预测补偿安排
具有可行性及合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
九、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的核查情况
（一）独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
本次交易的独立财务顾问国泰君安证券根据《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以
下简称“《廉洁从业意见》”）及相关规定的要求，就公司本次交易中有偿聘请
275
各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了充分必要的核
查，核查意见如下：
独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合
《廉洁从业意见》的相关规定。
（二）上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
本次交易中，上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易独立财务顾问，聘请
国浩律师（上海）事务所担任本次交易法律顾问，聘请容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）担任本次交易审计机构，聘请上海东洲资产评估有限公司评估担任本
次交易资产评估机构。
除上述机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不
存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司除聘请独立财务顾问、法律
顾问、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定。
十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的
说明
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信
息知情人登记管理制度的规定》以及公司章程等相关规定制定了《内幕信息知情
人管理制度》。上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要
且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。为了维护投资者利益，避免
对上市公司股价造成重大影响，经上市公司申请，上市公司股票自 2022 年 7 月
276
11 日开市起停牌。
上市公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息
的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情
人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节
和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人
员，并向上海证券交易所进行了登记备案。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次重组事宜的股票交易自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌日
前 6 个月至本报告披露之前一日止。本次自查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、上市公司控股股东、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知
情人员；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
5、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女；
6、其他知悉本次交易内幕信息的机构和人员。
（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
上市公司将于本报告经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充
披露查询情况。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照相关法律、法
规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信
息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施，并履行了信息披露
277
义务。
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第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告就无锡振华本次重大资产重组发表的意见，主要基于本
次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
（六）无锡振华本次重大资产重组方案能够获得中国证监会批准，不存在其
他障碍，并能够如期完成；
（七）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告、
法律意见书等文件真实可靠；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价
（一）国泰君安证券内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
2、立项审核
国泰君安证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会
议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，对
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项目风险及申请材料进行审核。
立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组应当根据有关规定将
申报材料提交国泰君安内核委员会进行审核，同时国泰君安投行质控部验收底稿
并向内核委员会提交质量控制报告。
3、内核委员会审核
国泰君安证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及
内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议
决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端
风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决
策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立
研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具独立财务顾问报告。
（二）国泰君安证券内核意见
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的相关规定；
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（三）国泰君安证券对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重
组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定
和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与无
锡振华、无锡振华聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条规定；
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3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
5、本次交易标的资产的定价原则公允，能够准确反映标的资产的价值；股
票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合
法利益的情形；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易构成关联交易，已经履行的程序符合相关法律法规和上市公司
章程的规定；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规
定；本次交易有利于上市公司主营业务发展，有利于增强上市公司的盈利能力和
可持续发展能力，不存在损害上市公司及其非关联股东利益的情形；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形；
9、独立财务顾问在上市公司本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第
三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
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第十一章 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）公司审议本次交易相关事项的董事会决议；
（二）公司审议本次交易相关事项的股东大会决议；
（三）公司独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见；
（四）公司与相关方签署的本次交易相关的协议；
（五）独立财务顾问出具的本次交易相关的独立财务顾问报告；
（六）法律顾问出具的本次交易相关的法律意见书；
（七）审计机构出具的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告；
（八）评估机构出具的标的公司评估报告；
（九）本次交易相关的承诺和声明文件；
（十）其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
（一）无锡市振华汽车部件股份有限公司
查阅地址：无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号
联系人：匡亮
电话：0510-85592554
传真：0510-85592399
（二）国泰君安证券股份有限公司
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查阅地址：上海市静安区新闸路669号
联系人：袁业辰、刘实
电话：021-38676075
传真：021-38670075
（以下无正文）
283
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
贺 青
内核负责人：
刘益勇
部门负责人：
郁伟君
财务顾问主办人：
袁业辰 刘 实
财务顾问协办人：
刘 实 李舒华
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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