国泰君安证券股份有限公司
关于无锡市振华汽车部件股份有限公司本次重组相关内幕知情人买卖
股票情况的自查报告的核查意见
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称为“无锡振华”、“上市公司”）
本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡市振华开祥科技
有限公司（以下简称为“无锡开祥”、“标的公司”）50%股权和钱犇所持有的无锡
开祥 50%股权并募集配套资金（以下简称为“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》、《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简
称“独立财务顾问”、“国泰君安”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相
关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌
前六个月至《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）披露之前一日，
即 2022 年 1 月 10 日至报告书披露前一日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，及其他内幕信息知情人；
2、本次交易的交易对方；
3、标的公司，及其他内幕信息知情人；
4、相关中介机构及具体业务经办人员，及其他内幕信息知情人；
5、前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
6、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及
其配偶、父母和成年子女。
三、自查结果
根据自查范围内相关机构和人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责
任公司出具的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖上市公司股票情况的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件，在
自查期间内，除以下人员存在买卖上市公司股票的情况外，其他核查对象在自查
期间均不存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
姓名 职务/亲属关系 交易日期 买入（股） 卖出（股）
2022/3/23 100 -
2022/4/1 100 -
无锡开祥高管陈
张玲 2022/4/19 - 200
海之配偶
2022/6/9 200 -
2022/6/22 - 200
2022/3/15 1,000 -
2022/3/16 1,000 1,000
2022/3/17 500 500
2022/3/18 - 500
2022/3/21 500 500
2022/3/23 500 -
2022/3/24 600 -
2022/3/29 1,600 -
潘晓林 独立财务顾问前 2022/4/8 600 -
（注） 主办人刘实之父 2022/4/18 - 1,200
2022/4/19 - 800
2022/4/21 2,400 800
2022/4/22 - 1,600
2022/4/25 800 -
2022/5/12 800 -
2022/5/16 1,100 1,100
2022/5/17 - 1,100
2022/5/20 - 1,100
2022/5/23 1,100 1,200
2022/5/24 1,900 -
2022/5/25 800 800
2022/5/26 1,000 -
2022/5/27 - 1,000
2022/5/31 1,000 -
2022/6/2 1,000
2022/6/6 1,000 1,000
2022/6/7 2,800 -
2022/6/8 2,000 2,000
2022/6/9 2,000 -
2022/6/10 - 3,000
2022/6/14 1,000 3,000
2022/6/15 2,000 -
2022/6/16 2,000 -
2022/6/22 6,000 1,000
2022/6/23 10,000 1,000
2022/6/24 9,000 1,000
2022/6/27 7,000 -
2022/6/28 1,000 2,000
2022/6/29 22,000 -
2022/6/30 6,000 -
2022/7/4 - 2,000
2022/7/5 5,000 11,800
2022/7/6 2,000 -
2022/7/7 2,900 -
2022/7/25 2,900 2,900
2022/8/2 1,000 -
2022/8/3 500 500
2022/8/4 1,000 1,000
2022/8/12 2,000 -
2022/8/17 - 700
2022/8/18 - 700
2022/8/19 2,900 -
2022/8/24 1,000 -
2022/8/25 500 -
2022/9/7 - 6,000
注：潘晓林上述买卖股票交易，部分系通过其朋友陈菊玉账户进行。
1、就上述股票买卖情况，张玲及陈海作出说明如下：
（1）张玲出具说明：“本人未参与本次重组的筹划、论证和决策，未从本人
直系亲属处得知本次重组相关信息，本人买卖无锡振华股票系基于自主判断后作
出的证券投资行为。本人不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋
取非法利益的情形；
自本说明出具日至无锡振华本次重组事项实施完毕或无锡振华宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规
定，规范股票交易行为，并且不会通过股票交易市场或其他途径进行无锡振华股
票的交易。”
（2）陈海出具说明：“本人未向本人直系亲属透露本次重组相关信息，本人
直系亲属买卖无锡振华股票系基于自主判断后作出的证券投资行为。本人及本人
直系亲属不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情
形。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性
文件的规定，规范股票交易行为。”
2、就上述股票买卖情况，潘晓林及刘实作出说明如下：
（1）潘晓林作出说明：“本人未参与本次重组的筹划、论证和决策，未从本
人直系亲属处得知本次重组相关信息，本人买卖无锡振华股票系基于自主判断后
作出的证券投资行为。本人不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形；
自本说明出具日至无锡振华本次重组事项实施完毕或无锡振华宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规
定，规范股票交易行为，并且不会通过股票交易市场或其他途径进行无锡振华股
票的交易。”
（2）刘实作出说明：“本人未向本人直系亲属透露本次重组相关信息，本人
直系亲属买卖无锡振华股票系基于自主判断后作出的证券投资行为。本人及本人
直系亲属不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情
形。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性
文件的规定，规范股票交易行为。”
针对潘晓林在上述时间段买卖股票的情况，独立财务顾问获取了刘实、潘晓
林和陈菊玉关于股票账户开户情况的说明、潘晓林和陈菊玉名下的证券账户近一
年的交易记录、刘实与潘晓林之间的通话记录、短信记录和微信聊天记录等文件，
并对刘实和潘晓林进行了访谈，了解潘晓林此次买卖无锡振华股票的相关情况。
由于本次核查手段仍然存在一定客观限制，暂未发现刘实在潘晓林本次股票交易
过程中向其泄露内幕信息行为的直接证据，亦未发现潘晓林在本次股票交易中存
在利用内幕信息的直接证据，最终结论以相关部门的取证调查结果为准。国泰君
安已委派刘刚接替刘实担任无锡振华独立财务顾问主办人并继续履行后续的相关
工作。倘若后续相关部门调查认定刘实存在违规行为，国泰君安将予以严肃惩戒，
包括追究其相关责任。
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
股票账户 自查期间累计买入（股） 自查期间累计卖出（股）
自营账户 8,200 8,200
在自查期间，国泰君安存在买卖上市公司股票的行为。国泰君安已就上述股
票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“国泰君安自营投资业务使用自有资金通过自营账户交易该标的股票系将其
作为一揽子股票组合用于股指期货、个股期权、股指期权以及 ETF 基金对冲的投
资行为，该投资行为是基于其投资策略执行的交易操作。上述股票买卖行为与本
次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司也未泄露有关信
息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本公司对
本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告涉及的各项
内容不存在虚假陈述、重大遗漏。”
除上述人员、机构之外，本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属在自
查期间不存在买卖上市公司股票的行为。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据上述自查情况、相关机构或人员的承诺
及中介机构核查，未发现本次重组相关方的相关交易属于内幕交易的直接证据。
除上述情况外，本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间均不存在买卖
无锡振华股票的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有
限公司本次重组相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签字盖
章页）
项目主办人：_______________ _______________
袁业辰 刘 刚
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
