国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
无锡市振华汽车部件股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5243-3320
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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于无锡市振华汽车部件股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：无锡市振华汽车部件股份有限公司
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第二次临
时股东大会现场会议于 2022 年 10 月 17 日（星期一）在江苏省无锡市滨湖区胡
埭镇陆藕东路 188 号公司会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本
所”）接受公司的委托，指派杜佳盈律师、杭宇骐律师（以下简称“本所律师”）
出席会议并进行见证。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所律师通过视频方式
出席并对本次股东大会进行见证。现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》和《无锡市振华汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否
合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有效性和表决程
序的合法有效性发表法律意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2022 年第二次临时股东大会的必备
法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件
材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司原定于 2022 年 10 月 10 日召开 2022 年第二次临时股东大会，后延期至
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2022 年 10 月 17 日召开。公司董事会于原定会议召开时间十五日前即 2022 年 9
月 24 日发布了股东大会的通知公告，公司发布的通知载明了会议类型和届次、
召集人、投票方式、召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投
票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会
议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项等。后公
司董事会于 2022 年 9 月 30 日发布了股东大会延期公告，公告载明了原股东大会
有关情况、股东大会延期原因、延期后股东大会有关情况、会议联系方式等事项。
本次股东大会现场会议于 2022 年 10 月 17 日 14:00 在江苏省无锡市滨湖区
胡埭镇陆藕东路 188 号公司会议室如期召开，本次股东大会会议召开的时间、地
点、内容与会议通知一致。
本次股东大会提供网络投票方式，采用上海证券交易所股东大会网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 10 月 17 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 10 月 17 日
9:15-15:00。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，以及上证所信息网络有限公
司提供的数据，通过现场和网络投票的股东 7 人，代表股份 19,352,700 股，占公
司总股本的 9.6764％。
其中：通过现场投票的股东 2 人，代表股份 1,900 股，占公司总股本的
0.0010％。
通过网络投票的股东 5 人，代表股份 19,350,800 股，占公司总股本的
9.6754％。
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经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络
投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公
司验证其身份。
2、出席及列席现场会议的其他人员
通过现场及视频方式出席及列席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董
事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议了会议通知中列明的全部议案，采用现场投票和网络投票
相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行表决，本次股东大会审议的所有
议案均获得通过。具体情况如下：
1、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
表决情况：同意 19,330,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.8863％；反对 22,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1137％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 30,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份的 58.2543%；反对 22,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的
41.7457%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0%。
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2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》；
第 2.01 至 2.26 项子议案的表决情况均为：
表决情况：同意 19,330,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.8863％；反对 22,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1137％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 30,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份的 58.2543%；反对 22,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的
41.7457%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0%。
3、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》；
第 3.01 至 3.02 项子议案的表决情况均为：
表决情况：同意 19,330,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.8863％；反对 22,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1137％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 30,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份的 58.2543%；反对 22,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的
41.7457%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0%。
4、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案》；
表决情况：同意 19,330,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.8863％；反对 22,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1137％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 30,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
的 58.2543%；反对 22,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的
41.7457%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0%。
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5、审议通过《关于<无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
表决情况：同意 19,330,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.8863％；反对 22,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1137％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 30,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
的 58.2543%；反对 22,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的
41.7457%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0%。
6、审议通过《关于公司签署本次交易相关协议的议案》；
表决情况：同意 19,330,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.8863％；反对 22,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1137％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 30,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
的 58.2543%；反对 22,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的
41.7457%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0%。
7、审议通过《关于公司签署本次交易相关补充协议及盈利补偿协议的议
案》；
第 7.01 至 7.02 项子议案的表决情况均为：
表决情况：同意 19,330,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.8863％；反对 22,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1137％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 30,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
的 58.2543%；反对 22,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的
41.7457%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0%。
8、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》；
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表决情况：同意 19,330,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.8863％；反对 22,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1137％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 30,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
的 58.2543%；反对 22,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的
41.7457%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0%。
9、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》；
表决情况：同意 19,330,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.8863％；反对 22,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1137％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 30,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
的 58.2543%；反对 22,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的
41.7457%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0%。
10、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》；
表决情况：同意 19,330,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.8863％；反对 22,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1137％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 30,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
的 58.2543%；反对 22,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的
41.7457%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0%。
11、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的议案》；
表决情况：同意 19,330,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.8863％；反对 22,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1137％；
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弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 30,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
的 58.2543%；反对 22,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权 股份的
41.7457%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0%。
12、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及资产评估报告
的议案》；
表决情况：同意 19,330,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.8863％；反对 22,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1137％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 30,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
的 58.2543%；反对 22,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权 股份的
41.7457%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0%。
13、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；
表决情况：同意 19,330,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.8863％；反对 22,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1137％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 30,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
的 58.2543%；反对 22,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的
41.7457%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0%。
14、审议通过《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
表决情况：同意 19,330,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.8863％；反对 22,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1137％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 30,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
的 58.2543%；反对 22,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的
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41.7457%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0%。
15、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》；
表决情况：同意 19,330,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.8863％；反对 22,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1137％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 30,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
的 58.2543%；反对 22,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的
41.7457%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0%。
16、审议通过《关于本次交易公布前公司股价波动情况的议案》；
表决情况：同意 19,330,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.8863％；反对 22,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1137％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 30,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
的 58.2543%；反对 22,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的
41.7457%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0%。
17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》；
表决情况：同意 19,330,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.8863％；反对 22,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1137％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 30,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
的 58.2543%；反对 22,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的
41.7457%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0%。
本次股东大会审议的所有议案均为特别决议事项，且关联股东已回避表决。
经验证，本次股东大会审议通过议案的表决票数均符合有关法律、法规及《公
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司章程》的规定，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决
结果合法有效。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：无锡市振华汽车部件股份有限公司 2022 年第二
次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效，符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于无锡市振华汽车部件股份有限
公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 ________________ 杜佳盈 ________________
杭宇骐 ________________
2022 年 月 日
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