无锡市振华汽车部件股份有限公司独立董事关于公司
            第二届董事会第十五次会议的独立意见


    无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五
次会议审议了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市
公司独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件及《无锡市振华汽车部件股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，我们作为公司的独立董事，
认真审阅了本次董事会会议相关文件，现基于独立判断立场就本次交易发表如下
意见：

    一、关于公司签署盈利补偿协议之补充协议的独立意见

    《盈利补偿协议之补充协议》对不可抗力条款的修改符合相关法律法规规
定，有利于保护公司及全体股东的利益，关联董事已回避表决，董事会会议的召
集、召开及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。我们同意公司与交易对
方签署《盈利补偿协议之补充协议》。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《无锡市振华汽车部件股份有限公司独立董事关于公司第二届
董事会第十五次会议的独立意见》之签署页）




出席董事签名：




    张   鸣                    张 建 同                  袁 丽 娜