国浩律师（上海）事务所
关 于
无锡市振华汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
23-25、27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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2022 年 12 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
目 录 ....................................................................................................................... 1
释 义 ....................................................................................................................... 2
第一节 引言 ............................................................................................................ 5
第二节 正文 ............................................................................................................ 7
问题 1 ....................................................................................................................... 7
问题 3 ..................................................................................................................... 27
问题 5 ..................................................................................................................... 34
问题 6 ..................................................................................................................... 49
问题 7 ..................................................................................................................... 51
问题 8 ..................................................................................................................... 72
问题 9 ..................................................................................................................... 77
问题 10 ................................................................................................................... 78
第三节 签署页 ........................................................................................................ 86
1-3-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
释 义
除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
无 锡 振 华 /上 市 公 司 /
指 无锡市振华汽车部件股份有限公司
公司
公司股票 指 无锡振华的股票，代码为 605319
无锡振华本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
本次交易/本次重组 指
金
无锡君润 指 无锡君润投资合伙企业（有限合伙），无锡振华的控股股东
无锡瑾沣裕 指 无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙），无锡振华的股东
无锡康盛 指 无锡康盛投资合伙企业（有限合伙），无锡振华的股东
无锡开祥/标的公司 指 无锡市振华开祥科技有限公司
标的资产 指 无锡市振华开祥科技有限公司 100%股权
联合电子 指 联合汽车电子有限公司
无锡威孚 指 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司
海瑞恩 指 海瑞恩精密技术（太仓）有限公司
交易对方 指 钱金祥、钱犇
发行股份及支付现金 无锡振华向钱金祥、钱犇发行股份及支付现金购买其合计持
指
购买资产 有的无锡开祥 100%股权
无锡振华向不超过 35 名投资者非公开发行股份募集配套资
募集配套资金 指
金
《盈利补偿协议》 指 无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之补
指 无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《盈利补偿协议之补充协议》
充协议》
《重组报告书（草 《无锡市振华汽车部件股份有限公司关于发行股份及支付
指
案）》 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《无锡开祥审计报 容诚会计师出具的《无锡市振华开祥科技有限公司审计报
指
告》 告》（容诚审字[2022]214Z0041 号）
东洲评估出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司拟发行
《无锡开祥评估报 股份及支付现金收购无锡市振华开祥科技有限公司股权所
指
告》 涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字
【2022】第 1610 号）
《上市公司备考审阅 容诚会计师出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司备考
指
报告》 财务报表审阅报告》（容诚专字[2022]214Z0112 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
1-3-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
市场监管局 指 市场监督管理局
审计、评估基准日 指 2022 年 6 月 30 日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公
发行股份及支付现金
指 司审议本次重组预案及相关议案的第二届董事会第十次会
购买资产定价基准日
议决议公告日，即 2022 年 7 月 19 日
募集配套资金定价基
指 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日
准日
交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重组获
交割日 指
得中国证监会核准之后另行协商确定
指自评估基准日（不包括当日）起至交割审计基准日（包括
过渡期 指
当日）止的期间
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
国浩/本所 指 国浩律师（上海）事务所
国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司章程》 指 各公司分别制订并不时修订的其各自的《公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
报告期/最近两年一期 指 2020年、2021年、2022年1-6月
A股 指 人民币普通股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元、万元 指 人民币元、万元
1-3-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于无锡市振华汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书（一）
致：无锡市振华汽车部件股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受无锡市振华汽车部件股份有限公司的委托，
在上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目中担任
上市公司的专项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 发行管理办法》
《非公开发行实施细则》《上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行
政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜，出
具本补充法律意见书。
1-3-4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 引言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实
及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本补充法律
意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所
应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和
确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最
终依赖于上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，
在出具本补充法律意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保
证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方
或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次交易向中国证监
会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律
意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中
部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取
得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及
时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问
题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报
告发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估
报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备
核查和作出评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本
所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正文
问题 1
申请文件显示，1）报告期内，无锡市振华开祥科技有限公司（以下简
称无锡开祥或标的资产）全部客户包括联合汽车电子有限公司（以下简称
联合电子）、无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司（以下简称无锡威孚）
和海瑞恩精密技术（太仓）有限公司（以下简称海瑞恩）。其中，无锡威
孚和海瑞恩系联合电子指定的一级供应商，无锡开祥加工产品技术参数直
接由联合电子确定，加工费由无锡开祥和联合电子协商确定，标的资产采
用定制化生产线为联合电子提供加工服务，标的资产的终端客户仅为联合
电子。2）标的资产和联合电子签署《战略合作备忘录》及相关协议，约定
2015 年 8 月至 2020 年 8 月期间，标的资产全部镀铬工艺加工技术仅应用于
联合电子和德国博世产品，联合电子在前述期限内不会在中国境内主动开
发第二家从事高压喷油器镀铬工艺加工的供应商；无锡开祥与联合电子每
年签署价格协议，就在产零件加工费进行约定。上述协议有效期至 2023 年
1 月。3）标的资产同联合电子、无锡威孚/海瑞恩签署《三方合作备忘录》
及相关协议，约定无锡开祥在联合电子与无锡威孚/海瑞恩的合同期内，未
经无锡威孚/海瑞恩同意，不得提高产品或服务价格，应始终向无锡威孚/
海瑞恩保证供应价格的稳定。上述协议未披露期限。请你公司：1）补充披
露标的资产同联合电子是否就《战略合作备忘录》及相关协议进行续期，
前述协议仅就合同双方 2015 年 8 月至 2020 年 8 月期间的权利义务进行约
定的原因，2020 年 8 月至今以及本次交易完成后双方是否按照/继续按照相
关约定开展业务合作。2）标的资产同联合电子、无锡威孚/海瑞恩签署《三
方合作备忘录》及相关协议的具体期限，向无锡威孚/海瑞恩销售产品或服
务的价格及定价依据、与向联合电子销售产品或服务的价格有无差异及原
因。3）结合国内外汽车行业政策变化情况及对标的资产业务的影响、标的
资产在手订单情况、报告期各年度产品单价及定价依据、行业内同类型产
品售价差异（如有）、同行业可比公司客户集中度、未来市场开拓及产品
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
销售计划等，补充披露：标的资产产品或服务是否专供联合电子及其终端
客户、是否具备独立面向市场获取业务的能力；标的资产同联合电子的业
务合作是否稳定、可持续，是否存在终止的风险及应对措施；标的资产是
否拥有对相关产品的定价权及定价公允性；客户结构单一会否导致标的资
产的持续经营能力存在重大不确定性；本次交易是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（五）项和第
四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问、律师和会计师
核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产同联合电子是否就《战略合作备忘录》及相关协
议进行续期，前述协议仅就合同双方 2015 年 8 月至 2020 年 8 月期间的权利
义务进行约定的原因，2020 年 8 月至今以及本次交易完成后双方是否按照/
继续按照相关约定开展业务合作
（一）标的资产与联合电子已就《战略合作备忘录》及相关协议进行
续期
2022 年 10 月，双方签署了《<战略合作备忘录>之补充协议》，主要内
容如下：“鉴于联合电子和无锡开祥在喷油器镀铬业务上始终保持良好的合
作关系，并有意继续维持长期的战略合作关系，为此双方补充约定如下：1、
原《战略合作备忘录》的有效期限延长至 2027 年 12 月 31 日，其余条款不作
变更；2、本补充备忘录是对《战略合作备忘录》的补充，本补充备忘录未约
定事项，按照《战略合作备忘录》执行；3、本补充备忘录自双方签署之日起
生效。”
《战略合作备忘录》及补充协议具体约定的条款如下：
序号 原协议主要条款内容 条款是否续期 条款有效期
联合电子委托无锡开祥专门开发了零部件的
镀铬工艺，并指定无锡开祥分别作为联合电
1 子的一级供应商无锡威孚和海瑞恩的次级供 是 2027 年 12 月
应商，为一级供应商无锡威孚和海瑞恩生产
并供应给联合电子的高压喷油器产品提供镀
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
铬工艺加工。
联合电子和无锡开祥双方有意就镀铬工艺加
2 工技术方面的应用，建立长期战略合作关系， 是 2027 年 12 月
以促进无锡开祥在镀铬业务方面的发展。
双方将共同建立镀铬工艺技术交流平台，由
联合电子组织无锡开祥定期或不定期地，与
3 德国博世镀铬工艺技术方面的专家进行技术 是 2027 年 12 月
交流，共同分享镀铬工艺加工过程中的生产
经验和遇到的问题及处理办法。
联 合电 子和 /或德 国博 世将 和无 锡开 祥以 定
期或不定期的方式，共同分享零件在镀铬工
4 艺加工过程中发生的失效模式、缺陷或瑕疵 是 2027 年 12 月
产生的原因，与此相关的客户投诉案例及处
理办法。
在现有高压喷油器镀铬业务基础上，随着无
锡开祥镀铬工艺加工技术的逐步提高和稳
定，在该项技术完全和充分达到德国博世技
5 术规范和要求的条件下，双方将会在联合电 是 2027 年 12 月
子的低压喷油嘴 EV6 和 EV14 产品以及未来
其他新产品领域，就产品所需的镀铬加工展
开广泛的业务合作。
基于双方的战略合作伙伴关系，以及联合电
子 和 /或 德国 博世 在无 锡开 祥镀 铬工 艺加 工
技术改进所作的贡献，无锡开祥将在第一个
高压喷油器镀铬项目正式批产后的五年（即
条款中约定了
60 个月）内，将自己的全部镀铬工艺加工技
期限，本次续
6 术应用在联合电子和德国博世集团（包括德 2020 年 8 月
期未就该条款
国博世和其下属企业）的产品，而不会将任
进行续期
何镀铬加工技术应用在除联合电子和德国博
世集团以外的其他单位和/或个人的产品，但
无锡开祥事先征得联合电子书面同意的除
外。
无锡开祥同意，在本备忘录第 1.4 条约定的
五年期限内，允许联合电子在任何适当的工
条款中约定了
作时间内到访无锡开祥的经营场所，查阅无
期限，本次续
7 锡开祥的镀铬工艺全部加工数量记录，无锡 2020 年 8 月
期未就该条款
开祥将如实提供相关记录，并且联合电子也
进行续期
可以查阅其他与加工记录相关的资料和文
件，无锡开祥将予以协助。
联合电子同意，在本备忘录第 1.4 条约定的 条款中约定了
五年期限内，不会在中华人民共和国境内主 期限，本次续
8 2020 年 8 月
动开发第二家从事高压喷油器镀铬工艺加工 期未就该条款
的供应商，无锡开祥将是联合电子零部件产 进行续期
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
品所需镀铬工艺的优先供应商，但联合电子
的此项允诺应以满足如下全部条件为前提：
1、无锡开祥的镀铬工艺加工技术已经完全、
充分和持续地达到德国博世技术规范和要
求；2、无锡开祥提供的镀铬加工价格具备市
场竞争力；3、无锡开祥具备持续、稳定和可
靠的加工能力和交付能力。
本备忘录自双方签署之日起生效，有效期至
9 是 2027 年 12 月
2023 年 1 月 15 日止。
（二）前述协议仅就合同双方 2015 年 8 月至 2020 年 8 月期间的权利
义务进行约定的原因
如上所述，《战略合作备忘录》及补充协议已对双方合作期间的原则性
事项作出约定。
2015 年 1 月首次签订《战略合作备忘录》时，主要考虑到联合电子和德
国博世为保证产品供应的稳定性以及技术的保密性、无锡开祥初期投资较大
需保证自身的投资回报率等原因，双方达成了 5 年互相排他的约定。
目前《战略合作备忘录》及相关协议约定的排他期已经到期，备忘录其
他条款仍在正常执行中。无锡开祥考虑到未来业务发展以及其他客户开拓事
宜，因此并未对排他期进行续期。未来业务发展以及其他客户开拓事宜详见
本题回复之“三/（二）/2、相关的应对措施”。
（三）2020 年 8 月至今以及本次交易完成后双方是否按照/继续按照相
关约定开展业务合作
2020 年 8 月以来，《战略合作备忘录》及相关协议约定的排他期已经到
期，其他条款仍在有效期且在正常执行中。无锡开祥与联合电子业务合作正
常，且订单量随着联合电子自身市场份额的增长而呈上升趋势。截至目前，
无锡开祥仍是联合电子在 HDEV5、HDEV6 和 HDP 零件镀铬加工方面国内唯
一的供应商。
本次交易完成后，无锡开祥与联合电子仍将按照《战略合作备忘录》及
相关协议约定开展业务合作，预计未来双方合作关系将保持稳定。具体分析
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
详见本题回复“三/（ 二）/1、标的资产同联合电子的业务合作稳定且可持续，
终止的风险较小”。
二、标的资产同联合电子、无锡威孚/海瑞恩签署《三方合作备忘录》及
相关协议的具体期限，向无锡威孚/海瑞恩销售产品或服务的价格及定价依据、
与向联合电子销售产品或服务的价格有无差异及原因
（一）《三方合作备忘录》及相关协议的具体期限
标的资产同联合电子、无锡威孚/海瑞恩签署《三方合作备忘录》及相关
协议的具体期限如下表所示：
客户名
合作协议 签署时间 主要条款 合同有效期
称
《战略合作备 详见本题回复“一/（一）标的资产与联合
2015 年 1 月、
忘录》及补充协 电子已就《战略合作备忘录》及相关协议 2027 年 12 月
2022 年 10 月
议等相关协议 进行续期”
1、合同产品价格：对于产品加工单价进
行约定；2、滚动需求计划：联合电子每
《价格合同》
2022 年 1 月 月 向 无 锡 开 祥 提 供 三 个 月 的 滚 动 需 求 计 2022 年 12 月
-2022 年度
划；3、在本合同到期的前三个月，双方
将重新磋商合同产品下一个年度的价格。
系无锡开祥与联合电子的框架合作条款。
联合电
无锡开祥根据双方达成的各个单项合同
子
为联合电子提供零部件开发的工程服务，
以及向联合电子供应零部件。该类单项合
同一般按项目签署。
《采购协议》 2018 年 8 月 合同产品和/或服务的价格和付款条件由 未约定期限
各个单项合同约定。单项合同约定的价格
和付款条件，对在单项合同的有效期内供
应的所有合同产品和/或服务具有约束力。
无锡开祥与联合电子每年签署价格协议，
就在产的零件加工费进行约定。
联合电子向无锡威孚提出，要求指定无锡
开祥为高压喷油器等相关产品的镀铬工
联合电 《三方合作备 艺指定供应商。
子、无 忘录》及相关协 2016 年 5 月 无 锡 开 祥 在 联 合 电 子 与 无 锡 威 孚 的 合 同 未约定期限
锡威孚 议 期内，未经无锡威孚同意，不得提高产品
或服务价格，应始终向无锡威孚保证供应
价格的稳定。
《委外加工框 双方在合同中约定交付条款、价格条款、
无锡威
架采购合同》 2022 年 1 月 质量条款、包装条款、订单确认方式和付 2022 年 12 月
孚
-2022 年度 款条款。
联合电 《三方合作备 联合电子向海瑞恩提出，要求指定无锡开
子、海 忘录》及相关协 2016 年 5 月 祥 为 高 压 喷 油 器 等 相 关 产 品 的 镀 铬 工 艺 未约定期限
瑞恩 议 指定供应商。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
无锡开祥在联合电子与海瑞恩的合同期
内，未经海瑞恩同意，不得提高产品或服
务价格，应始终向海瑞恩保证供应价格的
稳定。
双方在订单中约定了各类产品 2022 年度
各类产品《采购 2021 年 11 月、
海瑞恩 的加工价格、加工数量、送货时间、交付 2022 年 12 月
订单》-2022 年 2022 年 1 月
条款及付款条款。
（二）向无锡威孚/海瑞恩销售产品或服务的价格及定价依据、与向联
合电子销售产品或服务的价格有无差异及原因
1、向无锡威孚/海瑞恩销售产品或服务的价格及定价依据
根据与联合电子签署的《战略合作备忘录》及与无锡威孚/海瑞恩签署
的《三方合作备忘录》，联合电子指定无锡开祥作为联合电子一级供应商无
锡威孚和海瑞恩的二级供应商，为无锡威孚和海瑞恩生产并供应给联合电子
的高压喷油器产品提供镀铬工艺加工。
无锡开祥目前所加工的产品为高压喷油器和高压燃油泵中衔铁、内支撑
杆和铁芯等金属元件。该类元件需要通过精密机加工和选择性精密镀铬两大
工艺环节。其中，无锡威孚/海瑞恩为精密机加工供应商，无锡开祥为选择
性精密镀铬供应商。无锡开祥在收到无锡威孚/海瑞恩的机加工件后进行精
密镀铬加工，加工完毕后发往无锡威孚/海瑞恩，其检验合格后将产品发至
联合电子。
在该业务模式下，联合电子直接对无锡开祥具体的加工产品技术参数进
行确定，加工费由无锡开祥和联合电子进行协商确定，联合电子指定的一级
供应商无锡威孚/海瑞恩不参与加工费定价过程。无锡开祥向无锡威孚/海瑞
恩销售产品或服务的价格由无锡开祥与联合电子协商确定后直接执行。具体
的，在每年末无锡开祥与联合电子协商确定下一年度加工单价后，联合电子
通过在采购系统中确认相关价格，无锡威孚/海瑞恩根据加工单价与无锡开
祥签订相关年度供货协议。
2、与向联合电子销售产品或服务的价格有无差异及原因
报告期内，无锡开祥提供加工服务的零件如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
单位：元/件
加工费均价
直接结算客户
产品类别 原料来源 2022 年 1-6
（委托加工方） 2021 年度 2020 年度
月
HDEV5 内支撑杆 国产 无锡威孚 1.30 1.30 1.30
HDEV5 衔铁 国产 海瑞恩 1.74 1.72 1.73
HDEV6 内支撑杆 国产 无锡威孚 1.46 1.50 1.54
进口 联合电子 2.90 3.46 3.50
HDEV6 衔铁 海瑞恩、无锡威
国产 2.25 2.25 2.90
孚
HDEV6 挡套 国产 无锡威孚 0.77 0.81 0.85
MSV 衔铁 国产 海瑞恩 1.49 1.51 1.53
MSV 铁芯 国产 无锡威孚 2.40 2.50 2.59
一般情况下，无锡开祥作为无锡威孚/海瑞恩的二级供应商，并不直接
与联合电子进行交易，仅与无锡威孚/海瑞恩进行直接的发货和结算。目前，
HDEV6 衔铁的部分型号由联合电子从欧洲进口后，由无锡开祥镀铬加工后
与联合电子直接结算，产生该特殊情形的主要原因为 HDEV6 上市初期，由
于衔铁的机加工国产化进度较慢，联合电子通过向博世欧洲工厂进口的方式
保证 HDEV6 产品的供应，后续随着国产化产能的上升该进口模式预计将逐
步减少。该部分 HDEV6 衔铁的加工费单价较国内生产的高，主要原因为：
（1）原料运输周期长导致可能的表面氧化、批次间质量稳定性等不确定因
素，导致表面处理的工序和难度有所增加；（2）未来该零件的产量预计逐
步减少，因此年降幅度较国产零件低。
三、结合国内外汽车行业政策变化情况及对标的资产业务的影响、标的
资产在手订单情况、报告期各年度产品单价及定价依据、行业内同类型产品
售价差异（如有）、同行业可比公司客户集中度、未来市场开拓及产品销售
计划等，补充披露：标的资产产品或服务是否专供联合电子及其终端客户、
是否具备独立面向市场获取业务的能力；标的资产同联合电子的业务合作是
否稳定、可持续，是否存在终止的风险及应对措施；标的资产是否拥有对相
关产品的定价权及定价公允性；客户结构单一会否导致标的资产的持续经营
能力存在重大不确定性；本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（五）项和第四十三条第一款第
（一）项的有关规定
（一）标的资产产品或服务是否专供联合电子及其终端客户、是否具备
独立面向市场获取业务的能力
无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，为下游客户提供
机械零部件和电子元器件选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽车发动
机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理。
目前，无锡开祥向联合电子及其指定的一级供应商无锡威孚和海瑞恩提
供汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的精密镀铬服务。发动机
高压电喷系统行业处于高度集中状态，联合电子在国内处于绝对领先地位，
市场份额超过 50%，终端客户相对分散，主要为国内各大知名整车厂。无锡
开祥经过多年的研发和量产，已掌握了选择性精密镀铬的相关核心技术，具
备独立面向市场获取业务的能力。具体分析如下：
1、无锡开祥直接客户结构单一的原因
目前，无锡开祥向联合电子及其指定的无锡威孚和海瑞恩提供汽车发动
机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的精密镀铬服务，按件收取表面处理
加工费。无锡开祥目前直接客户结构单一的具体原因如下：
（1）下游行业集中度较高，联合电子在国内市场占据绝对领先地位
高压喷油器和高压燃油泵属于发动机电喷系统，其国内市场份额主要被
跨国厂商所占据，尤其是中高端乘用车高压电喷系统领域，长期以来基本被
德国博世（联合电子）、日本电装、美国德尔福等跨国企业所垄断，其技术
水平可代表行业最高水平。高压喷油器是发动机高压电喷系统执行器中技术
含量较高的产品，目前几乎无整体的国产化解决方案，主要依赖上述跨国企
业的领先技术。
联合电子成立于 1995 年，是德国博世和中联汽车电子有限公司在中国的
合资企业。其中德国博世是世界领先的技术及服务供应商，也是全球最大的
汽车零部件供应商之一；中联汽车电子有限公司为上汽集团的控股子公司。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
联合电子是德国博世在中国市场重要业务主体之一，是中国汽车电控系统的
主要供应商。德国博世国内汽油车电喷系统相关业务全部由其合资公司联合
电子开展，在国内汽油发动机高压电喷系统领域处于绝对领先地位，目前市
场份额超过 50%。德国博世和联合电子的电喷系统覆盖了国内大部分除日系
品牌外的进口、合资品牌和自主品牌车型。
（2）无锡开祥为联合电子发展的国内表面处理领域的战略供应商，量产
初期存在排他期
根据与联合电子就电喷系统零件镀铬业务签署的战略合作备忘录，双方
约定在首个产品批产后 5 年内，无锡开祥承诺需将全部镀铬工艺加工技术仅
应用在联合电子和德国博世集团的产品（事先征得同意除外），联合电子也
承诺不会在中国境内主动开发其他从事高压喷油器镀铬工艺加工的供应商。
因此，在 2021 年前，无锡开祥以其选择性精密镀铬技术承接其他新产品的难
度较大。
（3）无锡开祥审慎选择拓展新的业务发展方向
作为在汽车电喷系统领域有多年经验的表面处理供应商，无锡开祥近年
来除了对该领域选择性精密电镀加工不断深化研究、巩固技术成果、同步研
发新品的同时，也始终对汽车电子电气、新能源电池等快速发展的新能源汽
车产业发展保持高度关注。但考虑到相关产业仍处于发展初期，相关产品的
技术路线、工艺方案均处于前期磨合的阶段，存在大幅调整可能性较高，对
应的投资风险也相对较大，因此无锡开祥主要以前期的市场调研和样品试制
为主，并未直接进行量产的投入。
2、无锡开祥所电镀的高压喷油系统产品的最终用户相对分散
无锡开祥目前精密电镀的高压喷油系统零部件，虽然直接客户均为联合
电子及其一级供应商，但是产品最终使用客户为国内知名整车制造企业，例
如上汽通用、上汽大众、一汽大众、比亚迪、上汽乘用车、长城汽车、吉利
汽车等，最终使用客户较分散，且终端整车厂客户对该产品的电镀供应商具
有相关要求，更换电镀供应商前需通过相关试验方可进行量产。因此，无锡
开祥所电镀加工的产品最终用户分散且相对稳定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
3、具备独立面向市场获取业务的能力
因涉及高压状态下喷油雾化的效果，无锡开祥目前所从事的高压喷油器
和高压燃油泵相关零部件的电镀，对电镀区域、镀层膜厚分布的精密度要求
极高。经过多年的规模量产、新品研发，无锡开祥已经掌握了选择性精密电
镀的技术原理及批产过程中的核心技术，可以将该技术运用于不同领域、不
同元件、不同镀层的选择性精密电镀工序中。因此，无锡开祥具备独立面向
市场获取业务、持续开发新产品和拓展新客户资源的能力。
未来，无锡开祥将始终坚持开拓高附加值的新业务领域，预计未来客户
和产品结构将不断丰富。具体详见本题回复之“三/（二）/2、相关的应对措
施”。
（二）标的资产同联合电子的业务合作是否稳定、可持续，是否存在终
止的风险及应对措施
1、标的资产同联合电子的业务合作稳定且可持续，终止的风险较小
（1）发动机电喷系统为汽车核心部件，产品的特性使得终端使用客户更
换成本高
发动机电喷系统作为汽车的核心部件，通过控制器、传感器和执行器控
制着一辆汽车的燃油喷射，是决定汽车性能的关键因素之一。其中，高压喷
油器和高压燃油泵作为高压电喷系统关键的执行器，整车厂对于内部元件的
电镀位置、膜厚分布与均匀性、表面形貌修饰、产品一致性等有着极高的要
求，工艺研发难度大，生产控制严苛。因此，终端应用的整车厂对供应商的
选择往往非常慎重，供应商认证程序极其严格，对于其中元器件的修改均需
要进行充分验证确认后才能进行量产。2016 年起，在联合电子的协调推动下，
无锡开祥已逐步完成上汽通用、上汽大众、一汽大众、比亚迪、长城汽车、
吉利汽车等德国博世主要合作伙伴的高压电喷系统零件电镀的国产化替代。
为保证整车质量的一致性，一般而言，相关产品进入量产环节后不再更换电
镀供应商。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
若未来有新进供应商与无锡开祥竞争，其电镀的产品在投入量产前均需
要各终端整车厂各项测试重新通过，需要投入额外的成本和精力，调整的难
度相对较大。因此，在无锡开祥的产品质量及价格仍具备竞争力的前提下，
联合电子和终端整车厂客户理论上无开发新供应商的计划。
（2）电喷系统镀铬供应商开发风险较高、认证周期较长，且认证后存在
磨合成本
如上所述，整车厂对于高压喷油器的内部元件要求精度很高，需用到特
殊的选择性镀铬工艺，开发量产产线的开发风险较高。高压喷油器属于汽车
关键零部件之一，一家新的电喷系统镀铬工艺供应商的相关产品和产线认证
需要德国博世进行确认，需要德国总部对提交的量产零件详细的分析验证和
长距离的实际测试，并由德国博世对产线实地考察并整改，整个周期涉及多
轮沟通和相关调整，耗时较长，因此短期内无法得到批产认可。且新的镀铬
工艺供应商在量产经验、品质管理上都将与开祥存在较大差距，因此联合电
子开发新供应商将面临较大的时间成本和管理成本。
（3）双方已建立长期稳定的共赢战略合作关系，战略合作协议已续签，
且联合电子目前无发展同类供应商的计划
无锡开祥为联合电子发动机电喷系统表面处理领域的战略供应商。双方
建立合作关系以来，在产品生产、技术交流和新品研发等各方面均保持紧密、
良好的合作关系。高压电喷系统作为决定汽车性能的关键部件之一，为保证
产品性能、质量的稳定性和一致性，整车厂一般不希望频繁更换产业链上的
供应商。无锡开祥自投产以来，工艺技术水平和产品质量得到客户的高度认
可，预计未来无锡开祥能够与联合电子保持长期稳定的战略合作关系。
截至目前，无锡开祥为联合电子在发动机高压电喷系统镀铬领域国内唯
一的合格供应商，双方为共赢的战略合作关系。2022 年 10 月，无锡开祥与
联合电子就《战略合作备忘录》进行补充约定，进一步明确了未来的战略合
作关系。经与联合电子高级物料采购经理访谈，截至目前无锡开祥仍是联合
电子高压电喷系统镀铬加工方面国内唯一的供应商，且截至目前联合电子尚
无在国内开发第二家镀铬工艺供应商的计划。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（4）无锡开祥有能力在产品产能和质量稳定性上提供充足保证
无锡开祥始终按照联合电子的要求进行产能布局。报告期内，无锡开祥
的产能利用率总体未超过 50%，结合联合电子在高压电喷系统的市场占有率，
目前无锡开祥的产能可以完全覆盖联合电子未来的需求。
自双方建立合作以来，无锡开祥的产品未产生重大质量问题，得到客户
的高度认可。无锡开祥通过配置智能化生产线、精密的检测设备、专业的人
员和科学严格的系统管理，具备自原料至成品的全方位、全流程的质量管理
保障。无锡开祥自主研制、开发了“盒对盒”选择性镀铬工艺和全自动智能
生产设备，设备采用了智能化的控制系统，从电镀生产、产品检测、过程监
视、工序流转等均实现了自动控制，实现对产品的自动化全检。此外，无锡
开祥建立了研发与测试实验室，拥有强大的试验与检测能力，实验室配备有
蔡司金相显微镜、泰勒轮廓仪、电磁式测厚仪、菲希尔 X 射线测厚仪、扫描
电子显微镜等测试设备，根据客户的产品设计和检验要求对产品进行抽检复
核。
（5）联合电子在该领域市场占有率高，无锡开祥现有在手订单充足
在国内高压电喷系统领域，联合电子处于绝对领先地位，市场份额超过
50%。随着排放标准和油耗标准的不断提升，根据有关研究报告，德国大陆
和美国德尔福等部分跨国企业在该领域竞争力下降甚至陆续退出中国市场，
未来联合电子的市场份额预计将稳中有升。
无锡开祥的生产线经德国博世和联合电子验收通过，目前为德国博世的
全球供应商，也是联合电子高压喷油器镀铬在国内唯一的供应商。联合电子
HDEV5、HDEV6 和 HDP 相关零件的镀铬，除仍有极少部分整车制造商（主
要为部分日系厂商）不使用无锡开祥的电镀工艺外，目前已经基本实现电镀
环节的国产化替代。联合电子未来在国内高压喷油器市场将保持绝对领先地
位，因此无锡开祥未来订单充足。
综上，无锡开祥与联合电子的现有业务合作具有稳定性和可持续性，终
止业务合作的风险较小。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2、相关的应对措施
（1）加大研发投入保持工艺的先进性，积极与联合电子同步研发其他产
品
未来，无锡开祥将持续加大研发投入，在充分把握行业发展趋势的基础
上，持续进行工艺的优化和技术创新，扩大技术优势，提升自身核心竞争力，
通过在电镀工艺的研发、加工等多个流程中建立完善的质量体系，不断完善
自身产品质量管理，持续增强客户对于无锡开祥产品的认可度，持续关注并
同步研发喷油器相关零件下一代新品及其他需要电镀工艺的元器件，保持目
前在该细分领域的市场份额。
（2）未来市场开拓及产品销售计划
无锡开祥未来拟开展的业务领域有：（1）开发汽车、高铁等行业电气、
电子设备零部件电镀业务；（2）开展新能源领域电池、电堆、电解装置及其
附属设施中电镀零部件的电镀业务。目前，公司完成了相关的原理验证，并
与天津大学、西南大学开展校企合作，持续对下游行业开展深入调研，部分
产品和运用方向与下游客户处于前期接洽和同步开发中。
（3）无锡开祥目前产品开拓布局较丰富
截至本补充法律意见书出具日，无锡开祥相关产品的相关布局情况如下：
序 开始时
运用领域 具体方向 表面处理工艺 项目进展
号 间
提交样品供客户评
燃油内燃 缸内直喷高压油轨 2020 年
1 精密镀镍 估，未正式立项，最
系统 的工艺升级 11 月
终客户为联合电子
喷氢喷油器的支撑 提交批量样品，已立
氢燃料内 杆、衔铁等开发（用 选择性精密镀 2021 年 项，暂无批产订单。
2
燃系统 于氢燃料内燃汽车 铬 9月 最终客户为联合电
的缸内直喷系统） 子
氢燃料电 根据客户提供的产
双极板/极板加工 2021 年
3 池系统/电 真空镀膜 品要求进行可行性
和表面处理 12 月
解制氢 前期调研
复合集流体（PET 根据行业内通用信
锂离子电 真空镀膜及精 2022 年
4 复合铝箔/铜箔）的 息进行真空镀、电镀
池 密镀铜 5月
工艺开发 相关前期调研
汽车电子 功率模块及其组件 精密镀镍及选 2022 年 提交样品供客户评
5
电气 的表面处理 择性精密镀银 7月 估，未正式立项
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
无锡开祥目前所开拓布局的领域除了现有业务的衍生外，主要涉及新能
源汽车产业中的电子电气、锂离子电池及氢燃料电池等运用方向，具有一定
前瞻性。上述运用方向是否能够正式转化为订单受到客户对相关产品的推进
意愿、无锡开祥技术能力的先进性和报价的竞争力以及涉及新镀种新产线的
相关审批等多方面因素影响，存在不确定性。无锡开祥将根据自身情况，结
合下游市场的需求，在保证投资回报率的前提下，拓展新的客户和新的业务
机会。
（三）标的资产是否拥有对相关产品的定价权及定价公允性
1、无锡开祥与联合电子协商确定加工费价格
因无锡开祥目前为联合电子在国内高压电喷系统镀铬加工的唯一供应商，
因此与联合电子以协商定价的方式确定加工费价格，相较其他品类“一品多
点”的零部件供应商，具备一定的议价能力。
具体的，在新品定点时，无锡开祥与联合电子通过协商初步确定产品生
命周期内的加工费价格，根据汽车零部件行业的惯例，无锡开祥作为供应商
根据商定情况对上述价格作出报价，提交产品报价单并经联合电子认可。在
产品生命周期内，无锡开祥与联合电子根据产品报价单为基准，结合实际的
需求量情况、加工难度、原料质量的稳定性等因素，于每年末与联合电子协
商确定各零件次年实际执行的加工费价格。无锡威孚和海瑞恩直接执行无锡
开祥与联合电子协商确定后加工费单价。
2、无锡开祥产品定价公允
高压喷油器和高压燃油泵为发动机高压电喷系统的关键部件，客户对于
内部元件的电镀位置、膜厚分布与均匀性、表面形貌修饰、产品一致性等有
着极高的要求，工艺研发难度大、生产控制严苛、前期投资大且开发风险高，
因此相对一般的表面处理，选择性精密镀铬的加工费相对较高。无锡开祥与
联合电子协商确定加工费价格，自产品定点后加工费单价随着需求量的上升
呈现年降的趋势，符合汽车零部件行业的惯例，不存在异常波动的情形。综
上，无锡开祥产品定价公允。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（四）客户结构单一会否导致标的资产的持续经营能力存在重大不确定
性
无锡开祥直接客户结构单一主要系下游高压电喷系统细分领域集中度较
高以及公司自身发展阶段所致，具有合理性，且产品的最终用户相对分散。
无锡开祥与该领域处于绝对领先地位的联合电子建立了共赢的战略合作关系，
具有稳定和可持续性。此外，在发动机技术的升级以及混动车的需求提升的
背景下，国内高压电喷系统需求预计未来保持稳步增长。
综上，无锡开祥直接客户结构的单一不会导致标的资产的持续经营能力
存在重大不确定性。具体分析如下：
1、无锡开祥与联合电子的业务合作保持稳定
自双方建立合作以来，无锡开祥在产品生产、技术交流和新品研发等各
方面均保持紧密、良好的合作关系。截至目前，无锡开祥为联合电子在该领
域国内唯一的合格供应商，双方为共赢的战略合作关系。在国内高压电喷系
统领域，联合电子处于绝对领先地位，市场份额超过 50%，且预计未来联合
电子的市场份额将稳中有升。终端整车用户调整镀铬供应商，需要整车厂投
入额外的成本和精力，调整的难度相对较大。且针对公司现状，无锡开祥已
准备较完善的应对措施，因此无锡开祥与联合电子的业务合作稳定且可持续。
具体论述详见本题回复“三/（二）标的资产同联合电子的业务合作是否
稳定、可持续，是否存在终止的风险及应对措施”。
2、高压电喷系统未来需求预计将保持稳步增长
（1）不断提高的排放和油耗标准，推动发动机相关高端技术的普及
随着不断提高的排放标准和油耗标准，传统发动机将难以达到相关要求，
各种提高热效率技术如涡轮增压、缸内直喷、VVT（气门可变正时技术）、
DVVT（双气门可变正时技术）等高效发动机技术得到广泛使用。
高压电喷系统主要运用于缸内直喷发动机，一般整车厂缸内直喷与涡轮
增压技术同步运用。缸内直喷（GDI）与进气管喷射（PFI）的主要区别在于
汽油喷射的位置不同。PFI 的汽油电控喷射系统将汽油喷入进气歧管内，与空
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
气混合成混合气后再通过进气门进入气缸燃烧室内被点燃作功；而 GDI 是将
汽油直接喷注在气缸燃烧室内。GDI 燃油的使用效率更高，达到降耗减排的
目的，是未来的产业趋势。两者具体对比如下：
项目 汽油缸内直喷系统（GDI） 进气管喷射系统（PFI）
图示
进气管喷射（低压多点电
喷油方式 缸内直喷
喷）
均质混合气或分层稀薄混
混合气形成 均质混合气
合气
空燃比范围 12-50，甚至更高 化学计量比 14.7
充气效率 较高 一般
压缩比 10-14 7-10
动力性 GDI 比 PFI 发动机提高功率约 10%
经济性 GDI 比 PFI 发动机节油约 20%
排放 GDI 比 PFI 发动机减少碳排放约 20%
稳态工况好，过渡和冷启动
控制精度和响应速度 控制精度高、响应速度快
较差
优化潜力 可全方位优化 进气管及燃烧的局部优化
资料来源：《汽车发动机电控技术》
根据工信部装备工业发展中心发布的《乘用车企业平均燃料消耗量与新
能源汽车积分并行管理办法实施情况年度报告（2022 年）》，2016 年以来，
涡轮增压和缸内直喷技术搭载率稳步提升，逐渐成为汽油乘用车主要节能技
术，2021 年缸内直喷搭载率为 69%，涡轮增压+缸内直喷技术搭载率为 57%。
预计未来，缸内直喷和涡轮增压技术的渗透率将持续提升。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（2）新能源车型中，插电式混合动力汽车和增程式动力汽车对高压电喷
系统仍有一定需求
中国新能源乘用车市场分为纯电动汽车（BEV）、插电式混合动力汽车
（PHEV）和增程式动力汽车（REEV）。三者的参数对比如下：
纯电动汽车 插电式混合动力汽车 增程式动力汽车
参数
（BEV） （PHEV） （REEV）
驱动电动机 有 有 有
燃油发动机、变速
无 有 无
器
燃油发电机 无 无 有
是否需要电喷系统 否 是 是
电池容量 较大（50-90 kWh） 较短 适中
纯电续航 较长（400-600 km） 较短 适中
新能源汽车中，插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等仍需使用高压
电喷系统，纯电动汽车不使用该系统。目前，插电式混合动力汽车和增程式
动力汽车等在国内市场仍有一定的市场份额且保持较快增长。2017 年以来，
我国新能源乘用车市场产销情况如下：
单位：万辆
2022 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1-9 月
纯电动乘用车销量 46.18 79.16 83.03 95.90 272.09 337.84
插电式混合动力乘用车
10.93 26.14 23.16 24.47 60.18 98.47
销量
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新能源乘用车总计销量 57.11 105.31 106.18 120.37 332.27 436.31
乘用车总计销量 2,474.40 2,367.15 2,143.29 2,013.61 2,146.84 1,698.62
插电式混合动力乘用车
19.14% 24.82% 21.81% 20.33% 18.11% 22.57%
占新能源乘用车比例
纯电动汽车渗透率 1.87% 3.34% 3.87% 4.76% 12.67% 19.89%
插电式混合动力汽车渗
0.44% 1.10% 1.08% 1.22% 2.80% 5.80%
透率
新能源车渗透率 2.31% 4.45% 4.95% 5.98% 15.48% 25.69%
注：数据来源为中汽协，插电式混合动力乘用车包含增程式动力汽车。
2022 年以来，在供给端，国内自主品牌纷纷发力，插电式混合动力汽
车和增程式动力汽车产品矩阵愈加完善且性价比较高，其中比亚迪宋 PLUS
DM-i、比亚迪唐 DM、理想 ONE、问界 M5、理想 L9 等车型具备较强的竞
争力；在需求端，纯电动汽车车型受到里程焦虑、充电焦虑、冬季续航大幅
减少等因素影响，混动车型优势凸显，消费者接受度大幅提升。受上述因素
影响，混合动力汽车市场进一步升温，根据中汽协数据，2022 年 1 至 9 月，
中国新能源乘用车产销分别完成 450.42 万辆和 436.31 万辆，同比增长均超
过 113%，市场占有率达到 25.69%。其中，插电式混合动力新能源乘用车产
销量分别为 103.06 万辆和 98.47 万辆，同比增长均超过 169%，渗透率也提
升至 5.80%。综上，插电式混合动力汽车的增长速度与新能源乘用车的增长
速度基本一致，有较大的市场需求和发展前景。
（3）我国汽车产业仍具备较强的发展空间
近年来，我国汽车保有量呈逐年上升趋势。根据工信部数据，2021 年我
国千人汽车保有量为 208 辆，与同期美国、日本以及韩国还有较大差距，千
人汽车保有量仍处于比较低的水平，未来仍有较大的发展空间。从中长期来
看，随着未来我国人均汽车保有量的进一步增长，综合考虑当前一线城市乘
用车置换需求和二三线城市新购车需求、基建投资及国六排放标准车辆替换
需求，预计未来我国的汽车行业仍存在增长空间。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2019年千人保有量（辆）
1000 837
747 695
800 670
591 589 579 569
600 433 373
400
200
0
资料来源：世界银行
总体上看，缸内直喷技术的不断普及和插电式混合动力汽车、增程式动
力汽车的产销量不断提升，能够有效减轻纯电动车对于其他类别车型的替代
冲击，此外，我国乘用车市场规模仍有继续增长的潜力，综上，预计国内乘
用车市场在未来对于高压电喷系统的需求将稳步增长。
3、持续关注市场需求，利用自身技术优势拓展新业务领域
无锡开祥已经掌握了选择性精密电镀的技术原理及批产过程中的核心技
术，可以将该技术运用于不同领域、不同元件、不同镀层的选择性精密电镀
工序中。无锡开祥在经营过程中，始终关注汽车电子电器、新能源电池等行
业下游市场的需求情况，进行相关市场调研，择机利用自身在工艺技术、产
品质量以及多年的汽车零部件行业供货经验拓展新的业务机会。
（五）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重
组办法》）第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的有关规定
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司下属子公司，上市公司将新
增发动机零配件核心业务布局，并进一步拓展选择性精密电镀业务，上市公
司的资产和盈利规模将进一步扩大，竞争能力、抗风险能力得以提升。无锡
开祥资产负债结构合理，具备较强且持续稳定的盈利能力，经营活动现金流
良好，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于提高上市公司资
产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。同时本次交易完成后，将新增
少量关联采购，但交易价格公允且标的资产短期内较难更换，系必要的关联
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
交易，上市公司保证公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格
执行相关法律法规以及公司内部治理制度有关规定。此外，本次交易不会新
增同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）
项和第四十三条第一款第（一）项规定。
四、补充披露情况
1、公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“五、无锡开祥
主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”就相关内容进行了补充披露。
2、公司已在重组报告书在“第四章 标的资产基本情况”之“五、无锡开
祥主营业务发展情况”之“（五）报告期内销售情况”就相关内容进行了补充披
露。
五、中介机构核查意见
经核查，本所律师认为：
1、无锡开祥同联合电子已就《战略合作备忘录》进行续期；2020 年 8
月至今以及本次交易完成后双方按照相关约定开展业务合作。
2、无锡开祥向无锡威孚/海瑞恩销售产品或服务的价格由无锡开祥与联
合电子协商确定后直接执行。
3、目前标的资产产品及服务专供联合电子及其指定的一级供应商，但
终端客户相对分散；无锡开祥经过多年的研发和量产，已掌握了选择性精密
镀铬的相关核心技术，具备独立面向市场获取业务的能力；无锡开祥同联合
电子的业务合作稳定且可持续，终止的风险较小，无锡开祥也有相关的应对
措施来降低其影响；无锡开祥与联合电子协商确定加工单价，产品定价公允；
客户结构单一不会导致无锡开祥的持续经营能力存在重大不确定性；本次交
易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项规定。
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问题 3
申请文件显示，1）2019 年 12 月 5 日，标的资产取得高新技术企业证
书，有效期为三年。标的资产已向相关部门申请高新技术企业复评。2）本
次交易收益法评估中，假设标的资产未来具备持续获得高新技术企业认定
的条件，能够持续享受所得税优惠政策。请你公司：1）补充披露高新技术
企业资质复评手续的办理进展、预计办毕时间、是否存在实质性障碍及应
对措施。2）量化分析标的资产能够持续享受高新技术企业所得税优惠政策
对本次交易评估作价的具体影响，并结合复评手续办理进展，补充披露该
评估假设是否谨慎合理、是否符合资产评估准则的相关规定。请独立财务
顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露高新技术企业资质复评手续的办理进展、预计办毕时间、
是否存在实质性障碍及应对措施
（一）标的公司前次高新技术企业资质到期及复评手续的办理进展、
预计办毕时间
无锡开祥前次高新技术企业证书相关资质如下：
序 持证 证书名
证书编号 认证内容 有效期至 发证机构
号 单位 称
高新技 认证无锡开祥 江苏省科学技术厅、江苏
无锡 GR2019320 2019.12.05 至
1 术企业 为高新技术企 省财政厅、国家税务总局
开祥 07633 2022.12.04
证书 业 江苏省税务局
无锡开祥前次高新技术企业资质将于 2022 年 12 月到期。无锡开祥已于
2022 年 8 月提交高新技术企业复评申报，目前已通过无锡市科学技术局的
审核和江苏省认定机构办公室的评审结果认定，进入待备案环节，预计于近
期进行高新技术企业名单公示，公示完毕后可取得高新技术企业证书。该事
项不会对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）标的公司满足高新技术企业资质续期的条件，办理不存在实质
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
性障碍
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）和《高
新技术企业认定管理工作指引》相关规定，无锡开祥符合高新技术企业认定
的各项条件，具体情况如下：
序 关于高新技术企业认定条件的相关 是否
无锡开祥的情况
号 规定 符合
企业申请认定时须注册成立一年以
1 无锡开祥成立于 2008 年 11 月 10 日 符合
上
企业通过自主研发、受让、受赠、并 无锡开祥拥有经营所需的专利、计
购等方式，获得对其主要产品（服务） 算机软件著作权，拥有对其主要产
2 符合
在技术上发挥核心支持作用的知识 品在技术上发挥核心支持作用的知
产权的所有权 识产权的所有权
无锡开祥对其主要产品（服务）发
挥核心支持作用的技术属于《国家
对企业主要产品（服务）发挥核心支
重点支持的高新技术领域》之“八、
3 持作用的技术属于《国家重点支持的 符合
先进制造与自动化”之“（七）汽车
高新技术领域》规定的范围
及轨道车辆相关技术”之“1、车用
发动机及其相关技术”规定的范围
截至 2021 年末，无锡开祥科技人员
企业从事研发和相关技术创新活动
数 26 人，职工总数 90 人，科技人
4 的科技人员占企业当年职工总数的 符合
员占企业当年职工总数的比例为 28.
比例不低于 10%
29%
企业近三个会计年度（实际经营期不
满三年的按实际经营时间计算，下
同）的研究开发费用总额占同期销售
收入总额的比例符合如下要求：1.最 2019 年度至 2021 年度，无锡开祥销
近一年销售收入小于 5,000 万元（含） 售收入均在 5,000 万元至 2 亿元之
的企业，比例不低于 5%；2.最近一 间，研发费用总额占营业收入总额
5 年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元 的比例不低于 4%；其中，无锡开祥 符合
（含）的企业，比例不低于 4%；3. 在中国境内发生的研究开发费用总
最近一年销售收入在 2 亿元以上的企 额占全部研究开发费用总额的比例
业，比例不低于 3%。其中，企业在 为 100.00%
中国境内发生的研究开发费用总额
占全部研究开发费用总额的比例不
低于 60%
根据高新技术企业认定鉴证报告，
近一年高新技术产品（服务）收入占 无锡开祥 2021 年度高新技术产品
6 符合
企业同期总收入的比例不低于 60% （服务）收入占同期总收入的比例
为 99.55%
无锡开祥的知识产权对企业竞争力
7 企业创新能力评价应达到相应要求 的作用、科技成果转化情况、研究 符合
开发与技术创新组织管理情况等方
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
面体现了企业的创新能力水平，创
新能力评价达到相应要求
企业申请认定前一年内未发生重大 2021 年度，无锡开祥未发生重大安
8 安全、重大质量事故或严重环境违法 全、重大质量事故或严重环境违法 符合
行为 行为
2022 年 11 月，根据公示信息，无锡开祥入选江苏省“专精特新”中小企
业的公示企业名单，表明企业具有较强的研发能力，预计无锡开祥高新技术
企业资质复评不存在重大不确定性。
综上，无锡开祥符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火（2016）
32 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》规定的高新技术企业认定条
件，高新技术企业资质复评预计不存在实质性障碍。
（三）应对措施
交易各方为降低无锡开祥高新技术企业资格续期风险所采取的应对措
施如下：
1、标的公司正在积极配合高新技术企业的认定和复评
无锡开祥持续跟踪高新技术企业认定的法律法规变化，以及相关税收政
策变化，正积极按照相关法律法规规定办理高新技术企业复评申请，并积极
跟进配合高新技术企业的认定和复评的相关工作，确保高新技术企业的认定
和复评顺利通过。
2、本次交易设置了业绩补偿措施
根据上市公司与交易对方钱金祥、钱犇签署的《盈利补偿协议》，如本
次交易于 2022 年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为 2022 年度、2023
年度、2024 年度；如本次交易于 2023 年度实施完毕，则本次交易业绩承诺
期间为 2023 年度、2024 年度、2025 年度；交易对方承诺标的公司在业绩承
诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润具体如下：
单位：万元
标的公司 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
无锡开祥 7,126.00 7,819.00 8,163.00 8,330.00
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
若无锡开祥未通过高新技术企业的续期认定，从而因适用所得税率变化
导致业绩补偿期内净利润未达到承诺水平，则交易对方须根据协议约定向上
市公司进行补偿，上述安排明确了业绩补偿的主体及责任，高新技术企业续
期与否并不能变更业绩承诺，进而降低了上市公司因标的公司未完成高新技
术企业续期而造成损失的风险。
3、重组报告书已充分披露相关风险
公司已在重组报告书中提示投资者关注标的公司“高新技术企业到期无
法续期的风险”，主要内容如下：
“按照《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通
知》（国税函[2009]203 号）的有关规定，符合相关条件的高新技术企业应
在获得高新技术企业证书后向主管税务机关申请办理减免税手续，手续办理
完毕后可享受 15%优惠税率。2019 年 12 月 5 日，标的公司取得了《高新技
术企业证书》，有效期为三年，可以在此期间享受高新技术企业税收优惠，
按 15%的高新技术企业优惠税率缴纳企业所得税。目前，标的公司已经向
相关部门申请高新技术企业复评，目前已通过无锡市科学技术局的审核和江
苏省认定机构办公室的评审结果认定，进入待备案环节，预计于近期进行高
新技术企业名单公示。若上述税收优惠政策发生变化或标的公司未来不能通
过高新技术企业复评，将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。”
4、交易对方出具补充承诺
详见本题回复“二/（一）量化分析标的资产能够持续享受高新技术企业
所得税优惠政策对本次交易评估作价的具体影响”。
二、量化分析标的资产能够持续享受高新技术企业所得税优惠政策对本
次交易评估作价的具体影响，并结合复评手续办理进展，补充披露该评估假
设是否谨慎合理、是否符合资产评估准则的相关规定
（一）量化分析标的资产能够持续享受高新技术企业所得税优惠政策
对本次交易评估作价的具体影响
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
无锡开祥高新技术证书有效期至 2022 年 12 月 4 日，若无法延续即 2022
年及以后年度采用 25%所得税率。按照上述，假设无锡开祥 2022 年及以后
年度采用 25%所得税率，对无锡开祥净利润及营运资金资本增加额产生影
响，继而影响企业自由现金流及估值，具体影响如下：
单位：万元
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及
项目\年份
度 度 度 度 度 以后
所得税 15%，预测期净利润 7,126.03 7,819.10 8,162.68 8,330.34 8,468.23 8,468.23
所得税 25%，预测期净利润 6,388.31 7,011.48 7,324.91 7,480.09 7,609.26 7,609.26
所得税 15%，股东全部权益价值评估值（取整） 68,200.00
所得税 25%，股东全部权益价值评估值（取整） 60,900.00
即假设无锡开祥 2022 年及以后年度采用 25%所得税率，则无锡开祥估
值为 60,900.00 万元，与目前无锡开祥估值 68,200.00 万元相比下降 7,300.00
万元，降幅为 10.70%。
本次交易对方钱金祥、钱犇于 2022 年 12 月 1 日出具补充承诺如下：
若本次无锡开祥最终未取得高新技术企业资质，导致无锡开祥无法享受
高新技术企业相关税收优惠，本人愿意按在无锡开祥的持股比例向上市公司
补偿收益法评估值的差额（总计 7,300 万元），补偿差额从上市公司在本次
支付的现金对价中抵减，不足抵减的部分将由本人以现金方式支付。
（二）结合复评手续办理进展，补充披露该评估假设是否谨慎合理、
是否符合资产评估准则的相关规定。
1、无锡开祥目前符合高新技术企业资质的认定要求
无锡开祥自 2019 年 12 月至今持续符合《高新技术企业认定管理办法》
及其他相关法律、法规的相关规定，具体情况详见本回复问题 3 之“一/（二）
标的公司满足高新技术企业资质续期的条件，办理不存在实质性障碍”。
2、高新技术企业资格到期后，无锡开祥未来将持续符合高新技术企业
资质的认定要求
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，无锡开祥符合《高新技术企业认定管理
办法》所规定的认定要求。未来一段时期内，无锡开祥将继续专注于当前业
务领域，维持并通过招聘研发人员，加大科研投入。并且，无锡开祥将着重
从知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等方
面持续增强企业的创新能力。同时，无锡开祥未来在安全生产、产品质量、
环境保护等方面将不断加强管理力度，杜绝安全生产、产品质量、环境保护
方面等方面的重大违法违规行为。
3、相关评估假设符合资产评估准则规定
根据《资产评估执业准则—企业价值》第二十三条：
“资产评估专业人员应当对委托人和其他相关当事人提供的企业未来
收益资料进行必要的分析、判断和调整，结合被评估单位的人力资源、技术
水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素，所
在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测。”
评估机构对无锡开祥申请高新技术企业的资格进行调查，对其今后的销
售、研发进行分析，判断无锡开祥能够持续取得高新技术企业的资格认定，
并以此合理确定预测时采用的所得税税率，符合资产评估准则规定，并在评
估报告的评估假设中做出披露。
4、同类并购重组项目案例情况
年份 上市公司 收购标的 所处行业 收益法评估假设
假设被评估单位及其下属单位
药源药物化学（上
2022 年 皓元医药 医药生物 未来持续被认定为高新技术企
海）有限公司
业，享受企业所得税优惠政策。
本次评估，收入预测假设未来
重庆建设工业（集 建设工业及其子公司，预测期
2022 年 西仪股份 汽车零部件
团）有限责任公司 及以后能享受高新技术企业所
得税政策优惠。
假设在基准日之后，被评估单
甘肃普安制药股份 位可以继续通过高新技术企业
2022 年 陇神戎发 医药生物
有限公司 认证，继续享受评估基准日的
所得税优惠政策。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
本次评估假设企业以后高新技
术企业证书到期时会向相关部
门提出复审申请，且相关申请
会得到认可，仍可获得高新技
广东省建筑工程集
2022 年 粤水电 建筑业 术企业认证，及国家对高新技
团有限公司
术企业的税务优惠政策将会沿
续，在未来预测年度企业将仍
会享受企业所得税税率减至
15%的税收优惠政策。
假设东风马勒至收益期末，能
东风马勒热系统有
2021 年 东风科技 汽车零部件 持续取得高新技术企业认证，
限公司等 9 家公司
按 15%缴纳所得税。
综上，在相关法律法规未发生重大变化且无锡开祥生产经营情况未发生
重大不利变化的情形下，无锡开祥高新技术企业资格到期后续展不存在重大
法律障碍，本次评估中按照 15%的优惠税率进行预测谨慎合理，符合资产
评估准则的相关规定。
三、补充披露情况
1、公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、主要资产
的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产状况”就相关
内容进行了补充披露。
2、公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“一、标的公司
评估情况”之“（五）收益法评估情况及分析”就相关内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具日，标的资产高新技术企业资质复评已通
过无锡市科学技术局的审核和江苏省认定机构办公室的认定，进入待备案环
节，预计于近期进行高新技术企业名单公示，公示完毕后可取得高新技术企
业证书，标的资产通过高新技术企业资质复评不存在实质性障碍。
2、在相关法律法规未发生重大变化且无锡开祥生产经营情况未发生重
大不利变化的情形下，无锡开祥高新技术企业资格到期后续展不存在重大法
律障碍，本次评估中按照 15%的优惠税率进行预测谨慎合理，符合资产评
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
估准则的相关规定。
问题 5
申请文件显示，1）标的资产和上市公司主营业务均属于汽车零部件制
造业。2）上市公司于 2021 年 6 月在上交所主板上市。2022 年 7 月 11 日，
上市公司股票因筹划本次重组开始停牌。请你公司补充披露：1）标的资产
未与上市公司现有业务整体 IPO 的原因，标的资产是否存在不符合 IPO 条
件的法定障碍，如存在，相关情形是否已消除、会否构成本次重组的实质
性障碍。2）上市公司 IPO 后一年便筹划本次重组的原因，本次重组会否影
响上市公司 IPO 有关承诺的履行。请独立财务顾问、律师和会计师核查并
发表明确意见。
回复：
一、标的资产未与上市公司现有业务整体 IPO 的原因，标的资产是否存
在不符合 IPO 条件的法定障碍，如存在，相关情形是否已消除、会否构成本
次重组的实质性障碍
（一）标的资产未与上市公司现有业务整体 IPO 的原因
1、IPO 筹划阶段
2016 年，无锡振华前身振华有限实际控制人钱金祥、钱犇开始筹划上
市事项。当时，钱金祥、钱犇控制的公司有振华有限、武汉恒升祥、无锡方
园和无锡开祥，钱金祥之弟钱金方控制的公司有无锡振益。具体情况如下：
单位：万元
公司名称 股权结构 主营业务 2016 年营业收入 2016 年净利润
汽车冲压及焊接
钱金祥 50%、钱犇
振华有限 116,539.94 13,593.24
50% 件
钱犇 65.02%、钱金 汽车冲压及焊接
武汉恒升祥 15,984.92 928.00
祥 34.98% 件
冲压件相关模具
无锡方园 钱犇 65%、孙绮 35% 553.82 3.70
开发与制造
无锡振益 钱金方 51%、钱晓峰 汽车冲压及焊接 10,149.79 1,009.92
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
49% 件
高压喷油器相关
钱金祥 50%、钱犇
无锡开祥 零件选择性精密 956.29 -428.57
50%
电镀
注：无锡振益、无锡开祥财务数据未经审计。
无锡开祥 2016 年业务体量较小，尚未实现盈利，且在当时关于未来电
镀国产化的替代进程仍不明朗，因此钱金祥、钱犇决定整合相关冲压及焊接
件及相关模具的业务，以振华有限作为上市主体进行 IPO。
2016 年下半年，振华有限先后通过向钱犇、孙绮收购无锡方园 100%股
权以及向钱金祥、钱犇收购武汉恒升祥 100%股权，实现了实际控制人在车
身及车身附件细分领域的资产整合。为彻底解决同业竞争，振华有限新设无
锡亿美嘉，2017 年 1 月，无锡亿美嘉向无锡振益收购其全部经营性资产。
2018 年 3 月，振华有限完成股改。2018 年 5 月，无锡振华完成辅导备案登
记。
在 IPO 筹划阶段，实际控制人确定上市主体时并未考虑将无锡开祥纳
入，不影响无锡振华进行 IPO 申请，具体分析如下：
（1）无锡开祥与无锡振华属于不同的细分行业，不构成同业竞争
汽车零部件行业可分为发动机零配件、底盘零件、仪表电器件、车身及
车身附件以及通用件五大子行业。无锡开祥所从事的汽车发动机高压喷油器
和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理业务，与无锡振华的汽车零
部件冲压、焊接及模具业务不具有相关性。前者属于发动机零配件子行业，
后者属于车身及车身附件子行业，两者在产品类型、制造工艺以及所用设备
方面均显著不同，双方产品不具有替代性和竞争性。
（2）不影响无锡振华作为上市公司的独立性
无锡开祥与无锡振华各自拥有不同的生产设备，各自劳动、人事及工资
管理完全独立，各自拥有银行账户且配备专职财务人员，生产经营地点和办
公机构完全分开、各自具备经营业务的能力。因此在资产完整、人员、财务、
组织机构、业务等各方面，无锡开祥与无锡振华均保持独立。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2、IPO 申请及审核阶段
2019 年 6 月，中国证监会受理无锡振华 IPO 申请。2020 年 11 月，第
166 次发审委会议审核通过无锡振华 IPO 事项。2021 年 6 月，无锡振华完
成发行并上市。
在 IPO 申请及审核阶段，实际控制人没有将无锡开祥纳入上市主体的
安排或计划，主要考虑如下：
（1）无锡振华冲压及焊接件相关业务整体向好，预期能够完成 IPO
2016 年以来，无锡振华冲压及焊接件相关业务规模呈稳步增长态势，
且盈利水平保持稳定，合并口径财务数据如下：
单位：万元
2016.12.31/ 2017.12.31/ 2018.12.31/ 2019.12.31/ 2020.12.31/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
总资产 134,079.87 183,338.31 195,211.07 239,308.44 260,090.34
总负债 52,860.28 123,936.94 99,868.06 133,384.93 143,624.13
归母净资产 81,219.59 59,401.37 95,343.00 105,923.51 116,466.21
营业收入 116,835.87 146,865.82 152,695.70 156,948.60 141,690.14
归母扣非后净利润 8,757.77 7,688.30 8,860.65 9,797.42 9,766.29
经营活动现金流量净额 16,870.14 2,506.48 16,476.24 18,923.63 28,530.28
无锡振华整体规范性较好，且在 IPO 在审期间内业务稳中向好、业绩
水平保持稳定，符合 IPO 审核的基本条件，实际控制人预期能够顺利完成
IPO，因此无置入无锡开祥的计划。
（2）不影响无锡振华在冲压及焊接件领域的业务的完整性和持续经营
能力
无锡振华拥有完整的采购、生产和销售系统，具有完整的业务体系及面
向市场独立经营的能力。无锡振华主要原材料为车用钢材，拥有独立的土地、
厂房、设备和生产人员，对无锡开祥不存在任何依赖。
公司客户包括上汽通用、上汽乘用车、上汽大众、神龙汽车和上汽大通
等知名整车制造商及联合电子、爱德夏、考泰斯等知名汽车零部件供应商。
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公司凭借其产品质量、技术和管理经验的积累，与主要客户建立了长期、稳
定的合作关系，目前在手订单充足，公司持续经营能力和稳定性较好。
（二）标的资产是否存在不符合 IPO 条件的法定障碍
无锡开祥不存在《证券法》《公司法》《首次公开发行股票并上市管理
办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等法律、法规和规范性文件关于
公司 IPO 的法定障碍，具体情况如下：
序号 无锡开祥情况 是否符合实质条件
暂不完全符合《证券法》
无锡开祥成立于 2008 年 11 月，目前无锡开祥为有限
第十二条第（一）项、《首
责任公司，未完成股份制改造。无锡开祥各组织机构
发管理办法》第八条、第
1 及董事、监事、高级管理人员均能依据法律、法规、
九条、十四条、十五条的
《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，运行良
规定，通过股改和辅导规
好。
范可满足要求
无锡开祥会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。无锡
符合《证券法》第十二条
开祥财务报表在所有重大方面公允地反映了财务状
第（二）项、第（三）项
况、经营成果和现金流量。同时，无锡振华聘请了容
2 和《首发管理办法》第二
诚事务所对无锡开祥 2020 年度、2021 年度、2022 年
十一条、二十三条、二十
1-6 月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见
四条、三十条的规定
的审计报告，无锡开祥经营状况良好，具有持续经营
能力。
无锡开祥及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经营秩序的刑事犯罪。
无锡开祥及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安 符合《证券法》第十二条
3 全、公共安全、生态安全、公众健康安全等领域的重 第（四）项和《首发管理
大违法行为。 办法》第十六条的规定
无锡开祥董事、监事和高级管理人员最近三年不存在
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
无锡开祥内部控制制度健全且被有效执行，能够合理 符合《首发管理办法》第
4
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。 十七条、二十条的规定
无锡开祥资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 符合《首发管理办法》第
5
在同业竞争，不存在严重影响其独立性或显示公平的 二十五条的规定
关联交易。
无锡开祥报告期内主营业务、控股股东及实际控制人
均未发生变化，无锡开祥董事、监事及高级管理人员
符合《首发管理办法》第
6 最近三年内没有发生重大不利变化。
十二条、十三条的规定
无锡开祥控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持有的无锡开祥股份权属清晰，不存在导致其
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
控制权可能变更的重大权属纠纷。
无锡开祥注册资本足额缴纳，不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、 符合《首发管理办法》第
7
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，无锡开祥经营环 十条、第二十八条的规定
境未发生重大不利变化。
无锡开祥生产经营符合法律、行政法规的规定，符合
国家产业政策。
符合《首发管理办法》第
8 无锡开祥最近 36 个月内不存在违反工商、税收、土
十一条、第十八条的规定
地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政
处罚，且情节严重的情形
无锡开祥 2019 年、2020 年、2021 年净利润为 2,321.21
万元、4,878.45 万元、7,812.98 万元，净利润均为正 符合《首发管理办法》第
9 数，且累计超过 3,000 万元。 二十六条、第二十七条的
无锡开祥依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规 规定
的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
无锡开祥不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 符合《首发管理办法》第
10
其他企业进行违规担保的情形。 十九条的规定
二、上市公司 IPO 后一年便筹划本次重组的原因，本次重组会否影响上
市公司 IPO 有关承诺的履行
（一）筹划本次重组的原因
无锡振华自上市以来，公司所处的汽车零部件车身及车身附件子行业上
下游正发生着一系列变化。一方面，下游整车企业的市场竞争格局发生变化，
传统合资车企市场份额有所下降，部分国内车企、特斯拉以及造车新势力不
断涌现并发展壮大，公司积极顺应趋势与特斯拉、理想、东风岚图等建立稳
定的合作关系；另一方面，受原材料价格的大幅上涨以及疫情反复等影响，
2022 年 1-6 月，上市公司实现净利润 1,550.35 万元，同比下滑 61.62%，经
营活动现金流量净额为-10,717.42 万元，同比下滑 256.65%，外部环境的变
化对公司原有业务的盈利水平、现金流都产生较大影响。
本着对上市公司未来业务发展有利、对上市公司中小股东有益的原则，
实际控制人钱犇、钱金祥筹划了本次重组事项，无锡开祥的置入将拓宽上市
公司业务范围、优化业务布局；提升上市公司盈利能力、增厚利润规模；为
上市公司提供稳定的现金流，为上市公司进一步抢占市场、扩大规模提供保
障，提高上市公司抗风险能力和可持续经营能力。
（二）本次重组会否影响上市公司 IPO 有关承诺的履行
1-3-38
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
承诺
序 承诺
函类 承诺内容 履行情况
号 方
型
本公司控股股东无锡君润承诺如下：
1、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公
开发行股票前已发行的股份。
2、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、
增发等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比
较的发行价，下同），或者公司上市后六个月期末（如该日为非交易
日，则以该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的，本企 截至本补
业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行股份的 充法律意
锁定期限将自动延长六个月。 见书出具
无 锡 股份
1 3、本企业在前述锁定期满后两年内拟减持的，减持价格不低于公司 日，无锡
君润 限售
首次公开发行股票时的发行价格。若在本企业减持前述股份前，公司 君润未违
已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除 反相关承
息事项，则本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票时的发 诺
行价格经相应调整后的价格。
4、本企业在前述锁定期届满后两年后减持的，本企业将根据实际需
求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减
持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。
若本企业未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员
会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉，并购回违反本承诺减持的股票；如本企业因上述减持获得收
益，所得收益归公司所有；同时，本企业将承担由此可能导致的一切
法律责任。
本公司实际控制人钱犇、钱金祥承诺如下：
1、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次
公开发行股票前已发行的股份。 截至本补
2、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发 充法律意
钱犇、 行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、 见书出具
股份
2 钱 金 增发等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比 日，钱犇、
限售
祥 较的发行价，下同），或者公司上市后六个月期末（如该日为非交易 钱金祥未
日，则以该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的，本人 违反相关
直接或间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行股份的 承诺
锁定期限将自动延长六个月。
3、前述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期
间，每年转让的股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行
人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的
股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让
的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%。另，在本人担任
发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通
过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直
接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华
人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件的规定。
4、本人在前述锁定期满后两年内拟减持的，减持价格不低于发行人
首次公开发行股票时的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人
已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除
息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发
行价格经相应调整后的价格。
5、本人在前述锁定期届满后两年后减持的，本人将根据实际需求，
按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，
减持价格根据当时的二级市场价格确定。
6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
若本人未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉，并购回违反本承诺减持的股票；如本人因上述减持获得收益，
所得收益归发行人所有；同时，本人将承担由此可能导致的一切法律
责任。
本公司股东无锡康盛承诺：
截至本补
1、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或
充法律意
者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前
见书出具
无 锡 股份 已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公
3 日，无锡
康盛 限售 开发行股票前已发行的股份。
康盛未违
2、本企业在前述锁定期届满后减持的，本企业将根据实际需求，按
反相关承
照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减
诺
持价格根据当时的二级市场价格确定。
本公司股东无锡瑾沣裕承诺：
截至本补
1、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者
充法律意
委托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
无 锡 见书出具
股份 份，也不由公司回购本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行
4 瑾 沣 日，无锡
限售 的股份。
裕 瑾沣裕未
2、本企业在前述锁定期届满后减持的，本企业将根据实际需求，按
违反相关
照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减
承诺
持价格根据当时的二级市场价格确定。
控 股 减持 本公司控股股东无锡君润、本公司实际控制人钱犇、钱金祥及无锡康 截至本补
5
股 东 计划 盛、无锡瑾沣裕承诺： 充法律意
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
无 锡 1、本企业/本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期 见书出具
君润、 持有公司股票。 日，控股
实 际 2、本企业/本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业/ 股东无锡
控 制 本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相 君润、实
人 钱 关规定，在限售期限内不减持公司股票。 际控制人
犇、钱 3、本企业/本人若拟减持公司股票，将在减持前 3 个交易日公告减持 钱犇、钱
金 祥 计划。且该等减持将于减持计划公告后 6 个月内通过相关证券交易所 金祥及无
及 无 以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。 锡康盛、
锡 康 4、本企业/本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市 无锡瑾沣
盛、无 公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 裕未违反
锡 瑾 （证监会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、 相关承诺
沣裕 监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24 号）等相
关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减
持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份
的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
5、若本企业/本人未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所
有。
6、如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的
规定或对上述减持意向提出不同意见的，本企业/本人同意将按照中国
证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺
进行修订并予执行。
为进一步保证投资者合法权益，依照《公司法》、《证券法》、《中
本 公
国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等证券监督管理
司、控
部门和《无锡市振华汽车部件股份有限公司章程》的相关要求，公司
股 股 截至本补
特制定《无锡市振华汽车部件股份有限公司关于上市后三年内公司股
东 无 充法律意
价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》，并经公司第一届董事会
锡 君 见书出具
第六次会议、2018 年第三次临时股东大会审议通过。主要内容如下：
润、本 日，本公
1、稳定股价措施的启动和停止条件
公 司 司、控股
（1）启动条件
实 际 股东无锡
公司股票上市后三年内，若公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于
控 制 君润、本
公司最近一期经审计的每股净资产。若因除权除息等事项致使上述股
人 钱 稳定 公司实际
票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，最近一
6 犇、钱 股价 控制人钱
年经审计的每股净资产将做相应调整。
金 祥 预案 犇、钱金
（2）停止条件
及 公 祥及公司
实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕
司 有 有增持义
及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：①公司股票连续
增 持 务 的 董
3 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（若因
义 务 事、高级
除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股
的 董 管理人员
净资产不具可比性的，上述的每股净资产应做相应调整）；②继续回
事、高 未违反相
购或增持公司股份导致公司股权分布不符合上市条件；③继续增持股
级 管 关承诺
票将导致需要履行要约收购义务且未计划实施要约收购。
理 人
2、股价稳定措施的方式及顺序
员
股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
司股票；（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公
司股票等方式。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足
法定上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下：（1）第一选择为公司回购股票，但
如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股
股东增持公司股票；（2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下
列情形之一出现时将启动第二选择：①公司无法实施回购股票或回购
股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致
使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；②公
司虽实施股票回购计划但仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于
公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。（3）第三选择为董事、
高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持
公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收
盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件，并且董
事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件
或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。
单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。
3、实施公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开
董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相
应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，
审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，
必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会批
准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债
权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案
中所规定的价格区间、期限实施回购。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会
计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、
要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年
度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关
稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动
稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。
除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购
股票：（1）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一
年度经审计的每股净资产；（2）继续回购股票将导致公司不满足法
定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕
或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。
4、实施控股股东增持公司股票的程序
（1）启动程序
①公司未实施股票回购计划
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回
购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公
司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约
收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条
件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向
公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
②公司已实施股票回购计划
公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘
价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件，公司控股股
东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交
增持公司股票的方案并由公司公告。
（2）控股股东增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案
中所规定的价格区间、期限实施增持。
控股股东增持公司股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的
分红，增持公司股票的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净
资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起 3 个月内实施
增持公司股票计划：①公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公
司最近一年度经审计的每股净资产；②继续增持股票将导致公司不满
足法定上市条件；③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购
义务且控股股东未计划实施要约收购。
5、董事、高级管理人员增持公司股票的程序
在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续 3
个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之
条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法
定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董
事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 3 个月
内增持公司股票，且用于增持公司股票的资金不超过其上一年度从公
司取得的薪酬总额，增持公司股票的价格不超过最近一个会计年度经
审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。
董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终
止：（1）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年
度经审计的每股净资产；（2）继续增持股票将导致公司不满足法定
上市条件；（3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未
计划实施要约收购。
公司及公司控股股东、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员
承诺：发行人上市（以发行人股票在上海证券交易所挂牌交易之日为
准）后三年内，若发行人股价持续低于每股净资产，本公司/本人将严
格依照《上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中规
定的相关程序启动股价稳定措施。
（1）公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员若未履行
上述承诺采取股价稳定措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报
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刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和
社会公众投资者道歉；
（2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权
将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予
以暂时扣留，其将不得行使投票表决权，同时，其持有的公司股票不
得转让，直至其按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；
（3）如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的
具体措施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所
需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，其将不得
行使投票表决权（如有），同时，其持有的公司股票（如有）不得转
让，直至该等董事、高级管理人员按预案的规定采取相应的股价稳定
措施并实施完毕。
（4）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股
股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员
在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述
约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。
本公司承诺：
本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在
买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者
的损失。具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决
定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将安排对提出索赔要
求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支
付赔偿金。
若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、
截至本补
IPO 招 规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实
充法律意
股书 质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行
本 公 见书出具
7 真实、 的全部新股，具体措施为：
司 日，本公
准确、 （1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行
司未违反
完整 的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会或其他有权
相关承诺
机关认定本公司存在上述情形之日起 30 个工作日内，本公司将按照
发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资
者回购本公司首次公开发行的全部新股；
（2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行
的新股已完成上市交易之后，自中国证监会或其他有权机关认定本公
司存在上述情形之日起 5 个工作日内制订股份回购方案并提交股东大
会审议批准，通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行
的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。
本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
上述发行价格做相应调整。
在实施上述股份回购时，如法律、法规和规范性文件另有规定的，从
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其规定。
公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥承诺： 截至本补
公 司
本企业/本人承诺，发行人招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导 充法律意
控 股
性陈述或重大遗漏，且本企业/本人对招股说明书所载内容之真实性、 见书出具
股 东
IPO 招 准确性、完整性承担相应的法律责任。 日，公司
无 锡
股书 若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书所载内容存在 控股股东
君润、
8 真实、 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断发行人是 无 锡 君
实 际
准确、 否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本企业/本人承 润、实际
控 制
完整 诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。 控制人钱
人 钱
若发行人招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 犇、钱金
犇、钱
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本企业/本人将依法赔偿 祥未违反
金祥
投资者损失。 相关承诺
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：
截至本补
发行人招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
公 司 充法律意
漏，且本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相
全 体 见书出具
IPO 招 应的法律责任。
董事、 日，公司
股书 若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书所载内容存在
监 事 全 体 董
9 真实、 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断发行人是
及 高 事、监事
准确、 否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极
级 管 及高级管
完整 力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。
理 人 理人员未
若发行人招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
员 违反相关
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者
承诺
损失。
公司承诺：
本公司招股说明书及申请文件中所载有关本公司的承诺系本公司自
愿作出，本公司将严格履行相关承诺事项并积极接受社会监督。
如本公司所做出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的
（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制
的客观原因导致的除外），本公司自愿承担相应的法律后果和民事赔
偿责任，并接受未能履行上市过程中所作承诺的约束措施如下： 截至本补
1、本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全 充法律意
本 公 部公开承诺事项中的各项义务和责任； 见书出具
10 其他
司 2、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 日，本公
原因； 司未违反
3、若本公司未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东 相关承诺
大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，
披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，
并依法承担相关法律责任，承担相应赔偿金额。股东及社会公众投资
者有权通过法律途径要求本公司履行承诺；
4、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本
公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴。
控 股 公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥、无锡康盛和无锡 截至本补
11 其他
股 东 瑾沣裕及公司董事、监事、高级管理人员承诺： 充法律意
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
无 锡 1、本企业/本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中 见书出具
君润、 所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 日，控股
实 际 2、若本企业/本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述 股东无锡
控 制 承诺事项中的各项义务或责任，则本企业/本人承诺将视具体情况采取 君润、实
人 钱 以下措施予以约束： 际控制人
犇、钱 （1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全 钱犇、钱
金祥、 且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； 金祥、无
无 锡 （2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的 锡康盛和
康 盛 直接损失，补偿金额依据本企业/本人与投资者协商确定的金额，或证 无锡瑾沣
和 无 券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； 裕及公司
锡 瑾 （3）本企业/本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强 董事、监
沣 裕 制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情 事、高级
及 公 形外，自动延长至本企业/本人完全消除因本企业/本人未履行相关承 管理人员
司 董 诺事项所导致的所有不利影响之日； 未违反相
事、监 （4）在本企业/本人完全消除因本企业/本人未履行相关承诺事项所导 关承诺
事、高 致的所有不利影响之前，本企业/本人将不直接或间接收取发行人所分
级 管 配之红利或派发之红股；
理 人 （5）如本企业/本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，
员 该等收益归发行人所有，本企业/本人应当在获得该等收益之日起五个
工作日内将其支付给发行人指定账户。
3、如本企业/本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺
事项的，在不可抗力原因消除后，本企业/本人应在发行人股东大会及
中国证监会指定媒体上公开说明造成本企业/本人未能充分且有效履
行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资
者道歉。同时，本企业/本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小
的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本企业 /
本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实
施的，本企业/本人应根据实际情况提出新的承诺。”
本公司承诺： 截至本补
1、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公 充法律意
本 公 股东 司股份的情形； 见书出具
12
司 结构 2、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人 日，本公
员直接或间接持有本公司股份的情形； 司未违反
3、不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。 相关承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和
截至本补
全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
全 体 充法律意
承诺：
董 事 见书出具
填补 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
及 高 日，全体
13 回报 也不采用其他方式损害公司利益。
级 管 董事及高
措施 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
理 人 级管理人
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
员 员未违反
活动。
相关承诺
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员
工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并
在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有
投票/表决权）。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
截至本补
控 股 充法律意
公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥承诺：
股 东 见书出具
1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利
无 锡 日，控股
益。
君润、 填补 股东无锡
2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企
14 实 际 回报 君润、实
业/本人对此作出的承诺，若本企业/本人违反该等承诺或拒不履行承
控 制 措施 际控制人
诺，本企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
人 钱 钱犇、钱
释并道歉；若给公司或者股东造成损失的，本企业/本人将依法承担对
犇、钱 金祥未违
公司或者股东的补偿责任。
金祥 反相关承
诺
截至本补
控 股 发行人控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥承诺：
充法律意
股 东 如无锡振华及其下属控股子公司、分支机构被有关劳动社会保障部
见书出具
无 锡 门、住房公积金管理部门认定须为其员工补缴在公司本次发行上市前
日，控股
君 润 欠缴的社会保险费、住房公积金，或者受到有关主管部门处罚，本人
社保 股东无锡
及 实 将承担由此产生的全部经济损失，保证无锡振华及下属控股子公司、
15 公积 君润及实
际 控 分支机构不会因此遭受任何损失。
金 际控制人
制 人 本企业/本人将督促公司及其下属控股子公司、分支机构全面执行法
钱犇、钱
钱犇、 律、法规及规章所规定的社会保险及住房公积金制度，为应缴纳社会
金祥未违
钱 金 保险费、住房公积金的员工开立社会保险及住房公积金账户，依法缴
反相关承
祥 纳社会保险费及住房公积金。
诺
为避免未来可能的同业竞争，公司控股股东无锡君润、实际控制人钱
截至本补
控 股 犇和钱金祥均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：
充法律意
股 东 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业以及本人/本企业控制的其他
见书出具
无 锡 企业未以任何方式直接或间接从事与无锡振华及无锡振华控制的企
日，控股
君润、 业相竞争的业务，未拥有与无锡振华及无锡振华控制的企业存在同业
避免 股东无锡
实 际 竞争企业的股份、股权或任何其他权益；
16 同业 君润、实
控 制 2、对于将来可能出现的本人/本企业的全资、控股、参股企业所生产
竞争 际控制人
人 钱 的产品或所从事的业务与公司有竞争或构成竞争的情况，本人/本企业
钱犇和钱
犇 和 承诺采取以下措施避免同业竞争：（1）停止生产构成同业竞争的产
金祥未违
钱 金 品，或停止从事构成同业竞争的业务；（2）在公司提出要求时，本
反相关承
祥 人承诺将出让本人/本企业在上述企业中的全部出资或股权，并承诺给
诺
予公司对上述出资或股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
易的价格是在公平合理的及与独立第三方进行正常商业交易的基础
上确定的；
3、如未来本人/本企业及所投资的其他企业获得的商业机会与无锡振
华及无锡振华控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可
能发生同业竞争的，本人/本企业将立即通知无锡振华，并尽力促成本
人/本企业所投资的企业将该商业机会按公开合理的条件优先让予无
锡振华或无锡振华控制的企业，以确保无锡振华及其全体股东利益不
受损害；
4、如因本人/本企业违反本承诺函而给无锡振华造成损失的，本人/本
企业同意承担由此而给无锡振华造成的全部损失。
控 股 发行人控股股东无锡君润、主要股东无锡康盛和无锡瑾沣裕及实际控
股 东 制人钱犇、钱金祥分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
截至本补
无 锡 主要内容为：
充法律意
君润、 1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与无锡振华及无锡振华
见书出具
主 要 控制的企业之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的
日，控股
股 东 关联交易时，保证按正常的商业条件以平等、自愿、等价、有偿的市
股东无锡
无 锡 场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规
君润、主
康 盛 减少 范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易
要股东无
17 和 无 关联 损害无锡振华及无锡振华控制的企业以及其他股东的合法权益；本人
锡康盛和
锡 瑾 交易 将不会要求，也不会接受无锡振华给予的优于其在任意一项市场公平
无锡瑾沣
沣 裕 交易中向第三方给予的条件；
裕及实际
及 实 2、本人/本企业及本人/本企业的关联方将严格遵守有关法律、法规和
控制人钱
际 控 规范性文件及《公司章程》的要求及规定，避免违规占用无锡振华资
犇、钱金
制 人 金及要求无锡振华违法违规提供担保；
祥未违反
钱犇、 3、如本人/本企业违反上述承诺并造成无锡振华及无锡振华控制的企
相关承诺
钱 金 业经济损失的，本人/本企业同意赔偿相应损失；
祥 4、上述承诺持续有效，直至本人/本企业不再持有无锡振华的股份。
截至本补
控 股
充法律意
股 东
见书出具
无 锡
日，控股
君 润
公司控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥已出具《避免资金 股东无锡
及 实 资金
18 占用的承诺函》，承诺“未来不以任何方式占用无锡市振华汽车部件 君润及实
际 控 占用
股份有限公司资金”。 际控制人
制 人
钱犇、钱
钱犇、
金祥未违
钱 金
反相关承
祥
诺
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等在
IPO 时作出的承诺主要为股份限售承诺、稳定股价的承诺、招股说明书的相
关信息披露的责任承诺、避免同业竞争承诺等。经核查，相关承诺均处于正
1-3-48
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
常履行中，未出现相关承诺未能履行或因本次交易将导致无法履行的情况。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“十、本次交易与上市公
司前次 IPO 的相关情况”就相关内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，本所律师认为：
1、标的公司不存在《证券法》《公司法》《首次公开发行股票并上市
管理办法》等法律、法规和规范性文件关于公司 IPO 的法定障碍。
2、本次重组不影响上市公司 IPO 有关承诺的履行，相关承诺均处于正
常履行中，未出现相关承诺未能履行或因本次交易将导致无法履行的情况。
问题 6
申请文件显示，如发生不可抗力事项，交易各方可以协商一致后，根
据公平原则以书面形式对业绩补偿协议约定的补偿事项予以调整。请你公
司补充披露：业绩补偿协议签署方会否在协议生效后，因不可抗力协商变
更或解除本协议，相关约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、业绩补偿协议签署方会否在协议生效后，因不可抗力协商变更或
解除本协议，相关约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的规定
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，上市公司重大资
产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作
出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补
偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。
2022 年 12 月 2 日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通
过《关于公司签署盈利补偿协议之补充协议的议案》；同日，钱金祥、钱犇
与上市公司签署《盈利补偿协议之补充协议》，约定原《盈利补偿协议》第
六条不可抗力条款变更为：
本协议所称不可抗力是指协议签署时不能预见、不能避免、不能克服的
任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其他自然灾害，战
争、暴乱、敌对行动、重大疫情等事件，以及法律、政策调整或其他政府行
为。如一方因不可抗力事件而不能履行其义务，应采取适当措施减少或消除
不可抗力影响。任何一方由于受到不可抗力影响，需要对业绩承诺补偿及减
值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除
此之外，乙方履行本协议项下补偿义务不得进行调整。
因此，除中国证监会明确的情形或法院判决认定以外，盈利补偿方履行
协议项下补偿义务不得进行调整，相关约定符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》的规定。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈
利补偿协议》”之“（六）业绩补偿保障措施”就相关内容进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，本所律师认为：
钱金祥、钱犇已与上市公司签署《盈利补偿协议之补充协议》，除中国
证监会明确的情形或法院判决认定以外，盈利补偿方履行协议项下补偿义务
不得进行调整，相关约定符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规
定。
1-3-50
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
问题 7
申请文件显示，1）标的资产主要从事为汽车发动机高压喷油器和高压
燃油泵中的部分零部件提供选择性精密电镀服务，在客户指定的零部件关
键部位进行精密镀铬，其主要产品的生产过程中会产生一定量的污染物。2）
标的资产改建生产线未办理环境影响评价手续，但后续根据主管部门要求
完成了整改及备案。截至重组报告书签署日，公司已按照主管部门要求就
建设项目完成环保整治验收、备案及日常环境管理登记等工作。请你公司：
1）结合国家及标的资产生产经营所在地主管部门的管理规定，补充披露标
的资产所在行业是否属于“高耗能、高排放”行业。2）补充披露改建生产
线未办理环评手续的原因、目前是否已依法办理环评手续，未来是否存在
被行政处罚风险及可能承担的法律责任、会否对标的资产生产经营产生重
大不利影响。3）补充披露标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是
否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换
要求（如有）。4）补充披露标的资产已建、在建及拟建项目是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红
色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要
能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤
为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求。5）补充披露标的资产
已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评
价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否符合“三线一单”、规划
环评、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产
业园区且所在园区是否已依法开展规划环评。6）补充披露标的资产新建、
改扩建项目（如有）是否位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到
污染物排放总量控制要求。7）补充披露标的资产相关项目所在行业产能是
否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标，产品设计能效水平是
否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，能效水平和污染物排放
水平是否已达到国际先进水平。8）补充披露标的资产涉及环境污染的具体
环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是
否达标，以及环保部门现场检查情况。9）补充披露标的资产最近 36 个月
是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措
施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或
重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合国家及标的资产生产经营所在地主管部门的管理规定，补充披
露标的资产所在行业是否属于“高耗能、高排放”行业
国家及标的资产生产经营所在地主管部门关于高耗能高排放行业主要
管理规定如下：
法规/政策名称 发布机构 实施时间 主要内容
《关于加强高耗能、 “高耗能、高排放”项目暂按煤
高排放建设项目生 电、石化、化工、钢铁、有色金
态环境源头防控的 生态环境部 2021.05.30 属冶炼、建材等六个行业类别统
指导意见》（环环评 计，后续对“两高”范围国家如
[2021]45 号） 有明确规定的，从其规定。
《关于发布<高耗能 国家发展和改 高耗能行业重点领域包括：石
行业重点领域能效 革委员会、工业 油、煤炭及其他燃料加工业（2
标杆水平和基准水 和信息化部、生 5）中的精炼石油产品制造 （2
平（2021 年版）>的 态环境部、国家 51）、煤炭加工（252）；化学
通知》（发改产业 市场监督管理 原料和化学制品制造业（26）
[2021]1609 号） 局、国家能源局 中的基础化学原料制造（261）、
肥料制造（262）；非金属矿物
2022.01.01 制品业（30）中的水泥、石灰和
《关于发布<江苏省 江苏省工业和
石膏制造（301）、玻璃制造（3
高耗能行业重点领 信息化厅、江苏
04）、陶瓷制品制造（307）；
域能效达标水平 省发展和改革
黑色金属冶炼和压延加工业（3
（2021 年版）>的通 委员会、江苏省
1）中的炼铁（311）、炼钢（3
知》（苏工信节能 市场监督管理
12）、铁合金冶炼（314）；有
[2021]633 号） 局
色金属冶炼和压延加工业（32）
中的常用有色金属冶炼（321）。
《关于印发<打赢蓝 针对钢铁、建材、焦化、铸造、
天保卫战三年行动 有色、化工等高排放行业，制定
国务院 2018.06.27
计划>的通知》（国 错峰生产方案，实施差别化管
发[2018]22 号） 理。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
严控“两高”行业产能。严禁新
《关于印发<无锡市
增钢铁、焦化、电解铝、铸造、
打赢蓝天保卫战三
无锡市人民政 水泥和平板玻璃等产能。
年行动计划实施方 2018.12.15
府 针对钢铁、建材、铸造、化工等
案>的通知》（锡政
高排放行业，制定错峰生产方
发[2018]45 号）
案，实施差别化管理。
标的公司无锡开祥主要从事为汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相
关零部件提供选择性精密电镀服务，根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），无锡开祥属于第 C36 大类“汽车制造业”中第 3670
类“汽车零部件及配件制造”，其镀铬工艺参照第 C33 大类“金属制品业”
中第 3360 类“金属表面处理及热处理加工”进行管理，均不属于上述“高
耗能、高排放”行业。
根据无锡市惠山区发展和改革委员会出具的情况说明，无锡开祥所在行
业不属于“高耗能、高排放”行业。
综上，标的资产所在行业不属于“高耗能、高排放”行业。
二、补充披露改建生产线未办理环评手续的原因、目前是否已依法办理
环评手续，未来是否存在被行政处罚风险及可能承担的法律责任、会否对标
的资产生产经营产生重大不利影响
（一）改建生产线未办理环评手续的背景及原因
无锡开祥位于无锡金属表面处理科技工业园（以下简称“工业园”），该
工业园系为经江苏省环保厅及无锡市惠山区人民政府批复成立的以表面处
理（电镀）和相关产业为重点的专业园区。2014 年 1 月，钱金祥、钱犇收
购星瑞清洁全部股权并将其更名为无锡开祥，收购后无锡开祥对相关生产线
进行了改建，因工业园属于太湖流域二级保护区，新建、改建、扩建电镀企
业和项目较为困难，无锡开祥未能及时办理环评批复手续，但其就改建生产
线事项取得了关于项目改建立项和环保整治方案方面的批复，具体如下：
2014 年 5 月 10 日，惠山区电镀行业专项整治领导小组办公室（无锡市
惠山区环保局代章）出具《关于无锡市振华开祥科技有限公司环保整治方案
中相关问题的复函》，同意无锡开祥调整镀种，淘汰原所有生产线，调整生
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
产工艺，从源头削减生产废水的产生量。
2014 年 11 月 12 日，惠山区经济和信息化局出具《关于同意无锡市振
华开祥科技有限公司在环保专项整治中改 建生产线的批复》（惠经信发
[2014]36 号），同意无锡开祥改建生产线，项目总投资 20,000 万元。
（二）目前已完成整治且无需办理环评手续
1、“三个一批”整治
2015 年至 2016 年期间，江苏省环境保护委员会办公室下发《关于全面
清理整治环境保护违法违规建设项目的通知》（苏环委办[2015]26 号）、无
锡市环境保护委员会下发《关于印发无锡市全面清理整治环境保护违法违规
建设项目工作方案的通知》（锡环委[2015]1 号）、无锡市惠山区环境保护
委员会下发《惠山区全面清理整治环境保护违法违规建设项目实施方案》 惠
环委办[2016]2 号），要求各地全面排查清理应履行环境影响评价和“三同时”
制度的建设项目，落实“关停一批”（即淘汰一批不符合要求的高耗能、高污
染的建设项目）、“登记一批”（即登记一批符合产业政策、环保准入标准等
要求的建设项目）及“整治一批”（即整治一批治污设施不健全的建设项目）
的清理整治方案（简称“三个一批”）。
根据无锡市惠山生态环境局出具的说明及中介机构访谈无锡市惠山生
态环境局，根据江苏省环境保护委员会办公室《关于全面清理整治环境保护
违法违规建设项目的通知》（苏环委办[2015]26 号）、无锡市环境保护委员
会《关于印发无锡市全面清理整治环境保护违法违规建设项目工作方案的通
知》（锡环委[2015]1 号）等文件精神，无锡开祥属于“整治一批”，列入惠
山区《江苏省环保违法违规建设项目清理明细表》（序号 1486），并于 2016
年 12 月完成了整治、登记备案工作。
2、太湖流域整治
2017 年 12 月，江苏省环境保护厅、江苏省经济和信息化委员会下发《关
于深入推进太湖流域电镀行业环保整治的通知》（苏环办[2017]385 号），
决定开展太湖流域电镀行业环保整治，要求各地全面排查和清理辖区内电镀
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
企业，对违规使用落后工艺、“三废”治理长期不达标、对周围环境危害严重
的企业或项目予以关停，并下发“电镀企业环保整治要点”，对电镀企业的环
保整治具体内容予以明确。
2018 年 5 月，无锡惠山经济开发区洛社配套区管理委员会向工业园内
各相关企业转发了《无锡市惠山区人民政府办公室关于印发惠山区电镀行业
环保整治工作方案的通知》，要求工业园内电镀企业对照《电镀行业企业环
保整治要点》进行自查，并制定综合整治方案开展整治工作。
2018 年 9 月，无锡开祥委托江苏省环科院环境科技有限责任公司（当
时为江苏省生态环境厅直属科研机构江苏省环境科学研究院的全资公司）编
制《无锡市振华开祥科技有限公司太湖流域电镀整治方案》，并据此进行环
保整治。2018 年 11 月，无锡开祥向无锡市惠山区环保局申请环保整治验收。
2019 年 3 月，无锡市惠山区环境保护局出具《无锡市振华开祥科技有
限公司电镀行业整治现场核查意见》，认为无锡开祥已经按照电镀行业整治
要求完成了整治任务。
其后，无锡开祥向无锡市惠山区环境保护局洛社镇分局申报“一企一档”
相关资料，完成日常环境管理登记。
2019 年 11 月，无锡开祥委托江苏省生态环境厅直属单位江苏省生态环
境评估中心编制《无锡市振华开祥科技有限公司环境保护现状评价报告》，
报告明确经检查整治后无锡开祥实现了生产废水的零排放，其他污染物也通
过相应措施实现达标排放，无锡市惠山区环保局就前述现状评价报告准予备
案。
3、合规访谈
就上述未办理环评事项，中介机构访谈了无锡市惠山生态环境局，明确
按照目前环保法规及政策，无锡开祥现有项目已经按照“三个一批”整治要求
纳入日常管理，不再需要办理环评审批。
综上，无锡开祥已按照主管部门要求就建设项目完成环保整治验收、环
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
保现状评价备案及日常环境管理登记等工作，按照目前环保法规及政策，无
锡开祥不再需要办理环评审批。
（三）未来被行政处罚及承担法律责任风险较小，不会对标的资产生
产经营产生重大不利影响
根据无锡市惠山生态环境局出具的复函，无锡开祥在生产经营活动中，
能基本遵守环境保护法律法规，2020 年 1 月以来未因环境违法行为受到环
境行政处罚。
2022 年 12 月 1 日，交易对方钱金祥和钱犇出具承诺：如未来无锡开祥
因汽车喷油嘴部件表面处理项目未办理环评审批而受到主管部门的行政处
罚或遭受损失，本人将补偿无锡开祥因此遭受的全部损失，并尽力减轻或消
除不利影响。
综上，无锡开祥改建生产线（汽车喷油嘴部件表面处理项目）虽然存在
未办理环评审批的情形，但已按照相关政策及环保主管部门要求完成环保整
治验收、环保现状评价备案及日常环境管理登记等工作，且无需再办理环评
审批，无锡开祥并未因此受到相关行政处罚，因此无锡开祥未来被行政处罚
及承担法律责任的风险较小，且交易对方已出具补偿承诺，该事项不会对无
锡开祥生产经营产生重大不利影响。
三、补充披露标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相
应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限
制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如
有）
（一）标的资产的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划
本次交易标的资产为无锡开祥 100%股权。无锡开祥主要从事选择性精
密电镀产品的研发及制造，为下游客户提供机械零部件和电子元器件选择性
精密电镀的解决方案，目前应用于汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关
零部件的选择性精密镀铬处理。
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根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），无锡开祥属于第 C36
大类“汽车制造业”中第 3670 类“汽车零部件及配件制造”。根据《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》，无锡开祥针对高压喷油器和高压燃油
泵的镀铬加工服务属于“汽车关键零部件”中“电控高压共轨喷射系统及其
喷油器”产业，属于鼓励类产业。
根据无锡惠山经济开发区洛社配套区管委会委托编制的《无锡金属表面
处理科技工业园发展规划（2018-2030）》，工业园产业发展定位为园区装
备先进、镀种齐全，产品涵盖表面处理及加工组装等，园区用地已基本开发
完毕，后续不再引进纯表面处理项目，逐步向汽车零部件、装备制造等上下
游产业链延伸。无锡开祥位于无锡金属表面处理科技工业园内，主营业务符
合上述产业发展规划及定位。
综上，标的公司的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布
局。
（二）标的资产不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，无产能淘汰置换要求
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，无锡开祥针对高压喷
油器和高压燃油泵的镀铬加工服务属于“汽车关键零部件”中“电控高压共
轨喷射系统及其喷油器”产业，属于鼓励类产业，不属于限制类、淘汰类产
业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7
号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业
[2011]46 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发
〔2013〕41 号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导
意见》（工信部联产业﹝2017﹞30 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解
过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）等规范性文件，淘汰落后
产能的重点行业为电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金属、焦炭、造纸、制革、
印染、铁合金、电石、建材等行业。无锡开祥所属行业为汽车零部件及配件
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
制造，不属于落后产能，不存在产能淘汰置换要求。
因此，标的资产不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，无产能淘汰置换要求。
四、补充披露标的资产已建、在建及拟建项目是否按规定取得固定资产
投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，
是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况，
以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当
地节能主管部门的监管要求
（一）标的资产已按规定办理节能登记
根据国家发展和改革委员会于 2010 年 11 月 1 日生效实施的《固定资产
投资项目节能评估和审查暂行办法》：（1）年综合能源消费量 3,000 吨标
准煤以上（含 3,000 吨标准煤，电力折算系数按当量值，下同），或年电力
消费量 500 万千瓦时以上，或年石油消费量 1,000 吨以上，或年天然气消费
量 100 万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。 2）
年综合能源消费量 1,000 至 3,000 吨标准煤（不含 3,000 吨，下同），或年
电力消费量 200 万至 500 万千瓦时，或年石油消费量 500 至 1,000 吨，或年
天然气消费量 50 万至 100 万立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能
评估报告表。上述条款以外的项目，应填写节能登记表。
根据国家发展和改革委员会于 2017 年 1 月 1 日生效实施的《固定资产
投资项目节能审查办法》第六条规定，年综合能源消费量不满 1,000 吨标准
煤，且电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，不再单独进行节
能审查。
根据上述规定，标的资产汽车喷油嘴部件表面处理项目属于需要填写节
能登记表的情形。
标的资产已建项目办理节能审查的情况如下：
序号 项目名称 节能审查情况
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2014 年 10 月 20 日，无锡开祥填写《技术改造投资
汽车喷油嘴部件表面处
1 项目节能登记表》，并由无锡市惠山区发展循环经
理项目
济暨节能降耗工作领导小组办公室审查确认。
2 新增污水处理设施项目 不单独进行节能审查
截至本补充法律意见书出具日，标的资产不存在在建或拟建项目。
综上，标的资产已建项目已按规定办理节能登记。
（二）标的资产已建项目位于能耗双控目标完成情况红色预警地区，
满足项目所在地能源消费双控要求
1、标的资产已建项目未位于能耗双控目标完成情况红色预警地区
根据《国家发展改革委办公厅关于印发<2021 年上半年各地区能耗双控
目标完成情况晴雨表>的通知》（发改办环资[2021]629 号），江苏省属于能
耗双控目标（能耗强度降低进度目标和能源消费总量控制目标）完成情况一
级（红色）预警地区。
根据无锡市惠山区工业和信息化局下发的《关于下发各镇（街道）、经
开区 2022 年三季度节能目标完成情况晴雨表的通知》，标的资产所在地高
新区（筹）节能目标完成情况预警等级为二级（黄色）。
因此，截至本补充法律意见书出具日，标的资产已建项目未位于能耗双
控目标完成情况红色预警地区。
2、标的资产已建项目满足所在地能源消费双控要求
根据《中华人民共和国节约能源法》《重点用能单位节能管理办法》（国
家发展和改革委员会令第 15 号）的规定，重点用能单位是指：（1）年综合
能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；（2）国务院有关部门或者省、
自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千
吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。报告期内，无锡开祥的年综合能源
消费量均远低于 5,000 吨标准煤，不属于重点用能单位。
能耗双控系指能源消费总量控制和单位产值能耗控制，简称总量控制和
强度控制。报告期内，无锡开祥能耗强度明显低于我国单位 GDP 能耗水平，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
且低于《无锡工业能效指南（2021）》中汽车零部件及配件制造业（3670）
和金属表面处理及热处理加工业（3360）产值能耗的指标值，年综合能源消
费量不满 1,000 吨标准煤且电力消费量不满 500 万千瓦时，未达到节能审查
标准，具体详见本题回复之“四/（三）标的资产主要能源资源消耗情况，
以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位）”相关内容。
因此，标的资产已建项目满足所在地能源消费双控要求。
（三）标的资产主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综
合能源消费量（以标准煤为单位）
报告期内，无锡开祥生产经营过程中的能源消耗主要为电力，耗能工质
为水，各年度主要能源消耗情况以及折算为标准煤数量的具体情况如下：
能耗项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
用电量（万千瓦时） 151.07 303.39 219.21
电力
折标准煤（吨） 185.67 372.87 269.41
用水量（吨） 1,422.00 3,549.00 3,828.00
水
折标准煤（吨） 0.37 0.91 0.98
年综合能耗合计（吨标准煤） 186.03 373.78 270.39
营业收入（万元） 6,146.11 12,829.13 9,028.57
标的资产平均能耗（吨标准煤/万元） 0.030 0.029 0.030
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） - 0.555 0.571
标的资产平均能耗/我国单位 GDP 能耗 - 5.25% 5.24%
《无锡工业能效指南（2021）》汽车
零部件及配件制造业（3670）产值能耗 0.0322
（吨标准煤/万元）
《无锡工业能效指南（2021）》金属表
面处理及热处理加工业（3360）产值能 0.0785
耗（吨标准煤/万元）
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020），发行人消耗的能源折算标准
煤的系数为：1 万吨水=2.571 吨标准煤、1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤。
注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局。2022 年 1-6 月
我国单位 GDP 能耗相关数据尚未公布。
注 3：《无锡工业能效指南（2021）》由无锡市工业和信息化局、无锡市统计局、无
锡市发展和改革委员会编制，按照无锡规模以上工业企业 2020 年度数据计算得出各行
业的单位产值能耗。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
由上表可知，报告期内，无锡开祥能耗强度远低于我国单位 GDP 能耗
水平，且低于《无锡工业能效指南（2021）》中汽车零部件及配件制造业（3670）
和金属表面处理及热处理加工业（3360）产值能耗的指标值。
（四）标的资产主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管
要求
报告期内，无锡开祥能耗强度明显低于我国单位 GDP 能耗水平，且低
于《无锡工业能效指南（2021）》中汽车零部件及配件制造业（3670）和金
属表面处理及热处理加工业（3360）产值能耗的指标值；年综合能源消费量
不满 1,000 吨标准煤且电力消费量不满 500 万千瓦时，未达到节能审查标准，
且不属于重点用能单位。无锡开祥已建项目满足本地区能源消费总量和强度
双控的相关要求。
根据无锡市惠山区发展和改革委员会出具的证明，无锡开祥自 2020 年
1 月 1 日至 2022 年 7 月 19 日期间，在惠山区范围内不存在因违反国家和地
方关于固定资产投资项目管理相关法律法规或规范性文件的规定而受到处
罚的情形。
因此，标的资产主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要
求。
五、补充披露标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态
环境主管部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否符
合“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或
拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评
（一）标的资产已建、在建或拟建项目获得环境影响评价批复情况及
符合环境影响评价文件要求情况
截至本补充法律意见书出具日，标的资产不存在在建或拟建项目，标的
资产已建项目环评情况如下：
是否符合环
序号 项目名称 进度 环评情况
境影响评价
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
文件
详见本题回复之“二、补充披露改建生产线未
办理环评手续的原因、目前是否已依法办理环
汽车喷油嘴部件表
1 已建 评手续，未来是否存在被行政处罚风险及可能
面处理项目
承担的法律责任、会否对标的资产生产经营产
生重大不利影响”回复内容
新增污水处理设施 建设项目环境影响登记表（备案
2 已建 是
项目 号：202032020600000062）
无锡开祥汽车喷油嘴部件表面处理项目虽然存在未办理环评审批的情
形，但已按照相关政策及环保主管部门要求完成环保整治验收、环保现状评
价备案及日常环境管理登记等工作，且无需再办理环评审批，无锡开祥并未
因此受到相关行政处罚，且交易对方已出具补偿承诺，因此该事项不会对无
锡开祥生产经营产生重大不利影响。
（二）标的资产已建项目符合“三线一单”要求
2018 年 6 月 16 日，中共中央、国务院发布《关于全面加强生态环境保
护坚决打好污染防治攻坚战的意见》，提出落实生态保护红线、环境质量底
线、资源利用上线硬约束的基本原则，要求省级党委和政府加快确定生态保
护红线、环境质量底线、资源利用上线，制定生态环境准入清单。
2021 年 11 月 19 日，生态环境部发布《关于实施“三线一单”生态环境
分区管控的指导意见（试行）》，提出以环境管控单元为载体，系统集成空
间布局约束、污染物排放管控、环境风险防控、资源利用效率等各项生态环
境管控要求，对优先、重点、一般三类管控单元实施分区分类管理。
1、无锡开祥符合生态空间管控区域规划要求
2020 年 1 月 8 日，江苏省人民政府印发《江苏省生态空间管控区域规
划》，在动态优化调整《江苏省生态红线区域保护规划》的基础上，开展生
态空间保护区域的划定工作，在江苏省内确定了 15 大类 811 块陆域生态空
间保护区域，对各生态空间保护区域实施分级分类管理，其中针对饮用水水
源地保护区提出如下管控要求：除国家另有规定外，禁止新建、扩建化学制
浆造纸、制革、电镀等建设项目。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经查阅《生态空间保护区域名录及分布图》，无锡市市区内（含惠山区）
饮用水水源地保护区共 2 处，为贡湖沙渚饮用水水源保护区和贡湖锡东饮用
水水源保护区，无锡开祥已建项目未位于上述水源保护区内。
因此，无锡开祥符合生态空间管控区域规划要求。
2、无锡开祥通过清洁生产改造提升资源利用效率及减排效果
2022 年 11 月 13 日，江苏省人民政府办公厅发布《关于印发江苏省深
入打好净土保卫战实施方案的通知》，提出全面开展清洁生产审核和评价认
证，推动能源、钢铁、焦化、建材、有色金属、石化化工、印染、造纸、化
学原料药、电镀等行业“一行一策”绿色转型升级，加快实施节能、节水、节
材、减污、降碳等系统性清洁生产改造。
根据无锡市惠山区环境保护局于 2017 年 12 月 28 日出具的《关于无锡
荣成环保科技有限公司等 16 家重点企业清洁生产审核通过验收的通知》，
无锡开祥认真贯彻落实《中华人民共和国清洁生产促进法》，从 2017 年 5
月开展清洁生产审核，制定清洁生产审核目标，筛选、优化并认真组织实施
清洁生产方案，经考核研究，同意无锡开祥通过本次清洁生产审核验收。
截至本补充法律意见书出具日，无锡开祥正在开展新一轮清洁生产审核，
通过提出并实施新的清洁生产方案，将进一步实现节水节电及减排的成果。
3、无锡开祥符合“三线一单”生态环境分区管控要求
2020 年 12 月 26 日，无锡市环境保护委员会办公室下发《关于印发<无
锡市“三线一单”生态环境分区管控实施方案>的通知》，无锡市共划定环
境管控单元 194 个，分为优先保护单元、重点管控单元和一般管控单元三类。
根据附件 3《无锡市环境管控单元名录》，无锡开祥位于无锡金属表面处理
科技工业园，属于重点管控单元。
无锡开祥采取了以下措施落实所在环境管控单元的管控要求：
（1）无锡开祥已取得排污许可证，并严格按照许可排放限值排放污染
物，符合污染物排放总量控制要求；针对生产经营过程中产生的污染物，已
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
采取有效的污染防治措施，并实现了生产废水零排放；
（2）无锡开祥编制了突发环境事件应急预案，并于 2020 年 3 月向无锡
市惠山区环境监察大队办理完成备案；
（3）无锡开祥生产经营过程中使用的主要能源为电力，未使用管控单
元禁止使用的Ⅱ类燃料。
经访谈无锡市惠山生态环境局，无锡市“三线一单”管控要求于 2020
年 12 月印发实施，主要针对新建项目准入，对照相关要求，无锡开祥已建
项目符合“三线一单”生态环境分区管控要求。
综上，标的资产已建项目符合“三线一单”要求。
（三）标的资产已建项目符合规划环评要求
标的资产已建项目均位于无锡金属表面处理科技工业园内，园区规划环
评情况如下：
项目进
序号 项目名称 所在工业园 工业园规划环评
度
汽车喷油嘴部件 江苏省环境保护厅于 2003 年 2
1 已建 无锡金属表面
表面处理项目 月出具《关于对无锡金属表面处
处理科技工业
新增污水处理设 理科技工业园环境影响报告书
2 已建 园
施项目 的批复》（苏环管[2003]31 号）
无锡开祥所在工业园已依法开展规划环评，无锡开祥纳入园区管理，汽
车喷油嘴部件表面处理项目按照要求编制了环境保护现状评价报告并办理
了排污许可证，新增污水处理设施项目依法办理了建设项目环境影响登记表
备案。
经访谈无锡市惠山生态环境局，无锡开祥已建项目符合无锡金属表面处
理科技工业园的规划环评要求。
综上，标的资产已建项目符合规划环评要求。
（四）标的资产已建项目已实现废水零排放，无污染物排放区域削减
要求
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2020 年 12 月 30 日，生态环境部发布《关于加强重点行业建设项目区
域削减措施监督管理的通知》，就生态环境部和省级生态环境主管部门审批
的编制环境影响报告书的石化、煤化工、燃煤发电（含热电）、钢铁、有色
金属冶炼、制浆造纸行业新增主要污染物排放量的建设项目的污染物排放区
域削减方案及其落实要求作出规定，市级生态环境主管部门审批的编制环境
影响报告书的重点行业建设项目可参照执行。无锡开祥不属于上述重点行业
范围。
根据江苏省生态环境评估中心就无锡开祥汽车喷油嘴部件表面处理项
目编制的《环境保护现状评价报告》，无锡开祥已针对不同污染物采取相应
的污染防治措施，确定削减量，实现污染物达标排放，其中生产废水经废水
处理设备处理后回用于生产，实现了生产废水零排放。无锡开祥已取得排污
许可证，并严格按照许可排放限值排放污染物，符合污染物排放总量控制要
求。
经访谈无锡市惠山生态环境局，无锡开祥已建项目已实现废水零排放，
不需要提出污染物区域削减方案。
综上，无锡开祥已建项目已实现废水零排放，无污染物区域削减要求。
（五）标的资产在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已
依法开展规划环评
截至本补充法律意见书出具日，标的资产不存在在建或拟建项目。
六、补充披露标的资产新建、改扩建项目（如有）是否位于大气环境质
量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求
（一）标的资产改建项目位于大气环境质量未完全达标地区
根据无锡市生态环境局发布的《2020 年度无锡市环境状况公报》，按
照《环境空气质量标准》 GB3095-2012）二级标准进行年度评价，各市（县）、
区臭氧浓度未达标，江阴市 PM2.5 浓度未达标，其余指标均已达标；根据
无锡市生态环境局发布的《2021 年度无锡市环境状况公报》，按照《环境
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空气质量标准》（GB3095-2012）二级标准进行年度评价，所辖“二市六区”
臭氧浓度均未达标，其余指标均已达标。
标的资产改建项目（汽车喷油嘴部件表面处理项目）位于无锡市惠山区，
按照《环境空气质量标准》（GB3095-2012）二级标准评价，属于大气环境
质量未完全达标地区。
（二）标的资产改建项目达到污染物排放总量控制要求
根据国务院办公厅印发的《控制污染物排放许可制实施方案》（国办
[2016]81 号），通过实施排污许可制，落实企事业单位污染物排放总量控制
要求。
2019 年 10 月 25 日，标的公司取得无锡市生态环境局核发的《排污许
可证》。2021 年 10 月 15 日，因“零排放系统”正常运行及规范化完善危
废产生和处置信息，标的公司重新取得无锡市生态环境局核发的《排污许可
证》，证书编号为 91320206682153644K001P，有效期至 2026 年 10 月 14
日。《排污许可证》记载了主要污染物种类及许可排放浓度限值。
根据全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn）的公示信
息以及标的公司历次向主管部门报送的《排污许可证执行报告》（季报、年
报），报告期内，标的公司不存在超过许可浓度限值排放污染物的情形，亦
不存在因违反排污许可管理受到主管部门行政处罚的情形。
因此，标的资产改建项目达到污染物排放总量控制要求。
七、补充披露标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否
已落实压减产能和能耗指标，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值
或国际先进水平；如否，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水
平
（一）标的资产相关项目所在行业不属于产能饱和行业
标的资产相关项目系为汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部
件提供选择性精密电镀服务，属于“汽车关键零部件”中“电控高压共轨喷
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射系统及其喷油器”产业，在产业结构指导目录中属于鼓励类产业。
汽车工业是我国国民经济的支柱性产业，近年来中国汽车的产量和销量
持续稳步增长。发动机是汽车最重要的部件，发动机电控决定了发动机物理
设计能力的发挥程度，目前自主品牌及自主知识产权的发动机仍是我国汽车
产业的薄弱环节，其中高压喷油器是发动机高压电喷系统执行器中技术含量
较高的产品，目前几乎无整体的国产化解决方案，国家对发动机及其电控行
业制定了较多的扶持性产业政策。
同时，电镀技术对汽车、机械、电子材料、涂料、建筑、船舶、航空航
天等制造业而言都有极为关键的作用，近年来我国电镀市场规模呈逐年上升
趋势，工业的现代化、智能化发展，对各种设备及产品的零部件和元器件表
面性能要求越来越高，未来我国电镀市场仍有较大的需求空间，而国家环保
政策对电镀行业的规范和限制一定程度上提高了行业准入门槛。
综上，标的资产相关项目所在行业不属于产能饱和行业。
（二）无法判断标的资产已建项目能效水平和污染物排放水平是否已
达到国际先进水平
报告期内，无锡开祥能效水平明显低于我国单位 GDP 能耗水平，且低
于《无锡工业能效指南（2021）》中汽车零部件及配件制造业（3670）和金
属表面处理及热处理加工业（3360）产值能耗的指标值，已建项目满足本地
区能源消费总量和强度双控的相关要求，主要能源资源消耗情况符合国家法
律法规及本地区节能监管要求，具体详见本题回复之“四、补充披露标的资
产已建、在建及拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，
是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能
源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目
的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监
管要求”相关内容。
报告期内，无锡开祥已建项目达到污染物排放总量控制要求，不存在超
过许可浓度限值排放污染物的情形，具体详见本题回复之“六、补充披露标
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的资产新建、改扩建项目（如有）是否位于大气环境质量未达标地区，如是，
是否达到污染物排放总量控制要求”相关内容。
因此，标的资产能效水平及污染物排放水平均符合监管要求。由于无法
在公开数据中获取与标的资产同类生产线国际先进水平的能效数据及污染
物排放数据，因此无法判断标的资产已建项目能效水平和污染物排放水平是
否已达到国际先进水平。
八、补充披露标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排
放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减
排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查
情况
（一）标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、
防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处
理效果是否符合要求
标的资产涉及污染的具体环节、产生的主要污染物及其排放量具体如下：
污染 排放浓度/排放量/分贝
排放 产生污染物具
物类 污染物 单位 2022 年 1-6
源 2021 年 2020 年 体环节
型 月
有组 铬酸雾 0.015 0.046 0.021
镀铬工艺、废水
废气 织、无 硫酸雾 mg/m 0.450 3.680 9.830
蒸发、实验室
组织 氯化氢 1.800 4.740 7.900
化学需氧量、总
镀铬清洗、清洗
生产废 铬、六价铬、阴
- 零排放 生产线及生产
水 离子表面活性
废水 车间、废气塔
剂、氨氮、总磷
生活污 总氮、化学需氧 生活废水接管至无锡永达污水处理有限
- 日常生活产生
水 量、总磷、氨氮 公司集中处理后排放，不单独统计
废弃劳保用品、
含铬废液、废包
固体 危险废 镀铬工艺、废水
装袋、废水处理 吨 2.86 33.89 17.14
废物 物 处理
污泥及蒸发废盐
等
噪声 - - dB(A) 昼 夜 昼 夜 昼 夜 电镀车间：空压
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机、压滤机、空
59.8 43.2 60.5 49.8 63.6 52.0
机
注：废气的排放浓度及噪声的分贝取该年度内由第三方检测机构出具的检测结果
最高值，危险废物的排放量取转运量。截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司危废转运量
为 21.69 吨。
根据江苏省生态环境评估中心编制的《无锡市振华开祥科技有限公司环
境保护现状评价报告》，标的资产防治污染设施、运行情况、技术工艺以及
节能减排效果如下：
节能减
污染物 运行 排效果
污染物 处理设施 处理能力 技术工艺及其先进性
类型 情况 是否符
合要求
废气先经铬酸分离器进行
初效净化，再进入净化塔
进行二次净化，水雾在水
铬酸雾、 雾分离器进行分离，将绝
大气污 19,980m 正常
硫酸雾、 废气塔 大部分含铬水雾截留，空 是
染物 /h 运行
氯化氢 气进入风机，最后达标废
气排放大气。这种风机置
后的布置使废气中主要污
染物去除率达 90%以上。
车间清洗废水排至原水
箱，经二级精密过滤后经
二段二级 RO 反渗透进一
步处理，浓水返回至镀槽，
30m/d，能
补充槽液，上清液回用于
废水处理 够满足现 正常
镀件清洗用水，实现废水 是
设备 有项目含 运行
零排放。回用系统制水能
铬废水量
力 30m/d，回用率 100%。
上清液铬的浓度约为
水污染 0mg/L，去效率达 99%以
工业废水
物 上。
综合废水经电氧化设备将
水中六价铬转化为三价铬
沉淀成泥，淤泥经压滤设
10m/d，能
备榨干成为固废，处理后
零排放蒸 够满足现 正常
的上清液不含六价铬，再 是
发设备 有项目废 运行
经一次沉淀后进入 RO 设
水量
备处理，RO 设备出水达洗
涤用水标准后回用于地面
清洗及废气喷淋吸收，浓
1-3-69
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
水电导率 5,000μs/cm 以
内的回上一级水桶，超过
的进蒸发设备蒸干出泥，
蒸馏水回 RO 设备水桶。
化粪池、 生活废水接管至无锡永达
正常
生活污水 永达污水 - 污水处理有限公司集中处 是
运行
处理厂 理后排放。
危险废物 暂存于企业危废库后定期委托有资质单位处置 是
固体废 一般工业
暂存于生产车间后出售综合利用 是
物 废物
生活垃圾 环卫清运 是
噪声 - 隔声门窗、建筑隔声 是
（二）日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况
标的公司对污染物排放的日常监测主要包括：
（1）自行监测：标的公司环保员对污染防治设施进行日常检查，实验
室对废水废气进行日常监测；
（2）委托第三方监测：报告期内，标的公司委托第三方检测机构定期
（每年/季度）对废气、废水、噪声等污染物排放情况进行检测，根据第三
方检测机构出具的《检测报告》，标的公司的日常排污监测均达标。
报告期内，环保部门对标的公司的现场检查主要为日常例行检查，包括
环保设施运行情况等，不存在因现场检查未通过而受到行政处罚的情形。
九、补充披露标的资产最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情
况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规
定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情
况的负面媒体报道
（一）环保行政处罚情况，环保事故及重大群体性事件
标的资产最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，未发生
环保事故或重大群体性环保事件。
2022 年 8 月 22 日，无锡市惠山生态环境局出具的复函，无锡开祥在生
1-3-70
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
产经营活动中，能基本遵守环境保护法律法规，2020 年 1 月以来未因环境
违法行为受到环境行政处罚。
（二）环保情况的负面媒体报道
经检索公开信息，标的资产不存在环保情况的负面媒体报道。
十、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“五、无锡开祥主营
业务发展情况”之“（八）安全生产和环保情况”就相关内容进行了补充披露。
十一、中介机构核查意见
经核查，本所律师认为：
1、无锡开祥所在行业不属于“高耗能、高排放”行业；
2、无锡开祥改建生产线未办理环评系因所在工业园属于太湖流域二级
保护区，新建、改建、扩建电镀企业和项目较为困难；按照目前环保法规及
政策，无锡开祥不需要补办环评手续；无锡开祥改建生产线（汽车喷油嘴部
件表面处理项目）虽然存在未办理环评审批的情形，但已按照相关政策及环
保主管部门要求完成环保整治验收、环保现状评价备案及日常环境管理登记
等工作，且无需再办理环评审批，无锡开祥并未因此受到相关行政处罚，因
此无锡开祥未来被行政处罚及承担法律责任的风险较小，且交易对方已出具
补偿承诺，该事项不会对无锡开祥生产经营产生重大不利影响；
3、无锡开祥的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，
不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，
不属于落后产能，无产能淘汰置换要求；
4、标的资产已建项目已按规定办理节能登记；标的资产已建项目未位
于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，满足项目所在地能源消费双控
要求；标的资产已披露主要能源资源消耗情况，符合当地节能主管部门的监
管要求，不存在在建、拟建项目；
1-3-71
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
5、标的资产新增污水处理设施项目已办理环境影响登记表备案并符合
环境影响评价文件要求；标的资产已建项目符合“三线一单”要求，符合规
划环评要求，无污染物排放区域削减要求；标的资产不存在在建或拟建项目；
6、标的资产改建项目（汽车喷油嘴部件表面处理项目）位于大气环境
质量未完全达标地区，达到污染物排放总量控制要求；
7、标的资产相关项目所在行业产能未饱和，标的资产能效水平及污染
物排放水平均符合监管要求。由于无法在公开数据中获取与标的资产同类生
产线国际先进水平的能效数据及污染物排放数据，因此无法判断标的资产已
建项目能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平；
8、标的资产已披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排
处理效果符合要求，日常排污监测达标，不存在因现场检查未通过而受到行
政处罚的情形；
9、标的资产最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，未发
生环保事故或重大群体性环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
问题 8
申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司总股本不足 4 亿股，钱
金祥、钱犇、无锡君润和无锡康盛合计持股比例为 70.03%（不考虑配募股
份影响）。2）无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡瑾沣裕）
现持有上市公司 9.95%股份，交易完成后预计持有上市公司 8.52%股份。请
你公司：补充披露无锡瑾沣裕是否属于持有上市公司 10%以上股份股东的一
致行动人，是否属于上市公司董事、监事和高级管理人员的关联方；结合
前述情况，说明并披露本次交易是否存在导致上市公司股本结构不满足股
票上市条件的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
1-3-72
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
回复：
一、补充披露无锡瑾沣裕是否属于持有上市公司 10%以上股份股东的一
致行动人，是否属于上市公司董事、监事和高级管理人员的关联方
（一）无锡瑾沣裕不属于持有上市公司 10%以上股份股东的一致行动
人
根据《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第八十三条的规定，
无锡瑾沣裕与上市公司持股 10%以上股份的股东无锡君润、钱犇、钱金祥
不构成一致行动人，具体比对分析情况如下：
《上市公司收购管理办法》（2020 是否属于一
具体情况
年修订）第八十三条 致行动人
在上市公司的收购及相关股份权益
变动活动中有一致行动情形的投资
者，互为一致行动人。如无相反证据， - -
投资者有下列情形之一的，为一致行
动人：
无锡瑾沣裕与无锡君润、钱犇、钱
（一）投资者之间有股权控制关系； 金 祥 之 间 不 存 在 任 何 股 权 控 制 关 否
系。
无锡瑾沣裕与无锡君润、钱犇、钱
（二）投资者受同一主体控制； 金祥不存在受同一主体控制的情 否
形。
（三）投资者的董事、监事或者高级 无锡君润合伙人钱犇、钱金祥未在
管理人员中的主要成员，同时在另一 无锡瑾沣裕担任任何职务；无锡瑾
否
个投资者担任董事、监事或者高级管 沣 裕 的 执 行 事 务 合 伙 人 及 其 委 派
理人员； 代表未在无锡君润担任任何职务。
（四）投资者参股另一投资者，可以
无锡瑾沣裕与无锡君润、钱犇、钱
对参股公司的重大决策产生重大影 否
金祥之间不存在任何参股行为。
响；
（五）银行以外的其他法人、其他组
无锡瑾沣裕与无锡君润、钱犇、钱
织和自然人为投资者取得相关股份 否
金祥之间不存在为取得无锡振华
提供融资安排；
股份而进行的任何融资安排，亦不
（六）投资者之间存在合伙、合作、
存在合伙、合作、联营的情形。 否
联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的 钱犇、钱金祥及其近亲属未持有无
自然人，与投资者持有同一上市公司 锡瑾沣裕合伙份额，且未在无锡瑾 否
股份； 沣裕任职；无锡瑾沣裕的直接及间
（八）在投资者任职的董事、监事及 接 合 伙 人 及 其 近 亲 属 未 持 有 无 锡
高级管理人员，与投资者持有同一上 君润合伙份额，且未在无锡君润任 否
市公司股份； 职。
1-3-73
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（九）持有投资者 30%以上股份的
自然人和在投资者任职的董事、监事
及高级管理人员，其父母、配偶、子
女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹 否
及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
等亲属，与投资者持有同一上市公司
股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、
高级管理人员及其前项所述亲属同
时持有本公司股份的，或者与其自己 否
或者其前项所述亲属直接或者间接
控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级
管理人员和员工与其所控制或者委
否
托的法人或者其他组织持有本公司
股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关 无锡瑾沣裕与无锡君润、钱犇、钱
否
系。 金祥之间不存在其他关联关系
由上表分析可知，无锡瑾沣裕与上市公司持股 10%以上股份的股东无
锡君润、钱犇、钱金祥不构成《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
第八十三条规定的一致行动人。
（二）无锡瑾沣裕不属于上市公司董事、监事和高级管理人员的关联
方
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）第 6.3.3 的规定，
无锡瑾沣裕与无锡振华董事、监事和高级管理人员之间不构成关联关系，原
因如下：
1、公司董事、监事、高级管理人员并未直接或者间接持有无锡瑾沣裕
合伙份额；
2、公司董事、监事、高级管理人员并未在无锡瑾沣裕担任任何职务；
且未在无锡瑾沣裕的执行事务合伙人上海瑾悦投资管理合伙企业（有限合伙）
中担任任何职务；
3、公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母）未有上述情形。
1-3-74
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
二、说明并披露本次交易是否存在导致上市公司股本结构不满足股票
上市条件的风险及应对措施
（一）说明并披露本次交易是否存在导致上市公司股本结构不满足股
票上市条件的风险
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）第 15.1 条第（九）
项：“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份低于公司总股
本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。
上述社会公众股东是指除下列股东以外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事和高级管理人员及其关联人。”
本次交易前上市公司总股本为 20,000 万股。本次交易中，上市公司拟
向发行股份购买资产之交易对方合计发行 3,360 万股，本次交易完成后上市
公司总股本将增加至 23,360 万股（未考虑本次交易配套募集资金部分）。
不考虑募集配套资金，本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
无锡君润投资合伙企业（有限合伙） 6,883.00 34.42 6,883.00 29.46
钱犇 3,352.70 16.76 5,592.70 23.94
无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙） 1,990.00 9.95 1,990.00 8.52
钱金祥 1,805.30 9.03 2,925.30 12.52
无锡康盛投资合伙企业（有限合伙） 959.00 4.80 959.00 4.11
其他股东合计 5,010.00 25.05 5,010.00 21.45
合计 20,000.00 100.00 23,360.00 100.00
注：按照上市公司 2022 年 7 月 8 日的股东结构进行测算，本次交易后上市公司股
权结构变动未考虑本次交易配套募集资金的影响。
根据上述测算，本次交易完成后，公司股本总额不超过人民币 4 亿元，
其中持有上市公司 10%以上股东及其一致行动人和上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人合计持有的股份占总股本的比例为 70.03%；社会
1-3-75
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
公众股东持有的股份合计占总股本的 29.97%，不低于公司总股本的 25%。
本次交易完成后，上市公司股权分布满足上市条件，在不考虑配套募集资金
的前提下，不存在股本结构不满足股票上市条件的风险。
（二）说明并披露本次交易导致上市公司股本结构不满足股票上市条
件的应对措施
为避免公司出现股权分布不再具备上市条件，上市公司及相关主体采取
的保障措施如下：
1、本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金，
其中无锡振华拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集资金总额不
超过 23,500.00 万元。公司实际控制人钱犇和钱金祥及其关联方不参与本次
募集配套资金，按照最大发行比例测算，本次募集配套资金发行完成后预计
上市公司不会新增持有公司 10%以上股份的股东。因此，本次募集配套资
金完成后，社会公众股东占比预计将有所提升。
2、如未来上市公司拟实施股票发行或回购、股权激励等行为，上市公
司将在满足届时法律法规关于社会公众持有上市公司的股份比例要求的前
提下审慎制定相关方案，避免因前述行为导致公司不符合股票上市条件。同
时，上市公司将加强对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的培训及
内部管理，规范前述主体的持股行为及股票交易行为。
据此，公司已采取了必要的措施保障本次交易后公司股权分布仍具备
《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）等规定的上市条件。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公
司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”就相关内容进行了
补充披露。
四、中介机构核查意见
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为：
1、无锡瑾沣裕不属于持有上市公司 10%以上股份股东的一致行动人，
不属于上市公司董事、监事和高级管理人员的关联方；
2、本次交易完成后，上市公司股本总额不超过人民币 4 亿元，上市公
司的社会公众股东持有的股份合计占总股本的 29.97%，不低于上市公司总
股本的 25%，本次交易不存在导致上市公司股本结构不满足股票上市条件
的风险。
问题 9
申请文件显示，本次交易尚需履行的程序包括：1）本次交易正式方案
经上市公司股东大会审议通过；2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的
批准或核准。请你公司：1）补充披露“相关法律法规所要求的其他可能涉
及的批准或核准”具体情形、是否属于本次重组前置审批程序，如未能获
批，会否构成本次重组的实质性障碍。2）更新申请文件（含重组报告书）
中关于本次交易经股东大会审议通过的相关内容。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露“相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准”具
体情形、是否属于本次重组前置审批程序，如未能获批，会否构成本次重组
的实质性障碍
2022 年 10 月 17 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易除尚需获得中国证监会的核
准以外，不存在其他可能涉及的批准或核准事项。公司已在《重组报告书（修
1-3-77
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
订稿）》中删除了“本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过”、“相
关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准”的相关表述。
二、更新申请文件（含重组报告书）中关于本次交易经股东大会审议通
过的相关内容
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》等申请文件中更新关于本次交
易经股东大会审议通过的相关内容。
三、中介机构核查意见
经核查，本所律师认为：
1、本次重组交易事项已经上市公司股东大会审议通过，除尚需获得中
国证监会的核准以外，不存在其他可能涉及的批准或核准事项。
2、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》等申请文件中更新关于本
次交易经股东大会审议通过的相关内容。
问题 10
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
—上市公司重大资产重组（2022 年修订）》的相关规定，在重组报告书中
补充披露本次重组涉及的相关主体在重组停牌前六个月至重组报告书披露
期间买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违
法违规情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组涉及的相关主体在重组停牌前六个月至重组报告书披露
期间买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违
法违规情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》、
1-3-78
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，上市公司董事会对
本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了自查，具体情
况如下：
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组申请股
票停牌前六个月至报告书草案披露之前一日，即 2022 年 1 月 10 日至 2022
年 9 月 23 日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人；
2、本次交易的交易对方；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4、为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员；
5、前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
6、其他通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、父
母和成年子女。
（三）自查结果及相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违规情形
根据自查范围内相关机构和人员出具的自查报告和中国证券登记结算
有限责任公司出具的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖上市公司股
票情况的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细
清单》等文件，在自查期间内，除以下人员存在买卖上市公司股票的情况外，
其他核查对象在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
1、相关自然人买卖上市公司股票情况
（1）无锡开祥高管陈海之配偶张玲买卖上市公司股票情况
1-3-79
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
姓名 职务/亲属关系 交易日期 买入（股） 卖出（股）
2022/3/23 100 -
2022/4/1 100 -
无锡开祥高管
张玲 2022/4/19 - 200
陈海之配偶
2022/6/9 200 -
2022/6/22 - 200
就上述股票买卖情况，张玲及陈海作出说明如下：
张玲出具说明：“本人未参与本次重组的筹划、论证和决策，未从本人
直系亲属处得知本次重组相关信息，本人买卖无锡振华股票系基于自主判断
后作出的证券投资行为。本人不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票
交易、谋取非法利益的情形；
自本说明出具日至无锡振华本次重组事项实施完毕或无锡振华宣布终
止本次重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范
性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会通过股票交易市场或其他途径
进行无锡振华股票的交易。”
陈海出具说明：“本人未向本人直系亲属透露本次重组相关信息，本人
直系亲属买卖无锡振华股票系基于自主判断后作出的证券投资行为。本人及
本人直系亲属不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法
利益的情形。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券监管机构
颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为。”
针对张玲买卖上市公司股票的情况，中介机构执行了如下核查程序：
1）获取张玲的身份信息，对《无锡振华内幕信息知情人登记表》所列
的身份、证件号码等信息进行复核；
2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更
明细清单》及《自查报告》；
3）分析张玲股票交易的时间、数量、金额等，与本次重组的交易进程
进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
1-3-80
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
4）获取张玲及陈海签署的《内幕信息知情人买卖股票的说明》。
根据张玲及陈海出具的自查报告、 内幕信息知情人买卖股票的说明》，
以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》等文件，未发现相关交易属于内幕
交易的直接证据。
（2）独立财务顾问前主办人刘实之父买潘晓林卖上市公司股票情况
姓名 职务/亲属关系 交易日期 买入（股） 卖出（股）
2022/3/15 1,000 -
2022/3/16 1,000 1,000
2022/3/17 500 500
2022/3/18 - 500
2022/3/21 500 500
2022/3/23 500 -
2022/3/24 600 -
2022/3/29 1,600 -
2022/4/8 600 -
2022/4/18 - 1,200
2022/4/19 - 800
独立财务顾问
潘晓林 2022/4/21 2,400 800
前主办人刘实
（注） 2022/4/22 - 1,600
之父
2022/4/25 800 -
2022/5/12 800 -
2022/5/16 1,100 1,100
2022/5/17 - 1,100
2022/5/20 - 1,100
2022/5/23 1,100 1,200
2022/5/24 1,900 -
2022/5/25 800 800
2022/5/26 1,000 -
2022/5/27 - 1,000
2022/5/31 1,000 -
1-3-81
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2022/6/2 1,000
2022/6/6 1,000 1,000
2022/6/7 2,800 -
2022/6/8 2,000 2,000
2022/6/9 2,000 -
2022/6/10 - 3,000
2022/6/14 1,000 3,000
2022/6/15 2,000 -
2022/6/16 2,000 -
2022/6/22 6,000 1,000
2022/6/23 10,000 1,000
2022/6/24 9,000 1,000
2022/6/27 7,000 -
2022/6/28 1,000 2,000
2022/6/29 22,000 -
2022/6/30 6,000 -
2022/7/4 - 2,000
2022/7/5 5,000 11,800
2022/7/6 2,000 -
2022/7/7 2,900 -
2022/7/25 5,800 -
2022/8/2 1,000 -
2022/8/3 500 500
2022/8/4 1,000 1,000
2022/8/12 2,000 -
2022/8/17 - 700
2022/8/18 - 700
2022/8/19 2,900 -
2022/8/24 1,000 -
2022/8/25 500 -
2022/9/7 - 6,000
注：潘晓林上述买卖股票交易，部分系通过其朋友陈菊玉账户进行。
就上述股票买卖情况，潘晓林及刘实作出说明如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
潘晓林作出说明：“本人未参与本次重组的筹划、论证和决策，未从本
人直系亲属处得知本次重组相关信息，本人买卖无锡振华股票系基于自主判
断后作出的证券投资行为。本人不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股
票交易、谋取非法利益的情形；
自本说明出具日至无锡振华本次重组事项实施完毕或无锡振华宣布终
止本次重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范
性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会通过股票交易市场或其他途径
进行无锡振华股票的交易。”
刘实作出说明：“本人未向本人直系亲属透露本次重组相关信息，本人
直系亲属买卖无锡振华股票系基于自主判断后作出的证券投资行为。本人及
本人直系亲属不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法
利益的情形。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券监管机构
颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为。”
针对潘晓林买卖上市公司股票的情况，中介机构执行了如下核查程序：
1）获取潘晓林的身份信息，对《无锡振华内幕信息知情人登记表》所
列的身份、证件号码等信息进行复核；
2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更
明细清单》及《自查报告》；
3）获取了刘实、潘晓林和陈菊玉关于股票账户开户情况的说明；
4）获取了潘晓林和陈菊玉名下的证券账户近一年的交易记录；
5）获取了刘实与潘晓林之间的通话记录、短信记录和微信聊天记录等
文件，并对刘实和潘晓林进行了访谈；
6）分析潘晓林股票交易的时间、数量、金额等，与本次重组的交易进
程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
7）获取潘晓林及刘实签署的《内幕信息知情人买卖股票的说明》。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
由于本次核查手段仍然存在一定客观限制，中介机构暂未发现刘实在潘
晓林本次股票交易过程中向其泄露内幕信息的直接证据，亦未发现潘晓林在
本次股票交易中存在利用内幕信息的直接证据，最终结论以相关部门的取证
调查结果为准。国泰君安已委派刘刚接替刘实担任无锡振华独立财务顾问主
办人并继续履行后续的相关工作。倘若后续相关部门调查认定刘实存在违规
行为，国泰君安将予以严肃惩戒，包括追究其相关责任。
2、相关机构买卖上市公司股票情况
自查期间
自查期间累
公司名称 公司营业执照号码 股票账户 累计卖出
计买入（股）
（股）
国泰君安证券股份有
9131000063159284XQ D890038041 8,200 8,200
限公司
在自查期间，国泰君安存在买卖上市公司股票的行为。国泰君安已就上
述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“国泰君安自营投资业务使用自有资金通过自营账户交易该标的股票系
将其作为一揽子股票组合用于股指期货、个股期权、股指期权以及 ETF 基
金对冲的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行的交易操作。上述股
票买卖行为与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本
公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁
止的交易行为。本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责
任，并保证本报告涉及的各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏。”
除上述人员、机构之外，本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属
在自查期间不存在买卖上市公司股票的行为。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第十三章其他重大事项”之“六、关于本次重大资
产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况”就相关内容进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为：
根据上述自查情况、相关机构或人员的承诺及中介机构核查，未发现本
次重组相关方的相关交易属于内幕交易的直接证据。除上述情况外，本次交
易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间均不存在买卖无锡振华股票的
情况。
（以下无正文，为签署页）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于无锡市振华汽车部件股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（一）》之签章页）
本法律意见书于 2022 年 月 日出具，正本壹式伍份，无副本，经本所
律师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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徐 晨 林 琳
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陈 杰
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杜佳盈
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