无锡振华：国浩律师（上海）事务所关于无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书2023-03-01
国浩律师（上海）事务所
关 于
无锡市振华汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
23-25、27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2023 年 2 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
目 录 ....................................................................................................................... I
释 义 ....................................................................................................................... 2
第一节 引言 ............................................................................................................ 4
第二节 正文 ............................................................................................................ 6
一、本次交易方案概述 ......................................................................................... 6
二、本次交易决策和审批程序 .............................................................................. 7
三、本次交易的实施情况 ..................................................................................... 8
四、本次交易实际情况与此前信息披露的差异情况 ........................................... 9
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...................................................... 9
六、资金占用及关联担保情况 .............................................................................. 9
七、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 9
八、本次交易后续事项 ....................................................................................... 10
九、结论意见 ....................................................................................................... 10
第三节 签署页 .......................................................................................................... I
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
无 锡 振 华 /上 市 公 司 /
指 无锡市振华汽车部件股份有限公司
公司
无锡开祥、标的公司 指 无锡市振华开祥科技有限公司
标的资产 指 无锡开祥 100%股权
无锡振华拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现金
本次交易/本次重组 指
购买资产及募集配套资金
本次发行股份及支付 本次交易项下，无锡振华采取发行股份及支付现金方式购买
指
现金购买资产 标的资产的交易行为
本次募集配套资金、 无锡振华采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
指
募集配套资金 行股票募集配套资金的交易行为
交易对方 指 钱金祥、钱犇
《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
损益归属期/过渡期 指 自评估基准日起至交易交割日上月月末止的期间
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议
定价基准日 指 本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定
价基准日为本次非公开发行股票发行期首日
交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重组获
交割日 指
得中国证监会核准之后另行协商确定
国浩/本所 指 国浩律师（上海）事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于无锡市振华汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况之法律意见书
致：无锡市振华汽车部件股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受无锡市振华汽车部件股份有限公司的委托，
在上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目中担任上
市公司的专项法律顾问。
本所依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等现行公布并生效的法
律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规
范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次
交易事宜，已于 2022 年 9 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于无锡市振
华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之法律意见书》，于 2022 年 10 月出具了《国浩律师（上海）事务所
关于钱金祥及钱犇免于发出要约之法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关
于无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易自查期间相关主体买卖股票情况之法律意见书》，于 2022
年 12 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于无锡市振华汽车部件股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（一）》，于 2023 年 2 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于无锡市
振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》。
本次交易已取得中国证监会的核准，本所律师就本次交易的实施情况进
行核查，并就实施情况出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，
本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法
律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出
具本法律意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提
供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他
有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易向中国证监会和
上海证券交易所申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对
所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会和上海证券交易所的有关
规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述
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引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相
关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任
何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问
题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报
告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查
和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书
面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二节 正文
一、 本次交易方案概述
本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金
两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施
为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行
股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一） 发行股份及支付现金购买资产
无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无
锡开祥 50%股权和钱犇所持有的无锡开祥 50%股权。本次交易完成后，无锡
开祥将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事
会第十次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格确定为 13.74 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合
《重组管理办法》的相关规定。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及补充协议，标的资产无锡开祥 100%股权最终确定交易价格为 68,200 万元，
发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
所持标的 股份支付 股份支付 现金支付
总对价
序号 交易对方 公司股权 对价 数量（万 对价
（万元）
比例 （万元） 股） （万元）
1 钱金祥 50% 34,100.00 15,388.80 1,120.00 18,711.20
2 钱犇 50% 34,100.00 30,777.60 2,240.00 3,322.40
合计 100% 68,200.00 46,166.40 3,360.00 22,033.60
在定价基准日至本次发行完成日期间，无锡振华如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二） 募集配套资金
无锡振华拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟
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发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过
23,500.00 万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日
为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日（不含定价基准日）上市公司 A 股股票交易均价的 80%。最终发
行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大
会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套
资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确
定。在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据
相关法律法规的要求作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条
件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支
付现金购买资产行为的实施。
二、 本次交易决策和审批程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行的决策与
审批程序如下：
（一）本次交易方案已经交易对方原则性同意和标的公司股东会审议通
过；
（二）2022 年 7 月 18 日，本次交易预案已经上市公司第二届董事会第
十次会议审议通过；
（三）2022 年 9 月 23 日，本次交易正式方案已经上市公司第二届董事
会第十二次会议审议通过；
（四）2022 年 10 月 17 日，本次交易正式方案已经上市公司 2022 年第
二次临时股东大会审议通过；
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（五）2023 年 1 月，上市公司收到《关于核准无锡市振华汽车部件股份
有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2023]81 号），本次交易已经中国证监会核准。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得了必要的
授权和批准，具备实施的条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据无锡市惠山区行政审批局出具的《登记通知书》及换发的《营业执
照》，本次交易标的资产无锡开祥 100%股权已于 2023 年 2 月 15 日过户至无
锡振华名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。变更登记完成后，无锡
振华持有无锡开祥 100%股权。
（二）新增注册资本验资情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡市振华汽车部件
股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]214Z0001 号），截至 2023 年 2 月
15 日，钱金祥、钱犇已将其合计持有的无锡开祥 100%股权转让给无锡振华，
无锡振华向钱金祥、钱犇定向增发人民币普通股（A 股）股票 3,360 万股，每
股发行价 13.74 元，认股总价合计为 46,166.40 万元，其中计入股本 3,360 万
元，计入资本公积（股本溢价）42,806.40 万元。本次发行后，无锡振华的股
本变更为人民币 23,360 万元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023 年 2 月 27 日出
具的《证券变更登记证明》，无锡振华本次发行股份购买资产的新增股份登
记已办理完毕。无锡振华本次发行股份数量为 3,360 万股，均为有限售条件的
流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至 23,360 万股。
（四）现金对价支付情况
根据公司提供的支付凭证，截至本法律意见书出具日，无锡振华已向交
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易对方钱金祥、钱犇支付现金对价共计 13,393.51 万元，剩余 8,640.09 万元未
支付。
综上，截至本法律意见书出具日，就本次交易项下发行股份及支付现金
购买资产，上市公司已完成标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份登
记及部分现金对价的支付，前述实施情况合法有效。
四、本次交易实际情况与此前信息披露的差异情况
根据上市公司披露的信息及本次交易实施相关文件，截至本法律意见书
出具日，本次交易实施过程中，不存在实际情况与已披露信息存在重大差异
的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经本所律师核查，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件
至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次
交易而发生更换的情况。
六、资金占用及关联担保情况
根据上市公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本
次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议。
经核查，截至本法律意见书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过
程中，未发生违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
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在本次交易过程中，交易相关方就提供信息真实准确完整、不存在不得
参与上市公司重大资产重组情形、不存在不得非公开发行股票情形、股份锁
定期、标的资产完整性、保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关
联交易、避免资金占用、业绩补偿保障措施等方面出具了承诺，相关内容已
在重组报告书中进行详细披露。
经核查，截至本法律意见书出具日，相关承诺方均正常履行承诺，未发
生严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
八、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，本次交易尚待完成以下事项：
（一）上市公司尚需按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内
择机向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股
份登记及上市手续；
（二）上市公司尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议的约定向交易对方支付剩余现金对价；
（三）上市公司尚需向市场监督管理部门申请办理本次交易涉及的注册
资本增加、公司章程修改等事项的工商变更登记或备案手续；
（四）上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产过渡
期内的损益情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议
中关于过渡期损益归属的有关约定；
（五）上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
（六）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关
事项。
本所律师认为，在本次交易各方依法、依约履行相关协议及承诺的情形
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得了必要的授权和批
准，具备实施的条件；
（二）截至本法律意见书出具日，就本次交易项下发行股份及支付现金
购买资产，上市公司已完成标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份登
记及部分现金对价的支付，前述实施情况合法有效；
（三）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在实际情
况与已披露信息存在重大差异的情形；
（四）截至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不
存在因本次交易而发生更换的情况；
（五）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，未发现上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）截至本法律意见书出具日，本次交易相关协议已生效并正常履行，
未发生违反协议约定的情形，相关承诺方均正常履行承诺，未发生严重违反
承诺的情形；
（七）在本次交易各方依法、依约履行相关协议及承诺的情形下，本次
交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于无锡市振华汽车部件股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律
意见书》之签章页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本壹式伍份，无副本，经本所
律师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
________________ ________________
徐 晨 林 琳
________________
陈 杰
________________
杜佳盈
