证券代码：605319 证券简称：无锡振华 上市地点：上交所
无锡市振华汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二三年二月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套
资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增股份的发行价格 13.74 元/股。
三、本次新增股份数量为 33,600,000 股。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，无锡振华
递交了新增股份登记申请。2023 年 2 月 28 日，无锡振华收到中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股
份登记手续已于 2023 年 2 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕。
五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，发行对象为钱金祥、钱犇。在
上述证券限售期满的次一交易日根据上海证券交易所的相关规定进行交易（预计
上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及
《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会及其它政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《无锡市振华汽车部件
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他
相关文件。
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上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签名：
钱金祥 钱 犇 匡 亮
钱金南 张 鸣 张建同
袁丽娜
无锡市振华汽车部件股份有限公司
年 月 日
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目 录
特别提示 ................................................................................................................... 2
公司声明 ................................................................................................................... 3
上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 4
目 录 ................................................................................................................... 5
释 义 ................................................................................................................... 6
第一章 本次交易概况 ................................................................................................. 7
一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................ 7
二、发行股份及支付现金购买资产情况 ................................................................ 8
三、募集配套资金情况 .......................................................................................... 11
四、本次交易的性质 .............................................................................................. 14
五、本次交易标的资产的评估和作价情况 .......................................................... 15
六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 15
第二章 本次交易的实施情况 ................................................................................... 18
一、本次交易涉及的决策及报批程序 .................................................................. 18
二、本次交易的实施情况 ...................................................................................... 18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 19
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 19
六、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 20
七、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 20
第三章 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 ........................................... 22
一、独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 22
二、法律顾问意见 .................................................................................................. 22
第四章 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 24
一、新增股份上市批准情况及上市时间 .............................................................. 24
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 24
三、新增股份的限售情况 ...................................................................................... 24
第五章 持续督导 ....................................................................................................... 25
一、持续督导期间 .................................................................................................. 25
二、持续督导方式 .................................................................................................. 25
三、持续督导内容 .................................................................................................. 25
第六章 备查文集及备查地点 ................................................................................... 26
一、备查文件 .......................................................................................................... 26
二、备查地点 .......................................................................................................... 26
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释 义
在本公告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购
本公告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份
上市公告书
无锡振华/公司/本公司
指 无锡市振华汽车部件股份有限公司
/上市公司
无锡开祥、标的公司 指 无锡市振华开祥科技有限公司
标的资产 指 无锡开祥 100%股权
无锡振华拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现
本次交易/本次重组 指
金购买资产及募集配套资金
本次发行股份及支付 本次交易项下，无锡振华采取发行股份及支付现金方式购
指
现金购买资产 买标的资产的交易行为
本次募集配套资金、募 无锡振华采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开
指
集配套资金 发行股票募集配套资金的交易行为
独立财务顾问/国泰君
指 国泰君安证券股份有限公司
安
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
交易对方 指 钱金祥、钱犇
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
损益归属期/过渡期 指 自评估基准日起至交易交割日上月月末止的期间
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议
定价基准日 指 本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的
定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重
交割日 指
组交易事项获得中国证监会核准之后另行协商确定
独立财务顾问/国泰君
指 国泰君安证券股份有限公司
安
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构/容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/评估师/东洲
指 上海东洲资产评估有限公司
评估
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一章 本次交易概况
一、本次交易方案的主要内容
本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两
部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提
条件但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡
开祥 50%股权和钱犇所持有的无锡开祥 50%股权。本次交易完成后，无锡开祥
将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会
第十次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格确定为 13.74 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管
理办法》的相关规定。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补
充协议，标的资产无锡开祥 100%股权最终确定交易价格为 68,200 万元。
在定价基准日至本次发行完成日期间，无锡振华如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）募集配套资金
无锡振华拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发
行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 23,500
万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日）上市公司 A 股股票交易均价的 80%。最终发行价格
7
将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承
销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金
的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应
调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税
费。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，
但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产情况
无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡
开祥 50%股权和钱犇所持有的无锡开祥 50%股权。发行股份及支付现金购买资
产的支付对价及发行股份数量情况如下：
对应标的 股份支付 股份支付 现金支付
总对价（万
序号 交易对方 公司权益 对价 数量（万 对价
元）
比例 （万元） 股） （万元）
1 钱金祥 50% 34,100.00 15,388.80 1,120.00 18,711.20
2 钱犇 50% 34,100.00 30,777.60 2,240.00 3,322.40
合计 100% 68,200.00 46,166.40 3,360.00 22,033.60
（一）发行股份具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象
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为钱金祥、钱犇。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会决议公告日，即 2022 年 7 月 19 日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 15.26 13.74
前 60 个交易日 14.27 12.84
前 120 个交易日 16.41 14.77
经交易各方协商，确定发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%，即 13.74 元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式
进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡
开祥 50%股权和钱犇所持有的无锡开祥 50%股权。
根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，无锡振华向钱金祥发行
股份购买资产的交易价格为 15,388.80 万元，发行的股份数量为 1,120 万股；无
锡振华向钱犇发行股份购买资产的交易价格为 30,777.60 万元，发行的股份数量
为 2,240 万股。
本次发行股份购买资产的发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经
中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要
求作相应调整，发行数量也随之进行调整。
5、本次发行股份锁定期
钱犇、钱金祥承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
钱犇、钱金祥持有上市公司股票的限售期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转
增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
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6、过渡期损益归属安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标
的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项
审核应于标的资产交割完成后 30 个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准
日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的无锡
开祥股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的
公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告
出具后 30 日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，无锡开祥截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的
无锡开祥股东所有。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（二）现金支付具体方案
根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，无锡振华向钱金祥购买
无锡开祥 50%股权的现金对价为 18,711.20 万元，向钱犇购买无锡开祥 50%股权
的现金对价为 3,322.40 万元。无锡振华将在无锡开祥 100%股权转让所涉的交割
先决条件获满足并完成工商变更登记后的 90 个自然日内，将现金对价划向钱金
祥、钱犇提前书面指定的银行账户。
三、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元，上市地点为上交所。
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（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，公司将在获得中
国证监会核准后有效期内择机发行。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，特
定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管
理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其
它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照
相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监
会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则
上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
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（四）发行数量
上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%，募集配套资金总额不超过 23,500 万元，且不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价
格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机
构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据本次募集资
金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金
完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金具体用途如下：
序号 项目名称 募集资金拟投资额（万元）
1 支付本次交易现金对价 22,000.00
2 支付中介机构费用及相关税费 1,500.00
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序号 项目名称 募集资金拟投资额（万元）
合计 23,500.00
如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度
发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，
上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人钱犇、
钱金祥。根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上
市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东均已回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买无锡开祥 100.00%股权。根据《重组管理办法》
的规定，就本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标
的比例等计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金 资产净额及交易金
项目 营业收入
额孰高 额孰高
无锡开祥 100%股权 68,200.00 68,200.00 12,829.13
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 311,091.36 175,946.42 158,176.93
财务指标占比 21.92% 38.76% 8.11%
注：标的公司和上市公司的数据为经审计的截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2021 年度产生的营业收入，其中资产净额以归母净资产计算。
由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的资产总额、资产净额与交易价
格的较高者、营业收入指标占上市公司 2021 年度经审计的合并财务报表相关财
务指标的比例均未超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重
大资产重组。
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（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东为无锡君润，实际控制人为钱犇、钱金祥；本次交易完成后，
上市公司的控股股东仍为无锡君润，实际控制人仍为钱犇、钱金祥。本次交易不
会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易标的资产的评估和作价情况
本次资产评估对象为无锡开祥 100%股权。本次交易以 2022 年 6 月 30 日作
为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值
进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全
部权益价值评估情况如下：
单位：万元
股东权益账 股东权益评
标的公司 评估增值 增值率 评估方法
面价值 估价值
21,181.63 7,795.98 58.24% 资产基础法
无锡开祥 13,385.64
68,200.00 54,814.36 409.50% 收益法
以上述评估结果为基础，经上市公司与交易对方协商确定的交易价格为
68,200 万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事汽车冲压零部件、分拼总成加工服务和模具
的研发、生产和销售。标的公司无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及
制造，为下游客户提供选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽油发动机高压
电喷系统相关零部件的选择性精密镀铬处理。本次重组完成后，上市公司通过取
得标的公司控制权，进入汽车发动机零部件产业领域，拓宽上市公司的主营业务
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范围，优化上市公司的业务布局，提升主营业务持续发展的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 20,000 万股。本次交易中，上市公司拟向发
行股份购买资产之交易对方合计发行 3,360 万股，本次交易完成后上市公司总股
本将增加至 23,360 万股（未考虑本次交易配套募集资金部分）。本次交易前后
上市公司控股股东均为无锡君润，实际控制人均为钱犇、钱金祥，本次交易未导
致上市公司控制权发生变化。
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
无锡君润投资合伙企业（有限合伙） 6,883.00 34.42 6,883.00 29.46
钱犇 3,352.70 16.76 5,592.70 23.94
无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙） 1,930.00 9.65 1,930.00 8.26
钱金祥 1,805.30 9.03 2,925.30 12.52
无锡康盛投资合伙企业（有限合伙） 959.00 4.80 959.00 4.11
其他股东合计 5,070.00 25.35 5,070.00 21.70
合计 20,000.00 100.00 23,360.00 100.00
注：按照上市公司 2022 年 9 月 30 日的股东结构进行测算，本次交易后上市公司股权结
构变动未考虑本次交易配套募集资金的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2021 年度经审计的合并财务报表、2022 半年度未经审计的合
并财务报表，以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2021 年
度、2022 半年度备考合并财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务
指标如下表所示：
单位：万元
2022-6-30/2022 年 1-6 月 2021-12-31/2021 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
总资产 337,026.55 352,338.80 311,091.36 324,540.32
16
2022-6-30/2022 年 1-6 月 2021-12-31/2021 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
总负债 162,529.79 186,490.00 135,144.94 160,897.70
归属于母公司所有者的权益 174,496.76 165,848.81 175,946.42 163,642.62
营业收入 73,971.06 80,117.16 158,176.93 171,006.06
归属于母公司所有者的净利润 1,550.35 5,206.18 9,099.61 16,912.59
资产负债率 48.22% 52.93% 43.44% 49.58%
每股净资产（元/股） 8.72 7.10 8.80 7.01
基本每股收益（元/股） 0.08 0.22 0.52 0.72
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有一定程度提
升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。
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第二章 本次交易的实施情况
一、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、本次交易方案已经交易对方原则性同意和标的公司股东会审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十次会议审议决策通过；
3、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议决策通
过；
4、本次交易正式方案已经上市公司 2022 年第二次临时股东大会审议决策通
过；
5、上市公司收到《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81 号）。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本公告书公告之日，本次交易不存在尚需履行的决策程序或审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割及过户情况
本次交易标的资产为钱金祥、钱犇所持有的无锡开祥 100%的股权，标的资
产的过户实施情况如下：
截至本公告书公告之日，本次重组涉及的标的资产无锡开祥 100%股权已过
户至无锡振华名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。变更登记完成后，无
锡振华持有无锡开祥 100%股权。
（二）验资情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡市振华汽车部件股份
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有限公司验资报告》（容诚验字[2023]214Z0001 号），截至 2023 年 2 月 15 日，
无锡振华已收到新增注册资本（股本）合计人民币 33,600,000 元，本次发行后，
无锡振华注册资本及股本由人民币 200,000,000 元变更为人民币 233,600,000 元。
截至 2023 年 2 月 15 日，无锡开祥股权变更的工商手续已办理完毕，无锡振华已
取得无锡开祥 100%股权。
（三）新增股份登记情况
根据登记结算公司 2023 年 2 月 27 日出具的《中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司证券变更登记证明》，根据无锡振华送达的证券变更登记数据和相
关资料，登记结算公司已完成证券变更登记。无锡振华本次发行股份数量为
33,600,000 股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加
至 233,600,000 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范
性文件的要求。
截至本公告书公告之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重
大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本公告书公告之日，
上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本公告书公告之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产
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被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》及补充协议、《盈利补偿协议》及补充协议。上述协议的相
关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本公告书公告之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违
反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就提供信息真实准确完整、守法及诚信情况、
不存在不得参与上市公司重大资产重组情形、不存在不得非公开发行股票情形、
股份锁定期、标的资产完整性、保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减
少关联交易、避免资金占用、业绩补偿保障措施、填补即期回报措施切实履行、
环评审批事项补偿、高新技术企业资质补偿等方面出具了承诺，相关内容已在重
组报告书中进行详细披露。
截至本公告书公告之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反
本次交易中出具的相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超过 35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续；
（二）向无锡振华的公司登记管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本增
加及相应的公司章程修改等工商变更登记及备案手续；
（三）就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
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（四）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
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第三章 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见
一、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：
（一）本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，程序符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有
关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
（二）截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手
续已完成，无锡振华已合法持有无锡开祥 100%股权，标的资产过户程序合法、
有效；
（三）截至本核查意见出具之日，本次交易中发行股份购买资产部分的新增
股份验资及登记手续已办理完毕；
（四）截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情
况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
（五）截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监
事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；
（六）截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（七）截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的
相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；
（八）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
二、法律顾问意见
本次交易的法律顾问认为：
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（一）截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得了必要的授权和批准，
具备实施的条件；
（二）截至本法律意见书出具日，就本次交易项下发行股份及支付现金购买
资产，上市公司已完成标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份登记及现金
对价的支付，前述实施情况合法有效；
（三）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在实际情况与
已披露信息存在重大差异的情形；
（四）截至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存
在因本次交易而发生更换的情况；
（五）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）截至本法律意见书出具日，本次交易相关协议已生效并正常履行，未
发生违反协议约定的情形，相关承诺方均正常履行承诺，未发生严重违反承诺的
情形；
（七）在本次交易各方依法、依约履行相关协议及承诺的情形下，本次交易
后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
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第四章 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况及上市时间
公司本次非公开发行股份购买资产新增股份 33,600,000 股。中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的有关规定，无锡振华递交了新增股份登记申请。
2023 年 2 月 28 日，无锡振华收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于 2023 年 2
月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次发行新增
股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的一个交易日）。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：无锡振华
新增股份的证券代码：605319
新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售情况
关于新增股份的限售安排详见本公告书“第一章 本次交易概况”之“二、
发行股份及支付现金购买资产情况”之“（一）发行股份具体方案”之“5、本
次发行股份锁定期”。
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第五章 持续督导
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规的规定，国泰君
安的持续督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据相关法律法规，独立财务顾问国泰君安对无锡振华的持续督导期间自本
次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合上市公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕
后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施情况、
注入资产的经营情况等出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。
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第六章 备查文集及备查地点
一、备查文件
1、《无锡市振华汽车部件股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易发行结果暨股份变动的公告》；
2、《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》；
3、《国浩律师（上海）事务所关于无锡市振华汽车部件股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》；
4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡市振华汽车部件股份
有限公司验资报告》（容诚验字[2023]214Z0001 号）；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
二、备查地点
查阅地址：无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号
联系人：匡亮
电话：0510-85592554
传真：0510-85592399
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（本页无正文，系《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
无锡市振华汽车部件股份有限公司
年 月 日
27
