证券简称：帅丰电器 证券代码：605336
浙江帅丰电器股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
浙江帅丰电器股份有限公司
二零二一年三月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
1
特别提示
本内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、本激励计划由帅丰电器依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范
性文件以及《浙江帅丰电器股份有限公司章程》等有关规定制订。
2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象
定向发行新股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票。本激励计划拟
向激励对象授予的限制性股票总计 1,762,500 股，约占公司于本激励计划公告
日公司股本总额 140,800,000 股的 1.25％：其中首次授予 1,410,000 股，占本
激励计划公告日公司股本总额的 1.00％；预留部分 352,500 股，占本激励计划
公告日公司股本总额的 0.25％，占本计划拟激励总数的 20.00％。
截至本激励计划公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10％。本激励计划的任一激励对象通过公
司全部有效期内的股权激励计划被授予的公司股票数量累计未超过于本激励计
划公告日公司股本总额的 1％。
3、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息等情形的，
限制性股票的授予数量、价格将做相应的调整。
4、本激励计划授予的激励对象共计 36 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含公司的分公司、合并范围内的子公司，下同）任职的董事、高级管理
人员、核心管理人员及核心技术人员和核心业务人员。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司
5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 13.62 元/股。在本
激励计划公告日至限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权
2
益数量将根据本激励计划做相应的调整。
6、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
7、本激励计划首次授予的限制性股票在上市之日起满 12 个月后分三期解
除限售，首次授予的限制性股票的解除限售的比例分别为 30％、30％、40％。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排及公司层面业绩考核目
标如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 业绩考核目标
自授予的股票上市之日起满 12 个月后 以 2020 年营业收入为基数，
第一个解除限售期 的首个交易日至授予日起 24 个月内的 2021 年营业收入增长率不低
最后一个交易日止 于 15％
自授予的股票上市之日起满 24 个月后 以 2021 年营业收入为基数，
第二个解除限售期 的首个交易日至授予日起 36 个月内的 2022 年营业收入增长率不低
最后一个交易日止 于 25％
自授予的股票上市之日起满 36 个月后 以 2022 年营业收入为基数，
第三个解除限售期 的首个交易日至授予日起 48 个月内的 2023 年营业收入增长率不低
最后一个交易日止 于 30％
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
9、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规
定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
3
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
10、帅丰电器承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划相关信息披露文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
12、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
13、本激励计划须经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
14、本激励计划自股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根
据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
15、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
声 明 ......................................................... 1
特别提示 ....................................................... 2
第一章 释义 ................................................... 6
第二章 本计划的目的与原则 ..................................... 7
第三章 本计划的管理机构 ....................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................... 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 .......................... 11
第六章 本计划的时间安排 ...................................... 14
第七章 本计划的授予价格及确定方法 ............................ 17
第八章 本计划的授予与解除限售条件 ............................ 18
第九章 本计划的调整方法和程序 ................................ 22
第十章 本计划的会计处理 ...................................... 24
第十一章 本计划的实施程序 .................................... 26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ......................... 30
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ......................... 32
第十四章 本计划回购注销原则 .................................. 36
第十五章 附则 ................................................ 39
5
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
帅丰电器、本公
指 浙江帅丰电器股份有限公司
司、公司
股权激励计划、
限制性股票激励
计划、激励计 指 浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
划、本激励计
划、本计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的
限制性股票 指
本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含公司的分公司、合并
激励对象 指 范围内的子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及
核心技术人员和核心业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还
限售期 指
债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以
解除限售期 指
解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
有效期 指 从限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江帅丰电器股份有限公司章程》
《考核管理办 《浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
指
法》 法》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
6
第二章 本计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司及子公司的核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
7
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜
授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对激
励计划审议通过后，报股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计
划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本
计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督。
独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集
委托投票权。
四、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术
人员和核心业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员
会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（三）激励对象确定的考核
依据公司董事会审议通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，激励
对象经考核合格后方具有获得解除被授予本计划项下限制性股票限售的资格。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 36 人，包括：
1、公司的董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员、核心技术人员和核心业务人员。
以上所有激励对象中，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司
5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会
聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动
合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
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三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向本激励计划的激励对象定向发行新股，涉
及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计 1,762,500 股，约占公司
于本激励计划公告日公司股本总额 140,800,000 股的 1.25％：其中首次授予
1,410,000 股 ， 占 本 激 励 计 划 公 告 日 公 司 股 本 总 额 的 1.00 ％ ； 预 留 部 分
352,500 股，占本激励计划公告日公司股本总额的 0.25％，占本计划拟激励总
数的 20％。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等
情形的，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次拟授予限制 占本计划公告日
获授的限制性股票
激励对象姓名 职务 性股票总数的比例 股本总额的比例
数量（股）
（％） （％）
陈 伟 总经理 250,000 14.18 0.1776
丁寒忠 财务总监 50,000 2.84 0.0355
赵兴才 营销总经理 150,000 8.51 0.1065
祝剑江 技术总监 15,000 0.85 0.0107
全学中 生产总监 20,000 1.13 0.0142
何建龙 副总经理助理 30,000 1.70 0.0213
周晓梦 总裁办副主任 10,000 0.57 0.0071
贵刚强 行政中心总监 10,000 0.57 0.0071
11
王 珍 采购部部长 60,000 3.40 0.0426
集成厨房中心
张启迪 20,000 1.13 0.0142
部长
新媒体传播部
王 彬 100,000 5.67 0.0710
长
韩 杨 营训部部长 10,000 0.57 0.0071
熊明辉 客服部部长 10,000 0.57 0.0071
张有时 直播部部长 10,000 0.57 0.0071
张 雷 鲁豫大区经理 30,000 1.70 0.0213
尹 帅 华南大区经理 20,000 1.13 0.0142
蒋 平 西南大区经理 20,000 1.13 0.0142
周庆骝 华北大区经理 20,000 1.13 0.0142
刘中雷 东北大区经理 15,000 0.85 0.0107
徐云飞 江苏省区经理 15,000 0.85 0.0107
宓安鑫 福建省区经理 5,000 0.28 0.0036
商俊锋 电商一部部长 150,000 8.51 0.1065
财务中心副部
王昊统 120,000 6.81 0.0852
长
董事办办公室
史宝娣 50,000 2.84 0.0355
副主任
袁海英 财务科副主任 20,000 1.13 0.0142
行政中心副主
符清毅 20,000 1.13 0.0142
任
研发中心项目
高鑫星 20,000 1.13 0.0142
经理
生产中心计划
祝荻明 10,000 0.57 0.0071
部长
行政中心运输
过小斌 50,000 2.84 0.0355
调度经理
生产中心后勤
吴胜良 20,000 1.13 0.0142
部部长
吴乐乐 开发部副部长 10,000 0.57 0.0071
竹秋丹 董事长秘书 10,000 0.57 0.0071
竹可东 CRM 负责人 10,000 0.57 0.0071
研发中心项目
陈 忠 10,000 0.57 0.0071
经理
郝利春 电商二部部长 30,000 1.70 0.0213
研发中心项目
王 栋 10,000 0.57 0.0071
经理
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小 计 1,410,000 80.00 1.0014
预留部分 352,500 20.00 0.2504
合 计 1,762,500 100.00 1.2518
注：1、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5％以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股票累计
不超过公司于本激励计划公告日的股本总额的 1％。
3、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议
之前公司股本总额的 10％。
4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本计划的时间安排
一、本计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在
股东大会审议通过后 60 日内对授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登
记等相关程序。公司未能在 60 日内完成前述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限
制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。根据
《管理办法》规定，不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本计划的限售期和解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自上市日起计算。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
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担保或偿还债务。限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限
售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占限制性股票数
量比例
自授予的股票上市之日起满 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 30％
日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予的股票上市之日起满 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 30％
日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予的股票上市之日起满 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 40％
日至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占限制性股票数
量比例
自授予的股票上市之日起满 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 50％
日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予的股票上市之日起满 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 50％
日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。激励对象因获授的限制性股票而
取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，在权益分派时分配
到激励对象个人；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司
收回，并做相应会计处理。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
四、相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％，在离职后半年内，不得转让其所
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持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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第七章 本计划的授予价格及确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划所涉及的限制性股票的授予价格为 13.62 元/股。即满足授予
条件后，激励对象可以每股 13.62 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限
制性股票。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50％，为每股 12.67 元；
2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50％，为每股 13.62 元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50％；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50％。
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第八章 本计划的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
当上述条件 1 未能满足时，公司不得向本激励计划的激励对象授予限制性
股票；当本激励计划的部分激励对象涉及上述条件 2 中的任一情况，公司不得
向本激励计划的该等激励对象授予限制性股票，但上述情况不影响公司向本激
励计划的其他激励对象授予限制性股票。
二、限制性股票的解除限售条件
18
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
1、公司不涉及如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
当上述条件 1 未能满足时，公司向本激励计划的全部激励对象授予限制性
股票不得解除限售；当本激励计划的部分激励对象涉及上述条件 2 中的任一情
况时，公司向本激励计划的该部分激励对象授予限制性股票不得解除限售，但
上述情况不影响公司向本激励计划的其他激励对象授予的限制性股票解除限
售。
3、公司层面考核内容
本激励计划授予部分以 2020 年为基准年度，在 2021 至 2023 年的 3 个会
计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目
标作为激励对象当年度的解锁条件。
业绩考核的指标为营业收入增长率，每年度考核具体目标如下：
19
（1）第一次解锁的业绩考核
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15％。
（2）第二次解锁的业绩考核
以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 25％。
（3）第三次解锁的业绩考核
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30％。
若无特殊说明，以上营业收入指标指经审计后的合并利润表营业收入数。
由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。若各解除
限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按“授予价格＋银
行同期存款利息”价格回购注销（扣除现金分红影响）。
4、激励对象个人层面考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解除限售的限制
性股票额度与其上年度个人绩效考核结果相关，具体参照公司制定的绩效考核
相关管理办法。
若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授
但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售,由公司按“授予价格”价格回购
注销（扣除现金分红影响）。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了营业收入增长率，该指标是衡量公司经营状
况、市场占有率、业务拓展趋势的重要指标，且该指标直接反映公司的经营水
平，能够减少非经常性损益对考核指标的影响。除公司层面的业绩考核外，公司
对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面
的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是
否达到解除限售的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能全部
或部分解除限售，获得收益。
20
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
21
第九章 本计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形
的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
22
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会审议通过关于调整限制
性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案
经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议，同时公告律师事务所意
见。
23
第十章 本计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》等规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工
具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工的服务计入成本费
用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值
变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日
前每个资产负债表日确认“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》等相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支
付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行
了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=公司股票的市
场价格-授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
24
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊
销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设按照草案公布前一个交易日的收盘数据测算限制性股票的公允价值，
据测算，本激励计划的首次授予部分股份支付费用总额约为 1,639.83 万元（未
考虑预留部分）。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所
示：
首次授予的限制性 限制性股票成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
股票（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
141.00 1,639.83 771.63 559.73 266.20 42.27
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解
锁的情况；
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数
量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不
考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经
营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，
降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
25
第十一章 本计划的实施程序
一、本计划的生效程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案和《考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《考核管理办
法》。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事
应当回避表决。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）董事会审议并通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董
事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（五）公司对内幕信息知情人及激励对象本激励计划公告前 6 个月内买卖
本公司股票的情况进行自查。
（六）公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公
示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，并充分听取意见。公司
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。
（七）股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决，并单独统计、披露除公
司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5％以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。
（八）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的激励计划以及
内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（九）本激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告
26
等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回
购、注销等事宜。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股
票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案
由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意
见。
（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要
求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励
对象放弃认购获授的限制性股票。
（六）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对授予部
分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股
票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述
工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得
再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票
的期间不计算在 60 日内。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通
过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
27
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成
就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限
售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限
售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）对于满足解除限售条件的激励对象，公司统一向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）公司应及时披露变更原因、变更内容,公司独立董事、监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办
法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
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（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并
按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
29
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售
的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露
等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按
规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿
还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解
除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对
象已享有的该部分现金分红（扣除个人所得税后），并做相应会计处理。
30
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所
得税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的的全部利益返还公司。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
（一）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象
签署《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义
务及其他相关事项。
（二）公司与激励对象发生争议时，按照本激励计划和《限制性股票激励
协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商
解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（三）公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承
诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘任合同确定对员工的聘用关系。
31
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；若激励对象个人对该等情形
负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公
司统一回购注销处理，回购价格不得高于授予价格；激励对象获授限制性股票
已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的
激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负
有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励
32
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回
购注销（扣除分红影响）；对激励对象已解除限售但尚未减持的限制性股票，
激励对象须在 5 个交易日内减持，减持所得扣除购股成本和相关税费后全部上
缴公司。如激励对象因相关法律法规规定无法在 5 个交易日内完成减持，激励
对象须在相关法律法规规定的任一可减持情形的条件满足之日后的 5 个交易日
内，按可减持上限减持已解除限售的限制性股票，减持所得扣除购股成本和相
关税费后全部上缴公司，直至全部减持完毕。
1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或
发生法律法规、《公司章程》、公司内部管理规章制度规定或者劳动合同约定
的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济
损失；
2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、职务侵
占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违规行为，直
接或间接损害公司利益；
3、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
4、因违反公司规定而致使公司依法提出解除或终止劳动合同或聘用合同
（包括被公司依法辞退、除名等）；
5、其他董事会薪酬与考核委员会认定的类似情况。
（二）当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回
购注销。
1、因不能胜任工作岗位导致不满足激励计划中的授予条件，经公司薪酬委
员会批准的；
2、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
3、劳动合同或聘用合同履行期内，个人单方面提出终止或提前解除与公司
订立的劳动合同或聘用合同的；
4、劳动合同、聘用合同到期后，经公司与个人协商一致同意双方不再续签
合同的；
5、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
33
6、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
7、其他经薪酬委员会认定的类似情况。
（三）当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格及
银行同期存款利息的价格回购注销：
1、成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员；
2、因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励
对象订立的劳动合同、聘用合同的；
3、其他董事会薪酬与考核委员会认定的类似情况。
（四）当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日的下一解
除限售日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票按
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。按
上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格及银行同期存款利息的价格回购注销：
1、因非执行职务的原因丧失劳动能力；
2、到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（五）特殊情形处理
1、激励对象因被公司委派到上市公司下属企业任职而解除与公司的劳动合
同或聘用合同的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的
程序进行；
2、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股
票不作变更，仍可按照本激励计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对
象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
3、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行。发生
上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
4、激励对象因非执行职务的原因身故的，在情况发生之日的下一解除限售
日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，将由其
指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程
34
序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩余
的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格及银
行同期存款利息的价格回购注销。
三、其他情况
其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
35
第十四章 本计划回购注销原则
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整
后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股
票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调
整的，按照以下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票不做调整。
三、回购价格的调整方法
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股
股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票的授
予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
四、回购数量、价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票
的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的调整限制性股票回购数
量、回购价格的议案及回购股份的方案。依据《管理办法》的规定，公司董事
会按照《管理办法》第二十七条的规定审议限制性股票回购股份方案的，应依
法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
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公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请股份回购注
销的相关手续，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
浙江帅丰电器股份有限公司董事会
2021 年 3 月 11 日
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