国浩律师（杭州）事务所

                                             关         于

                    浙江帅丰电器股份有限公司

                    2021 年限制性股票激励计划

                                     预留授予事项

                                                  之

                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
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                                         二零二二年一月
帅丰电器限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书       国浩律师（杭州）事务所




                        国浩律师（杭州）事务所

                                        关       于

                      浙江帅丰电器股份有限公司

                      2021 年限制性股票激励计划

                                  预留授予事项

                                            之

                                    法律意见书


致：浙江帅丰电器股份有限公司

      根据浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“帅丰电器”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，本所
接受帅丰电器的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为帅丰电器 2021 年限制性
股票激励计划预留授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。




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帅丰电器限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书         国浩律师（杭州）事务所



                               第一部分          引   言
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。

    本所律师根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有
法律、法规、规范性文件，仅就帅丰电器本次授予事项的合法合规性发表意见，
并不对非法律专业事项提供意见。

    帅丰电器保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和误导之处。

    本所同意将本法律意见书作为帅丰电器本次授予事项之必备法律文件之一，
随同其他申请材料提呈审查或公开披露，并承担相应的法律责任。

    本所同意帅丰电器在其为本次授予事项的相关文件中依法引用本法律意见
书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差
的方式进行。

    本法律意见书仅供帅丰电器本次授予限制性股票之目的使用，非经本所事先
书面许可，不得用作其他任何用途。




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                               第二部分          正   文
     一、本次授予的批准与授权

    （一）2021 年 3 月 11 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了
《关于<浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名
单的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》等相关议案，同意公司实施 2021 年限制性股票激励计
划。

    2021 年 3 月 11 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于
<浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单的
议案》等相关议案。

     2021 年 3 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，同意公司实施 2021 年限制性股
票激励计划，并授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜。

    （二）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，2021 年 5 月 17 日，
公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，对 2021 年限制性股票激励计划的激
励对象及授予限制性股票的数量进行调整。同日，公司召开第二届监事会第五次
会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象及授予
数量的议案》。

    经过调整，2021 年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总额由 176.25
万股调整为 153.125 万股，其中，首次授予的限制性股票数量由 141.00 万股调
整为 122.50 万股，预留部分限制性股票数量由 35.25 万股调整为 30.625 万股。

    （三）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权以及 2021 年第一次临时
股东大会审议通过的《浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，2022 年 1 月 16 日，公
司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》，明确了本次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量等
事项。公司独立董事对本次董事会的相关事项发表了肯定性独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》。监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，

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并发表了核查意见。

    （四）综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，帅丰电器本次授予
事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。



     二、本次授予的具体情况

     （一）本次授予的授予日

    1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权以及《激励计划（草案）》
的规定，本次授予的授予日由公司董事会确定。据此，2022 年 1 月 16 日，公司
召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性
股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2022 年 1 月 14 日。

    2、经本所律师核查，本次授予的授予日为公司股东大会审议通过 2021 年限
制性股票激励计划之日起 12 个月内的交易日，且不在下列区间日：

    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

     （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

    3、综上，本所律师认为：本次授予的授予日确定已经履行了必要的程序，
该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定，合法、有效。

     （二）本次授予的授予对象、授予数量、授予价格

    1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权、第二届董事会第五次会议
审议通过的《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的
议案》以及《激励计划（草案）》的规定，2022 年 1 月 16 日，公司召开第二届董
事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
确定本次授予的激励对象为 37 人，合计授予数量为 30.625 万股限制性股票，本
次授予价格为 17.09 元/股。

    2、2022 年 1 月 16 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对截至授予日的激励对
象人员名单进行了核査，并发表了核查意见，确认激励对象人员的主体资格合法、

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有效。

    3、综上，本所律师认为：公司本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。



     三、本次授予的授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司和激励对象同时满
足下列条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

     1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司出具的承诺函及相关公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，公司及激励对象均未发生上述情形。据此，本所律师认为，公司本次
授予的授予条件已经成就，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》

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等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。



     四、综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具日，帅丰电器本次授予事项已取得现阶段必要的批准
与授权；本次授权之授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关
规定，合法、有效；本次授予的授予条件已经成就。帅丰电器尚需就本次授予事
项按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股份
授予登记等事项。

                            ——法律意见书正文结束——




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