浙江帅丰电器股份有限公司
                           独立董事工作细则


                               第一章     总    则
    第一条 为进一步完善浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，现根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定和《浙江帅丰电器股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的要求制定本工作细则。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本细则的要求，忠实履
行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事
应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响。
    第五条 独立董事最多在 5 家境内外上市公司（包括本公司）担任独立董事职务，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士依照规定参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。

                          第二章     独立董事的构成
    第七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师执业资格；（2）具有会计、
审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（3）具有经济管理方
面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
    第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，公司应
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按规定补足独立董事人数。

                       第三章   独立董事的任职条件
    第九条 独立董事应符合下列基本条件：
    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二） 具有本细则第十条所要求的独立性；
    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五） 符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （六） 符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （七） 符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （八） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题
的意见》的规定。
    （九） 符合其他法律、行政法规和中国证监会以及《公司章程》规定的情形。
    第十条 独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一） 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）；
    （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前 10 名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 5 名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五） 为公司及控股股东或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
    （六） 在与公司及控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董
事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事
或者高级管理人员；

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    （七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八） 其他中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定不具备独立
性的情形。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条的规定，与公司不
构成关联关系的附属企业。
    第十一条 独立董事候选人应无下列不良记录：
   （一） 最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
   （二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
   （三） 最近 36 个月曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
   （四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事
会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
   （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
   （六） 上交所认定的其他情形。

                  第四章   独立董事的提名、选举和更换
    第十二条   公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容。
    第十四条   公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
向上交所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候
选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
    第十五条 对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选
举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被上交所提出异议的情况进行说明。
    第十六条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连

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任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第十七条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十八条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
    第十九条     独立董事在任职期间出现下列情形，应当立即停止履职并由公司按相
应规定解除其职务：
    （一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）出现不符合独立性条件情形的。
    独立董事在任职期间出现其他法律法规规定的不得担任董事情形的，公司应当在
该事实发生之日起 1 个月内解除其职务。
    相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果
无效且不计入出席人数。
    第二十条     除上条规定应当立刻停止履职的情形外，独立董事任职后出现其他不
适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事
职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立
董事职务。
    因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提
出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名
人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
    第二十一条     独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业秘
密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。

                           第五章    独立董事的职责
   第二十二条     独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：
    （一） 重大关联交易应由独立董事发表事前认可意见，经独立董事认可后，提交
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；

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    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
    （四） 提议召开董事会；
    （五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
    （七） 法律、行政法规、中国证监会和上交所及《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使以上第（一）至第（五）项特别职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（六）向特别职权应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
       第二十三条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意
见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；


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    （十三）公司拟决定其股票不再在上交所交易；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）法律法规、上交所相关规定及公司章程要求的其他事项。
       第二十四条   独立董事应当就本细则第二十二条所列事项发表以下几类意见之
一：
    （一） 同意；
    （二） 保留意见及其理由；
    （三） 反对意见及其理由；
    （四） 无法发表意见及其障碍。
       第二十五条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，如上述
事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，与公司相关公告同
时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
公开披露。
       第二十六条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向上交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
    （一）重要事项未按规定履行审议程序；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
       第二十七条   公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
       第二十八条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：


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    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十九条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告
应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第三十条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于 10 个工作日
的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上
交所报告。

                        第六章    独立董事的工作条件
    第三十一条     为了保证独立董事有效地行使职权，公司应为独立董事提供履行职
责所必需的工作条件。
    第三十二条     公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应当及时协助办理公告事宜。
    第三十三条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

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    第三十四条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十五条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
    第三十六条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。

                                第七章    附    则
    第三十七条     除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
    第三十八条     本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性
文件、上交所规则及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、行
政法规、中国证监会规范性文件、上交所规则及《公司章程》相抵触或不一致时，按
国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、上交所规则及《公司章
程》的规定执行。
    第三十九条     本细则经董事会审议通过之日起生效。
    第四十条     本细则由公司董事会负责解释。




                                                        浙江帅丰电器股份有限公司
                                                                2022 年 5 月 27 日




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