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            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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国浩律师（杭州）事务所                                                    法律意见书



                                      !"#

      除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

   本所               指   国浩律师（杭州）事务所

   帅丰电器、公司     指   浙江帅丰电器股份有限公司
                           帅丰电器 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售
   本次解除限售       指
                           期解除限售相关事宜
   本所律师           指   本所为帅丰电器本次解除限售指派的经办律师
   《激励计划（草          《浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
                      指
   案）》                  案）》
                           《<浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
   《考核管理办法》   指
                           施考核管理办法》
   《公司章程》       指   《浙江帅丰电器股份有限公司公司章程》

   《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》

   《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》

   《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》


#
                             #




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国浩律师（杭州）事务所                                         法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所

                                 关        于

                    浙江帅丰电器股份有限公司

         2021 年限制性股票激励计划首次授予部分

                第一个限售期解除限售相关事宜

                                      之

                               法律意见书


致：浙江帅丰电器股份有限公司

    根据浙江帅丰电器股份有限公司与国浩律师（杭州）事务所签订的专项法律
服务委托协议，国浩律师（杭州）事务所接受浙江帅丰电器股份有限公司的委托，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，为浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个限售期解除限售相关事宜出具本法律意见书。




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国浩律师（杭州）事务所                                       法律意见书


                         $%&'##(##)#
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。

    本所律师根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有
法律、法规、规范性文件，仅就帅丰电器本次解除限售的合法合规性发表意见，
并不对非法律专业事项提供意见。

    帅丰电器保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和误导之处。

    本所同意将本法律意见书作为帅丰电器本次解除限售之必备法律文件之一，
随同其他申请材料提呈审查或公开披露，并承担相应的法律责任。

    本所同意帅丰电器在其为本次解除限售的相关文件中依法引用本法律意见
书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差
的方式进行。

    本法律意见书仅供帅丰电器实行本次解除限售之目的使用，非经本所事先书
面许可，不得用作其他任何用途。









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国浩律师（杭州）事务所                                           法律意见书


                         $*&'##+##,#
    一、关于本次解除限售的授权

     2021 年 3 月 11 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于
<浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制
性股票激励计划相关事项>的议案》等相关议案。公司独立董事对本次限制性股
票激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司健康发展，不会损害
公司及全体股东利益。

     同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<浙江帅丰电
器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》等
相关议案，就本次激励计划的激励对象名单进行了核实。

      2021 年 3 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《<
浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《<浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《<关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票
激励计划相关事项>的议案》等相关议案，同意公司实施本次股权激励计划，并
授权公司董事会办理包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票解除限售在内
的本次股权激励计划相关事宜。

    本所律师经核查后认为，公司董事会已就本次解除限售获得股东大会的授权，
有权决定本次解除限售部分限制性股票的相关事宜。



    二、本次解除限售已履行的程序

    2022 年 6 月 11 日，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司第
二届董事会第二十次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司本次解
除限售的条件已经成就，本次可解除限售的激励对象人数共 31 人，可解除限售
的限制性股票数量共 286,500 股，占公司当前总股本的 0.2％。公司独立董事对
本次解除限售发表了同意的独立意见。

    2022 年 6 月 11 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》。同日，公司监事会就本次解除限售出具核查意见，公司监事会确
认，31 名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对
象主体资格合法、有效，同意公司为该等激励对象办理解除限售手续。

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    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已履行现阶段
所需必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激
励计划（草案）》的相关规定。



    三、关于本次解除限售的相关情况

    （一）限售期即将届满

    根据《激励计划（草案）》，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票的限售期分别为自授予的股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自授予的股
票上市之日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易
日止，第一个解除限售期可申请解除限售数量占所获授限制性股票总量的 30％。

    经本所律师核查，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的授予日为
2021 年 5 月 17 日，登记完成日为 2021 年 6 月 17 日，公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分的第一个限售期将于 2022 年 6 月 16 日届满。

    （二）本次解除限售的条件已成就

    根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，在下列条件同时满
足的前提下，公司本次激励计划的激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

    1、公司不涉及如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）审字
第 61444050_B01 号《浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年度审计报告》、安华明
（2022）专字第 61444050_B03 号《浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年度内部控
制审计报告》、公司出具的承诺并经本所律师核查公司上市后在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/）公告的历次利润分配公告，截至本法律意见书
出具日，公司不涉及上述情形，满足限制性股票解除限售的条件。

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国浩律师（杭州）事务所                                         法律意见书


    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司监事会的专项意见、公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，本次解除限售的激励对象均未发生上述情形，满足限制性股票
解除限售的条件。

    3、公司层面考核内容

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予的限制性股票第一个限售期解除限售需满足的条件为：以 2020 年营业收
入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15％。若无特殊说明，以上营业收入
指标指经审计后的合并利润表营业收入数。由本次股权激励产生的限制性股票成
本将在经常性损益中列支。

     根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）审字
第 61444050_B01 号《浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年度审计报告》及公司在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告的《浙江帅丰电器股份有
限公司 2021 年年度报告》及公司出具的承诺，公司 2021 年度经审计后的合并利
润表营业收入为 977,641,254.43 元，2020 年度经审计后的合并利润表营业收入
为 713,990,084.02 元，以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不
低于 15％。因此，公司层面考核情况满足本次解除限售的条件。

    4、激励对象个人层面考核

    根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，激励对象个人层面
的考核采取定量与定性评估相结合的方式，考核结果满分为 100 分，考核结果根
据评分划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个等级，其中合
格及以上等级可申请解除限售。考核等级对应如下：

 考核评分（F）           F≥80   80>F≥70     70>F≥60        F<60

    考核等级               A        B            C              D



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    绩效系数              1               1               0.5                  0


    对于某一考核对象，其根据公司的限制性股票激励计划被授予的限制性股票
在满足公司层面的考核指标后方可解除限售，实际可解除限售的限制性股票的数
量按照下列公式计算：实际可解除限售的限制性股票的数量=绩效系数×可解除
限售的限制性股票的数量的最大值。

     根据公司提供的员工考核文件及公司出具的承诺，本次解除限售的激励对象
共 31 人，2021 年度绩效考核均为良好及以上，该等激励对象本次解除限售系数
均为 1。因此，激励对象个人层面考核情况满足本次解除限售的条件。

    （三）本次解除限售的激励对象及股票数量

    根据公司第二届董事会第二十次会议的会议资料及公司出具的承诺等文件，
本次符合解除限售条件的激励对象共计 31 人，可解除限售的限制性股票数量为
286,500 股，占公司当前总股本的 0.2％，具体如下：

                  首次授予的限制性      本次解除限售的限制性    占首次授予限制性股票
    激励对象
                    股票数量（股）          股票数量（股）        数量的比例（％）
  31 名激励对象          955,000              286,500                  30.00


    （四）综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票的第一个限售期即将届满；本次可解除限售的激励对象的资格符合《管
理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关规定，本次解除限售的条
件已成就。



    四、综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具日，帅丰电器本次解除限售相关事宜已获得必要的授
权和批准；2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个限售期即将届满；
本次解除限售的条件已成就，并履行了现阶段所需必要的程序，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》
的相关规定；帅丰电器尚需就本次解除限售事宜根据上海证券交易所有关规定办
理信息披露等相关手续。

                              ——法律意见书正文结束——




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