国浩律师（杭州）事务所

                                             关         于

                    浙江帅丰电器股份有限公司

             调整 2021 年限制性股票激励计划

                               部分业绩考核指标

                                                  之

                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
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                                         二零二二年十月
帅丰电器调整限制性股票激励计划部分业绩考核指标之法律意见书   国浩律师（杭州）事务所



                        国浩律师（杭州）事务所
                                        关       于
                      浙江帅丰电器股份有限公司
                 调整 2021 年限制性股票激励计划
                              部分业绩考核指标
                                            之
                                    法律意见书


致：浙江帅丰电器股份有限公司

      根据浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“帅丰电器”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，本所
接受帅丰电器的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为帅丰电器调整 2021 年限
制性股票激励计划部分业绩考核指标（以下简称“本次调整”）的相关事宜出具
本法律意见书。




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帅丰电器调整限制性股票激励计划部分业绩考核指标之法律意见书   国浩律师（杭州）事务所



                               第一部分          引     言
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。

    本所律师根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有
法律、法规、规范性文件，仅就帅丰电器本次调整的合法合规性发表意见，并不
对非法律专业事项提供意见。

    帅丰电器保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和误导之处。

    本所同意将本法律意见书作为帅丰电器本次调整之必备法律文件之一，随同
其他申请材料提呈审查或公开披露，并承担相应的法律责任。

    本所同意帅丰电器在其为本次调整的相关文件中依法引用本法律意见书的
相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方
式进行。

    本法律意见书仅供帅丰电器实行本次调整之目的使用，非经本所事先书面许
可，不得用作其他任何用途。




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     一、关于本次调整的授权与批准

     （一）本次激励计划的授权

     1、2021 年 3 月 11 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限
制性股票激励计划相关事项>的议案》等相关议案。公司独立董事对本次限制性
股票激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司健康发展，不会损
害公司及全体股东利益。

    同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<浙江帅丰电
器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》等
相关议案，就本次激励计划的激励对象名单进行了核实。

      2021 年 3 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《<
浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《<浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《<关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票
激励计划相关事项>的议案》等相关议案，同意公司实施本次股权激励计划，并
授权公司董事会办理包括对本次激励计划进行管理和调整在内的与本次股权激
励计划相关事宜。

    2、根据《管理办法》《浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙江帅丰电器股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要》的相关规定，公司本次调整应当由股
东大会审议决定。

     （二）本次调整已履行的程序

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整履行如下
法定程序：

    2022 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，同
意对 2021 年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核进行调整。公司独立董事
对本次调整发表了同意的独立意见。

     2022 年 10 月 26 日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于公

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司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

     （三）综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具日，公司本次调整已履行了现阶段必要的程序，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关
规定，公司本次调整尚需提交公司股东大会审议。



     二、关于本次调整的内容

    根据公司召开的第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会
议审议通过的《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》，本次调整的内容具体如下：

     调整前：

    “本激励计划授予部分以 2020 年为基准年度，在 2021 至 2023 年的 3 个会
计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标
作为激励对象当年度的解锁条件。业绩考核的指标为营业收入增长率，每年度考
核具体目标如下：

     （1）第一次解锁的业绩考核

     以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15％。

     （2）第二次解锁的业绩考核

     以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 25％。

     （3）第三次解锁的业绩考核

     以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30％。

     若无特殊说明，以上营业收入指标指经审计后的合并利润表营业收入数。”

     调整后：

    “本激励计划授予部分以 2020 年为基准年度，在 2021 至 2023 年的 3 个会
计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标
作为激励对象当年度的解锁条件。业绩考核的指标为营业收入增长率，每年度考
核具体目标如下：


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     （1）第一次解锁的业绩考核

     以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15％。

     （2）第二次解锁的业绩考核

    以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 25％；或以 2021
年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率不低于同行业上市公司的平均
增长率。

     （3）第三次解锁的业绩考核

    以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30％；或以 2022
年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于同行业上市公司的平均
增长率。

    若无特殊说明，以上营业收入指标指经审计后的合并利润表营业收入数。选
取的同行业上市公司包括：老板电器（002508）、火星人（300894）、浙江美大
（002677）、亿田智能（300911）。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对
象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回
购注销。”

    本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关
规定。



     三、综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具日，帅丰电器本次调整事宜已经履行了现阶段必要的
程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》
的相关规定，帅丰电器尚需就本次调整事宜提交公司股东大会审议并就本次调整
事宜继续依法履行信息披露义务。

                            ——法律意见书正文结束——




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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帅丰电器股份有限公司调
整 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标之法律意见书》之签署页）




     本法律意见书正本叁份，无副本。
     本法律意见书的出具日为二零二二年                 月     日。




     国浩律师（杭州）事务所                         经办律师：孙敏虎



     负责人：颜华荣                                           蓝锡霞




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