华旺科技：关于变更公司注册资本、公司类型及修改《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》的公告2021-01-20
证券代码：605377 证券简称：华旺科技 公告编号：2021-007
杭州华旺新材料科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修改
《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 19 日召开
了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修
改<杭州华旺新材料科技股份有限公司章程>的议案》。
一、变更公司注册资本、公司类型等的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州华旺新材料科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]3330 号）核准，公司获准首次向社会公众公开
发行人民币普通股（A 股）50,966,700 股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的天健验〔2020〕622 号《验资报告》，确认公司首次公开发行股票完成后，公司的
注册资本由 152,900,000 元增至 203,866,700 元。公司已完成本次发行并于 2020 年 12
月 28 日在上海证券交易所主板上市，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变
更为“其他股份有限公司（上市）”。同时，公司注册登记机关由杭州市场监督管理
局变更为浙江省市场监督管理局。具体内容最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
公司股票发行完成后，公司的注册资本、公司类型等发生了变化，根据《公司
法》、《证券法》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，现拟将《杭州华旺
新材料科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名
称变更为《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019 修订）》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况对《公司章程》中的有关条款
进行相应修订。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
《公司章程》的具体修改内容如下：
原条文 修订后条文
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司由杭州华旺新材料科技有限公司依法 公司由杭州华旺新材料科技有限公司依法
整体变更设立。公司在杭州市市场监督管 整体变更设立。公司在浙江省市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，统一社会 理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码：91330100697093218U。 信用代码：91330100697093218U。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国 第三条 公司于 2020 年 12 月 4 日经中国证
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普 会”）核准，首次向社会公众发行人民币普
通股【】股，于【】年【】月【】日在上 通股（A 股）50,966,700 股，于 2020 年 12
海证券交易所（以下简称“上交所”）上 月 28 日在上海证券交易所（以下简称“上
市。 交所”）上市。
第五条 公司住所：浙江省杭州市临安区青 第五条 公司住所：浙江省杭州市临安区青
山湖街道滨河北路 18 号。 山 湖 街 道 滨 河 北 路 18 号 ， 邮 政 编 码 ：
311305。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 20,386.67 万
元。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当 平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
存在特别表决权股份的上市公司，应 同次发行的同种类股票，每股的发行
当在公司章程中规定特别表决权股份的持 条件和价格应当相同；任何单位或者个人
有人资格、特别表决权股份拥有的表决权 所认购的股份，每股应当支付相同价额。
数量与普通股份拥有的表决权数量的比例
安排、持有人所持特别表决权股份能够参
与表决的股东大会事项范围、特别表决权
股份锁定安排及转让限制、特别表决权股
份与普通股份的转换情形等事项。公司章
程有关上述事项的规定，应当符合交易所
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的有关规定。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司股份总数为【】股，全部为 第十九条 公司股份总数为 203,866,700 股，
普通股。 全部为普通股，每股面值为人民币 1 元。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
所得收益归本公司所有，公司董事会将收 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
回其所得收益。但是，证券公司因包销购 公 司 所 有 ， 公 司 董 事 会将 收 回 其 所 得 收
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
出该股票不受 6 个月时间限制。 股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定的 其 他 情 形 的 除
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 外。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
提起诉讼。 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
负有责任的董事依法承担连带责任。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
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（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（ 五 ） 审 议 批 准 公 司 的年 度 财 务 预 算 方 （ 五 ） 审 议 批 准 公 司 的年 度 财 务 预 算 方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十一条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大 资 产 超 过 公 司 最 近 一期 经 审 计 总 资 产 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一期 经 审 计 总 资 产
30%的事项，及本章程第四十二条规定的 30%的事项，及本章程第四十二条规定的
交易事项； 交易事项；
（ 十 四 ） 审 议 批 准 变 更募 集 资 金 用 途 事 （ 十 四 ） 审 议 批 准 变 更募 集 资 金 用 途 事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准公司与关联方之间单次 （十六）审议批准公司与关联方之间单次
关 联 交 易 （ 公 司 接 受 担保 、 受 赠 现 金 资 关 联 交 易 （ 公 司 接 受 担保 、 受 赠 现 金 资
产、单纯减免上市公司义务的债务除外） 产、单纯减免上市公司义务的债务除外）
金额在人民币 3000 万元以上、且占公司最 金额在人民币 3000 万元以上、且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，以及公司就同一标的或者公司与同 交易，以及公司就交易标的类别相关的或
一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易 者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成
累计金额在人民币 3000 万元以上、且占公 的关联交易累计金额在人民币 3000 万元以
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 上、且占公司最近一期经审计净资产绝对
关 联 交 易 （ 公 司 接 受 担保 、 受 赠 现 金 资 值 5%以上的关联交易（公司接受担保、受
产、单纯减免上市公司义务的债务除 赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债
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外）； 务除外）；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。 事项。
第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、
金资产除外）达到下列标准之一的，应当 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的
由股东大会审议批准： 债务除外）达到下列标准之一的，应当由
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 股东大会审议批准：
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
以较高者作为计算数据； 近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 的，以较高者作为计算数据；
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 （二）交易标的（如股权）在最近一个会
对金额超过 5,000 万元人民币； 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 对金额超过 5,000 万元人民币；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
额超过 500 万人民币； 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 额超过 500 万人民币；
以上，且绝对金额超过 5,000 万人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 以上，且绝对金额超过 5,000 万人民币；
金额超过 500 万人民币。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
其绝对值计算。 金额超过 500 万人民币。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 其绝对值计算。
及出售产品、商品等与日常经营相关的资 上述“交易”包括下列事项：购买或者出
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 售资产；对外投资（含委托理财、委托贷
产的，仍包含在内）；对外投资（含委托 款等）；提供财务资助；提供担保；租入
理财、对子公司投资等）；提供财务资助 或者租出资产；委托或者受托管理资产和
（ 含 委 托 贷 款 、 对 子 公司 提 供 财 务 资 助 业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重
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等）；提供担保（含对子公司担保）；租 组；签订许可使用协议；转让或者受让研
入或租出资产；签订管理方面的合同（含 究与开发项目；上海交易所认定的其他交
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资 易。
产；债权或债务重组；研究与开发项目的 上述购买或者出售资产，不包括购买原材
转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
优先购买权、优先认缴出资权利等）；所 与 日 常 经 营 相 关 的 资 产购 买 或 者 出 售 行
上市的证券交易所认定的其他交易；与上 为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
述交易相关的资产质押、抵押事项。 或者出售行为，仍包括在内。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所 代 表 的 有 表 决 权 的 股份 数 额 行 使 表 决 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股份 数 额 行 使 表 决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事 项 时 ， 对 中 小 投 资 者表 决 应 当 单 独 计 事 项 时 ， 对 中 小 投 资 者表 决 应 当 单 独 计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 上市公司董事会、独立董事、持有 1%以上
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 法规或者国务院证券监督管理机构的规定
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 设 立 的 投 资 者 保 护 机 构， 可 以 作 为 征 集
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 人，自行或者委托证券公司、证券服务机
集投票权提出最低持股比例限制。 构，公开请求上市公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当 披 露 征 集 文 件 ， 上 市公 司 应 当 予 以 配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致上市公司或者其股东遭受损失的，应当
依法承担赔偿责任。
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第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所 时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决 代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露 总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
股东大会在审议重大关联交易时，董事会 股东大会在审议重大关联交易时，应当有
应当对该交易是否对公司有利发表书面意 独立董事发表事前认可意见，提交董事会
见，同时应当由独立董事就该关联交易发 审议，同时应当由独立董事就该关联交易
表独立意见。独立董事作出判断前，可以 发表独立意见。独立董事作出判断前，可
聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断 以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
的依据。 断的依据。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应 股东大会审议关联交易事项之前，公司应
当依照国家的有关法律、法规确定关联股 当依照国家的有关法律、法规确定关联股
东的范围。关联股东或其授权代表可以出 东的范围。关联股东或其授权代表可以出
席股东大会，并可以依照大会程序向到会 席股东大会，并可以依照大会程序向到会
股东阐明其观点，但在投票表决时应当回 股东阐明其观点，但在投票表决时应当回
避表决。股东大会决议有关关联交易事项 避表决。股东大会决议有关关联交易事项
时，关联股东应主动回避，不参与投票表 时，关联股东应主动回避，不参与投票表
决；关联股东未主动回避表决，参加会议 决；关联股东未主动回避表决，参加会议
的其他股东有权要求关联股东回避表决。 的其他股东有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持 关联股东回避后，由其他股东根据其所持
表决权进行表决，并依据本章程之规定通 表决权进行表决，并依据本章程之规定通
过相应的决议；关联股东的回避和表决程 过相应的决议；关联股东的回避和表决程
序由股东大会主持人通知，并载入会议记 序由股东大会主持人通知，并载入会议记
录。 录。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须 股东大会对关联交易事项做出的决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权 经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的过半数通过，方为有效。但是，该关联 的过半数通过，方为有效。但是，该关联
交易事项涉及本章程规定的需要以特别决 交易事项涉及本章程规定的需要以特别决
议通过的事项时，股东大会决议必须经出 议通过的事项时，股东大会决议必须经出
席股东大会的非关联股东所持表决权的三 席股东大会的非关联股东所持表决权的三
分之二以上通过，方为有效。 分之二以上通过，方为有效。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。董事会、监事 的方式提请股东大会表决。董事会、监事
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会应当事先分别向股东提供候选董事、监 会应当事先分别向股东提供候选董事、监
事的简历和基本情况，董事会应将前述资 事的简历和基本情况，董事会应将前述资
料公告。 料公告。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届 公司第一届董事会的董事候选人和第一届
监事会的监事候选人由发起人提名（职工 监事会的监事候选人由发起人提名（职工
代表监事除外），其余各届董事、监事提 代表监事除外），其余各届董事、监事提
名的方式和程序为： 名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增 （一）董事会换届改选或者现任董事会增
补董事时，现任董事会、单独或合计持有 补董事时，现任董事会、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东可以按照不超过拟 公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟
选任的人数，提名由非职工代表担任的下 选任的人数，提名由非职工代表担任的下
一届董事会的董事候选人或者增补董事的 一届董事会的董事候选人或者增补董事的
候选人； 候选人；
（二）上市公司董事会、监事会、单独或 （二）上市公司董事会、监事会、单独或
者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的 者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东 股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。 大会选举决定。
（三）监事会换届改选或者现任监事会增 （三）监事会换届改选或者现任监事会增
补监事时，现任监事会、单独或合计持有 补监事时，现任监事会、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东可以按照不超过拟 公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟
选任的人数，提名由非职工代表担任的下 选任的人数，提名由非职工代表担任的下
一届监事会的监事候选人或者增补监事的 一届监事会的监事候选人或者增补监事的
候选人； 候选人；
（四）股东应向现任董事会提交其提名的 （四）股东应向现任董事会提交其提名的
董事或者监事候选人的简历和基本情况， 董事或者监事候选人的简历和基本情况，
由现任董事会进行资格审查，经审查符合 由现任董事会进行资格审查，经审查符合
董事或者监事任职资格的提交股东大会选 董事或者监事任职资格的提交股东大会选
举； 举；
（五）董事候选人或者监事候选人应根据 股东大会选举两名及以上的董事或监事时
公司要求作出书面承诺，包括但不限于： 应当采取累积投票制度。累积投票制是指
同意接受提名，承诺提交的个人情况资料 公司股东大会在选举董事或者监事时，股
真实、完整，保证其当选后切实履行职责 东所持的每一股份拥有与该次股东大会应
等。 选董事或者监事总人数相等的表决权，股
股东大会选举两名及以上的董事或监事时 东拥有的表决权可以集中使用。
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应当采取累积投票制度。累积投票制是指 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决
公司股东大会在选举董事或者监事时，股 前，宣布每位股东的累积表决票数。在执
东所持的每一股份拥有与该次股东大会应 行累积投票制度时，投票股东必须在一张
选董事或者监事总人数相等的表决权，股 选票上注明其所选举的所有董事、监事，
东拥有的表决权可以集中使用。 并在其选举的每位董事、监事后标注其使
公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决 用的投票权数。如果选票上该股东使用的
前，宣布每位股东的累积表决票数。在执 投票权总数超过了该股东所合法拥有的投
行累积投票制度时，投票股东必须在一张 票权数，则该选票无效。在计算选票时，
选票上注明其所选举的所有董事、监事， 应计算每名候选董事、监事所获得的投票
并在其选举的每位董事、监事后标注其使 权总数，决定当选的董事、监事。
用的投票权数。如果选票上该股东使用的 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立
投票权总数超过了该股东所合法拥有的投 董事与其他董事应分别选举。
票权数，则该选票无效。在计算选票时，
应计算每名候选董事、监事所获得的投票
权总数，决定当选的董事、监事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立
董事与其他董事应分别选举。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
并 可 在 任 期 届 满 前 由 股东 大 会 解 除 其 职 并 可 在 任 期 届 满 前 由 股东 大 会 解 除 其 职
务。董事任期三年任期届满可连选连任。 务。董事任期三年任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员 职 务 的 董 事 以 及 由 职工 代 表 担 任 的 董 员职务的董事，总计不得超过公司董事总
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 数的 1/2。公司暂不设职工代表董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对 外 投 资 、 收 购 出 售 资产 、 对 外 担 保 事
外 担 保 事 项 、 委 托 理 财、 关 联 交 易 等 事 项、委托理财、关联交易等事项；
项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公 司 副 经 理 、 财 务 负 责人 等 高 级 管 理 人
公 司 副 经 理 、 财 务 负 责人 等 高 级 管 理 人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作；
查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。
章程授予的其他职权。 公 司 董 事 会 设 立 审 计 委员 会 、 战 略 委 员
公 司 董 事 会 设 立 审 计 委员 会 、 战 略 委 员 会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专
会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依
门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应
照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员
当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名
全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任召集人，审计委员会的召集人
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多数并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。
为会计专业人士。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。
股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、对外担保事项、委托
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 理财、关联交易的权限，建立严格的审查
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 和决策程序；重大投资项目应当组织有关
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 专家、专业人员进行评审，并报股东大会
报股东大会批准。 批准。
（一）公司发生的交易（公司受赠现金资 （一）公司发生的交易（公司受赠现金资
产、对外担保及关联交易除外）达到下列 产、对外担保及关联交易除外）达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议批准： 标准之一的，应当提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%。该交易涉及的资产总 审计总资产的 10%以上。该交易涉及的资
额同时存在账面值和评估值的，以较高者 产总额同时存在账面值和评估值的，以较
作为计算数据； 高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%，或绝对金额超 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
过 1000 万元人民币； 额超过 1000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%，或绝对金额超过 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
100 万元人民币； 过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%，或 占公司最近一期经审计净资产的 10%以
绝对金额超过 1000 万元人民币； 上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%，或绝对金额超过 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
100 万元人民币。 超过 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。上述交易的定义见本章程第四十 值计算。上述交易的定义见本章程第四十
二条第三款的规定。 二条第三款的规定。
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上述交易事项，如法律、法规、规范性文 上述交易事项，如法律、法规、规范性文
件 及 章 程 规 定 须 提 交 股东 大 会 审 议 通 过 件 及 章 程 规 定 须 提 交 股东 大 会 审 议 通 过
的，应在董事会审议通过后提交股东大会 的，应在董事会审议通过后提交股东大会
审议。 审议。
（二）公司发生提供对外担保事项时，未 （二）公司发生提供对外担保事项时，未
达到本章程第四十一条标准的其他对外担 达到本章程第四十一条标准的其他对外担
保事项均由董事会审议批准。 保事项均由董事会审议批准。
（三）公司与关联自然人之间的单次交 （三）公司与关联人发生以下交易时，应
易金额在人民币 30 万元以上（含 30 万 提交董事会审议批准：公司与关联自然人
元）的或者在连续 12 个月内公司与关联自 之间的单次交易金额在人民币 30 万元以上
然人就同一标的或者与同一关联自然人达 （含 30 万元）的或者在连续 12 个月内公
成的关联交易累计金额达到人民币 30 万元 司与关联自然人就交易标的类别相关或者
（含 30 万元）以上发生的关联交易；公司 与同一关联自然人达成的关联交易累计金
与关联法人发生的交易金额在人民币 300 额达到人民币 30 万元（含 30 万元）以上
万元以上（含 300 万元）且占公司最近一 发生的关联交易；公司与关联法人发生的
期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 （ 含 交易金额在人民币 300 万元以上（含 300
0.5%）的关联交易，或者在连续 12 个月内 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝
公司与关联法人就同一标的或者与同一关 对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易，或
联法人达成的关联交易累计金额达到人民 者在连续 12 个月内公司与关联法人就交易
币 300 万元（含 300 万元）且达到公司最 标的类别相关或者与同一关联法人达成的
近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% （ 含 关联交易累计金额达到人民币 300 万元
0.5%）以上发生的关联交易。 （含 300 万元）且达到公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以上发生
的关联交易。
公 司 为 关 联 人 提 供 担 保的 ， 不 论 数 额 大
小 ， 均 应 当 在 董 事 会 审议 通 过 后 及 时 披
露，并提交股东大会审议。
已履行相关义务的关联交易不再纳入相关
的累计计算范围。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行，定 （二）督促、检查董事会决议的执行，定
期向总经理和其他高级管理人员了解董事 期向总经理和其他高级管理人员了解董事
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会决议的执行情况，并及时将有关情况告 会决议的执行情况，并及时将有关情况告
知其他董事； 知其他董事；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及 （三）签署公司发行的股票、公司债券及
其他有价证券； 其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公 （四）签署董事会重要文件；
司法定代表人签署的文件； （五）董事会闭会期间董事长代为董事会
（五）董事会闭会期间董事长代为董事会 部分职权，具体授权原则和授权内容由董
部分职权，具体授权原则和授权内容由董 事会拟定《董事会议事规则》，报股东大
事会拟定《董事会议事规则》，报股东大 会批准后生效；
会批准后生效； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律法
紧急情况下，对公司事务行使符合法律法 规和公司利益的特别处置权，并在事后立
规和公司利益的特别处置权，并在事后立 即向董事会和股东大会报告；
即向董事会和股东大会报告； （七）除需董事会审议之外的交易、关联
（七）除需董事会审议之外的交易、关联 交易、借款等事项。
交易、借款等事项。 上述交易的定义见本章程第四十二条第三
上述交易的定义见本章程第四十二条第三 款的规定。
款的规定。 有关法律、行政法规、部门规章、其他规
有关法律、行政法规、部门规章、其他规 范性文件、公司章程等对相关事项有特别
范性文件、公司章程等对相关事项有特别 规定的，按特别规定执行。
规定的，按特别规定执行。 董事长批准上述事项后，应在下次董事会
董事长批准上述事项后，应在下次董事会 召开时，向董事会汇报相关情况。
召开时，向董事会汇报相关情况。 （八）董事会授予的其他职权。
（八）董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行
董事长不得从事超越其职权范围的行 为。董事长在其职权范围（包括授权）内
为。董事长在其职权范围（包括授权）内 行使职权时，对公司经营可能产生重大影
行使职权时，对公司经营可能产生重大影 响的事项应当审慎决策，必要时应当提交
响的事项应当审慎决策，必要时应当提交 董事会集体决策。对于授权事项的执行情
董事会集体决策。对于授权事项的执行情 况，董事长应当及时告知其他董事。
况，董事长应当及时告知其他董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十六条 有下列情形之一的，董事
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 会应当召开临时会议：
开董事会临时会议。董事长应当自接到提 （一）代表十分之一以上表决权的股东提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 议时；
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（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）会议的召开方式；
（四）发出通知的日期。 （四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的
提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）联系人和联系方式 ；
（八）发出通知的日期；
（九）董事应当亲自出席或者委托其他董
事代为出席会议的要求。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为书 第一百二十一条 董事会决议表决方式为书
面表决。 面表决或举手方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用电话、传真、电子邮件 的前提下，可以用电话、传真、电子邮件
等方式进行并作出决议，并由参会董事签 及其他通讯方式进行并作出决议，并由参
字。 会董事签字。
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由
3 名监事组成，监事会设监事会主席 1 人。 3 名监事组成，监事会设监事会主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事 监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的， 会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和 由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。 主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。
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1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 监事会中的职工代表由公司职工通过职工
职工代表大会、职工大会或者其他形式民 代表大会、职工大会或者其他形式民主选
主选举产生。 举产生。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议
通知，以传真、邮件、专人送达或公告形 通知，以公告形式进行。
式进行。
第一百七十三条 公司指定中国证监会指定 第一百七十三条 公司指定《证券时报》、
的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需 《上海证券报》、《中国证券报》、《证
要披露信息的媒体，同时在中国证监会指 券日报》中的至少一家报纸作为刊登公司
定的网站及公司网站上披露相关信息。 公告和其他需要披露信息的媒体。
公 司 指 定 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）作为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财 方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报
公告。 纸上公告。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上
告。 公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本 第一百七十九条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 的担保。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定报
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公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
内，向清算组申报其债权。 45 日内，向清算组申报其债权。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在杭州市市场监督管理局最近一 义时，以在浙江省市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零一条 本章程经公司股东大会审议 第二百零一条 本章程经公司股东大会审议
通过，自公司股票上市交易之日起生效。 通过之日起生效。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变，变更后《公司章程》全文详见
公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关文件。
提请股东大会授权公司管理层办理本次相关工商变更登记及章程备案（具体以工
商变更登记为准），授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登
记及章程备案办理完毕之日止。
特此公告。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2021 年 1 月 20 日
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