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                      董事会秘书工作细则


                            第一章 总 则

   第一条   为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）、公司章程及有关法规，特制定本细则。

   第二条   公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，在
董事长领导下开展工作，对董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理
人员的有关规定，适用于董事会秘书。




                            第二章 任职资格

   第三条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、
企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品德和职业道德，并取得证
券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

   第四条 有以下情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除的人员；

   （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

   （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

   （四）本公司现任监事；

   （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事
会秘书；

   （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；


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    第五条 董事会秘书薪酬或津贴标准由董事会决定。




                            第三章 职 责

     第六条    董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的
法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

     第七条    董事会秘书的主要职责是：

   （一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通
和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；

   （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

   （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司已披露的资料；

   （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；

   （五）参加董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议、股东大会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

   （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，
及时采取补救措施并向交易所报告；

   （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

   （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
证券交易所其他规定和公司章程对其设定的责任；

   （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、


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规章、证券交易所规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监
事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其
个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

   （十）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。

   （十一）法律法规和证券交易所上市规则所规定的其他职责。

       第八条    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高
级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

   董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券
交易所报告。

   第九条      董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。




                              第四章 任免程序

   第十条      董事会秘书由公司董事长推荐，由董事会聘任。在公司上市过程中
必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书后，报证券交易所及
中国证监会备案并公告；对于没有合格证书的，经证券交易所认可后由董事会聘
任。

   第十一条      公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书
离职后三个月内聘任董事会秘书。

   第十二条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将
该董事会秘书的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起五
个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

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   第十三条     上市时公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文
件：

   （一）公司董事会推荐书，包括被推荐人符合证券交易所股票上市规则任职
资格的说明、现任职务和工作表现等内容；

   （二）被推荐人的个人简历和学历证明复印件；

   （三）被推荐人取得的董事会秘书培训合格证书复印件。

    第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权
利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过证券交易所的专
业培训和资格考核并取得合格证书。

   第十五条     董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之
日起一个月内终止对其的聘任：

   （一）出现本规则第四条所规定的情形之一；

   （二）连续三个月以上不能履行职责；

   （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

   （四）有违反国家法律、法规、规章、公司章程、证券交易所有关规定的行
为，给公司或投资者造成重大损失；

   （五）证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。

   （六）连续 3 年未参加董事会秘书后续培训。

   第十六条     公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，如果公司上市后
解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明
原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券
交易所提交个人陈述报告。

       第十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在


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任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公
司违法违规的信息除外。

       第十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有
关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。

       董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

   第十九条      公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

   董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。




                              第五章 法律责任

   第二十条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，
除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应
承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责
任。

   第二十一条      公司上市后，董事会秘书有本细则第十五条规定情形之一的，
公司董事会将根据有关规定采取以下处罚措施：

   （一）建议证券交易所取消其任职资格，并免去其职务；

   （二）情节严重者，建议证券交易所取消其今后从事上市公司董事会秘书的
资格，并公告；

   （三）根据证券交易所或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。

   第二十二条      董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无
规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会指定的机构申诉。


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   第二十三条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法
规或公司章程的规定，追究相应的责任。




                            第六章 附 则

   第二十四条   本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家
规定办理。

    第二十五条 本细则由董事会负责解释，董事会批准后生效。




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