华旺科技：2021年第一次临时股东大会会议资料2021-01-28
杭州华旺新材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：605377 证券简称：华旺科技
杭州华旺新材料科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
2021 年 2 月 5 日
杭州华旺新材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2021 年第一次临时股东大会会议须知 ........................ 2
2021 年第一次临时股东大会会议议程 ........................ 4
2021 年第一次临时股东大会会议议案......................... 7
议案一：关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案.... 7
议案二：关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案..... 10
议案三：关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案
................................................................... 12
议案四：关于变更公司注册资本、公司类型及修改《杭州华旺新材料科技股份有
限公司章程》的议案................................................. 14
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杭州华旺新材料科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关
规定，特制定本会议须知，请参会人员认真阅读。
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后， 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所
持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言
的股东及股东代理人，应于会议开始前 15 分钟向公司会务人员进行登记，出示
有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超
过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言；股东及股东代理人发言应围绕
本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
四、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、出席股东大会的股东及股东代理人，对于非累积投票的议案，应当对提
交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示。出席
现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
的表决结果计为“弃权”。对于累积投票的议案，在投票栏中，填写投票数。采
用累积投票制的，股东所持的每一股份拥有与待选董事或监事总人数相等的投票
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权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
八、开会期间参会人员应遵守会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状
态，未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、录
像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员
有权予以制止，并报告有关部门处理。
九、特别提醒：依据杭州市临安区疫情防控领导小组办公室的《关于加强
2021 年冬春季和春节期间新冠肺炎疫情防控工作的通知》，为配合当前防控新
型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代理人采用网络投票
方式参加本次股东大会。拟参加现场会议的股东及股东代理人请事先做好出席登
记并采取有效的防护措施，来自中高风险地区的股东及股东代理人请持 7 日内的
核酸检测阴性证明，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
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杭州华旺新材料科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2021 年 2 月 5 日（星期五）下午 2:00 时
（二）现场会议地点：杭州市临安区青山湖街道滨河北路 18 号公司会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）会议主持人：董事长钭正良先生
（五）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 2 月 5 日至 2021 年 2 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
序号 议案内容
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累积投票议案
1.00 关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案
1.01 钭正良
1.02 张延成
1.03 钭江浩
1.04 葛丽芳
1.05 吴海标
1.06 李小平
2.00 关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案
2.01 张群华
2.02 郑梦樵
2.03 王磊
3.00 关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案
3.01 郑湘玲
3.02 王世民
非累积投票议案
关于变更公司注册资本、公司类型及修改《杭州华旺新材料科技股份有
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限公司章程》的议案
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
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（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
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2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届董事会任期已届满，现根据《公司法》《公司章程》等有关
规定，公司董事会需进行换届选举，公司第三届董事会由 9 名董事组成，其中非
独立董事 6 人。
根据《公司法》《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》等有关规定，
经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名钭正良先生、张延成先生、
钭江浩先生、葛丽芳女士、吴海标先生、李小平先生为公司第三届董事会非独立
董事，第三届董事会非独立董事的任期为三年。
本议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
附件：第三届董事会非独立董事简历
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2021 年 2 月 5 日
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附件：第三届董事会非独立董事简历
1、钭正良先生，1962 年出生，中国国籍，新加坡永久居留权，大专学历。
历任临安化纤总厂销售处长、临安电缆厂厂长、临安通信电缆厂厂长、杭州锦江
纸业有限公司董事、杭州华天纸业有限公司董事长、杭州华锦特种纸有限公司董
事等职务。现任杭州华旺实业集团有限公司董事长兼总经理、杭州临安华旺热能
有限公司董事长、临安市天目制瓶有限公司执行董事兼总经理。2009 年 12 月起，
任杭州华旺新材料科技有限公司董事长，2014 年 12 月至今，担任公司董事长职
务。
2、张延成先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
历任杭州华天纸业有限公司厂长、杭州华凯纸业集团有限公司副总经理等职务。
2009 年 12 月起任杭州华旺新材料科技有限公司总经理。2014 年 12 月至今，担
任公司董事、总经理职务。
3、钭江浩先生，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
历任中国融资租赁有限公司上海分公司业务员、杭州华锦特种纸有限公司经理等
职务。现任杭州安派科健康管理有限公司执行董事兼总经理、杭州恒锦投资有限
公司执行董事兼总经理、杭州临安华旺热能有限公司董事。2011 年 6 月起任杭
州华旺新材料科技有限公司董事，2014 年 12 月至今，担任公司董事职务。
4、葛丽芳女士，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
历任浙江亚伦集团股份有限公司技术员、杭州华天纸业有限公司技术科科长、副
厂长、杭州华旺新材料科技有限公司副总工程师、副总经理等职务。2014 年 12 月
至今，担任公司董事、副总经理职务。
5、吴海标先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
历任浙江震洲纸业有限公司副总经理、湖州新天纸业有限公司副总经理、杭州锦
江纸业有限公司副总经理兼工程师、杭州华锦特种纸有限公司副总经理等职务。
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2009 年 12 月起任杭州华旺新材料科技有限公司董事、副总经理。2014 年 12 月
至今，担任公司董事、副总经理职务。
6、李小平先生，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
历任杭州锦江纸业有限公司生产技术副科长、杭州华旺新材料科技有限公司车间
副主任等职务。2014 年 12 月至今，担任公司车间主任，2018 年 9 月至今担任公
司董事职务。
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议案二：
关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届董事会任期已届满，现根据《公司法》、《公司章程》等有
关规定，公司董事会需进行换届选举，公司第三届董事会由 9 名董事组成，其中
独立董事 3 人。
根据《公司法》《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》等有关规定，
经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名张群华先生、郑梦樵先生、
王磊先生为公司第三届董事会独立董事，第三届董事会独立董事的任期为三年。
本议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
附件：第三届董事会独立董事简历
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
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附件：第三届董事会独立董事简历
1、张群华先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历。历任中国农业银行嘉兴市分行员工、浙江中铭会计师事务所审计部经理、合
伙人、世源科技（嘉兴）医疗电子有限公司首席财务官、浙江古纤道新材料股份
有限公司董事兼财务总监、杭州天地数码科技股份有限公司副总经理、董事会秘
书、浙江博凡动力装备股份有限公司独立董事、明峰医疗系统股份有限公司独立
董事等职务。现任浙江大洋生物科技集团股份有限公司独立董事，久祺股份有限
公司独立董事。2020 年 5 月至今任浙江博菲电气股份有限公司副总经理、财务
总监、董事会秘书；2017 年 7 月至今，担任公司独立董事职务。
2、郑梦樵先生，1956 年出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历。1978 年
10 月至 1987 年 4 月,任杭州新华造纸厂科长；1987 年 4 月至 2007 年,任浙江省
轻工业厅造纸工业公司经理；2007 年至今,任浙江省造纸行业协会(学会)常务副
秘书长；中国造纸学会特种纸专业委员会专家委员会委员；2014 年 7 月至 2020
年 1 月,任浙江荣晟环保纸业有限公司独立董事；2016 年 11 月至 2019 年 12 月,
任浙江恒达新材料股份有限公司独立董事；2017 年 4 月至今,任浙江民丰特种纸
股份有限公司独立董事；2020 年 12 月至今,任浙江双元科技股份有限公司独立
董事；2020 年 12 月至今，任浙江恒达新材料股份有限公司独立董事。
3、王磊先生，1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任
义乌华鼎锦纶股份有限公司副总经理、董事会秘书、浙江泰坦股份有限公司副总
经理、董事会秘书、西陇科学股份有限公司董事会办公室主任、浙江海派智能家
居股份有限公司董事会秘书，现任浙江海象新材料股份有限公司独立董事、浙江
明佳环保科技股份有限公司独立董事等职务，2020 年 9 月至今，担任浙江宏鑫
科技股份有限公司副总经理、董事会秘书。
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议案三：
关于公司监事会换届选举暨选举
第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届监事会任期已届满，现根据《公司法》、《公司章程》等有
关规定，公司监事会需进行换届选举，公司第三届监事会由 3 名监事组成，其中
非职工代表监事 2 人。
公司第二届监事会提名郑湘玲女士、王世民先生为公司第三届监事会非职工
代表监事，第三届监事会监事的任期为三年。
上述两位监事经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职
工代表监事共同组成公司第三届监事会。
本议案已经监事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
附件：第三届监事会非职工代表监事简历
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2021 年 2 月 5 日
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杭州华旺新材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件：第三届监事会非职工代表监事简历
1、郑湘玲女士，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
历任湖南省岳阳纸业集团有限责任公司人事主管、杭州华天纸业有限公司办公室
主任、杭州华凯纸业集团有限公司企管办主任、杭州华旺新材料科技有限公司总
经理助理兼综合办主任等职务。2014 年 12 月至今，担任公司监事会主席职务。
2、王世民先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
历任杭州锦江纸业有限公司会计、杭州华旺新材料科技有限公司会计等职务。
2014 年 12 月至今，担任公司监事等职务。
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议案四：
关于变更公司注册资本、公司类型及修改
《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司经营发展需要，公司拟变更公司注册资本、公司类型及修改《公司
章程》部分内容。具体情况如下：
一、公司注册资本、公司类型等变更的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州华旺新材料科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3330 号）核准，公司获准首次向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）50,966,700 股。根据天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的天健验〔2020〕622 号《验资报告》，确认公司首次公开发
行股票完成后，公司的注册资本由 152,900,000 元增至 203,866,700 元。公司已完
成本次发行并于 2020 年 12 月 28 日在上海证券交易所主板上市，公司类型由“其
他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”。同时，公
司注册登记机关由杭州市场监督管理局变更为浙江省市场监督管理局。具体内容
最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记情况
公司股票发行完成后，公司的注册资本、公司类型等发生了变化，根据《公
司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，现拟将《杭
州华旺新材料科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）
名称变更为《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”），
并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019 修订）》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况对《公司章程》中
的有关条款进行相应修订。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门的核准结
果为准。
《公司章程》的具体修改内容如下：
原条文 修订后条文
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第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司由杭州华旺新材料科技有限公司依法 公司由杭州华旺新材料科技有限公司依法
整体变更设立。公司在杭州市市场监督管理 整体变更设立。公司在浙江省市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码：91330100697093218U。 代码：91330100697093218U。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国 第三条 公司于 2020 年 12 月 4 日经中国证
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普 会”）核准，首次向社会公众发行人民币普
通股【】股，于【】年【】月【】日在上海 通股（A 股）50,966,700 股，于 2020 年 12
证券交易所（以下简称“上交所”）上市。 月 28 日在上海证券交易所（以下简称“上交
所”）上市。
第五条 公司住所：浙江省杭州市临安区青 第五条 公司住所：浙江省杭州市临安区青
山湖街道滨河北路 18 号。 山湖街道滨河北路 18 号，邮政编码：311305。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 20,386.67
万元。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
存在特别表决权股份的上市公司，应当 同次发行的同种类股票，每股的发行条
在公司章程中规定特别表决权股份的持有 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量 购的股份，每股应当支付相同价额。
与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、
持有人所持特别表决权股份能够参与表决
的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定
安排及转让限制、特别表决权股份与普通股
份的转换情形等事项。公司章程有关上述事
项的规定，应当符合交易所的有关规定。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
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件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司股份总数为【】股，全部为 第十九条 公司股份总数为 203,866,700 股，
普通股。 全部为普通股，每股面值为人民币 1 元。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
益归本公司所有，公司董事会将收回其所得 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
受 6 个月时间限制。 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 理机构规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
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事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项，及本章程第四十二条规定的交易事 的事项，及本章程第四十二条规定的交易事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准公司与关联方之间单次关 （十六）审议批准公司与关联方之间单次关
联交易（公司接受担保、受赠现金资产、单 联交易（公司接受担保、受赠现金资产、单
纯减免上市公司义务的债务除外）金额在人 纯减免上市公司义务的债务除外）金额在人
民币 3000 万元以上、且占公司最近一期经 民币 3000 万元以上、且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，以 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，以
及公司就同一标的或者公司与同一关联方 及公司就交易标的类别相关的或者公司与
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在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额 同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交
在人民币 3000 万元以上、且占公司最近一 易累计金额在人民币 3000 万元以上、且占
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
（公司接受担保、受赠现金资产、单纯减免 的关联交易（公司接受担保、受赠现金资产、
上市公司义务的债务除外）； 单纯减免上市公司义务的债务除外）；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 项。
第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、
金资产除外）达到下列标准之一的，应当由 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债
股东大会审议批准： 务除外）达到下列标准之一的，应当由股东
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 大会审议批准：
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
者作为计算数据； 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 高者作为计算数据；
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
额超过 5,000 万元人民币； 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 额超过 5,000 万元人民币；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
过 500 万人民币； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 过 500 万人民币；
且绝对金额超过 5,000 万人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 且绝对金额超过 5,000 万人民币；
超过 500 万人民币。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
绝对值计算。 超过 500 万人民币。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出 绝对值计算。
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
包含在内）；对外投资（含委托理财、对子 提供财务资助；提供担保；租入或者租出资
公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款、 产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或
对子公司提供财务资助等）；提供担保（含 者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使
对子公司担保）；租入或租出资产；签订管 用协议；转让或者受让研究与开发项目；上
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 海交易所认定的其他交易。
赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与 上述购买或者出售资产，不包括购买原材
开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 日常经营相关的资产购买或者出售行为，但
等）；所上市的证券交易所认定的其他交易； 资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
与上述交易相关的资产质押、抵押事项。 售行为，仍包括在内。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 上市公司董事会、独立董事、持有 1%以上
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 规或者国务院证券监督管理机构的规定设
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 立的投资者保护机构，可以作为征集人，自
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式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
提出最低持股比例限制。 请求上市公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，上市公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致上
市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
股东大会在审议重大关联交易时，董事会应 股东大会在审议重大关联交易时，应当有独
当对该交易是否对公司有利发表书面意见， 立董事发表事前认可意见，提交董事会审
同时应当由独立董事就该关联交易发表独 议，同时应当由独立董事就该关联交易发表
立意见。独立董事作出判断前，可以聘请独 独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请
立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当 据。
依照国家的有关法律、法规确定关联股东的 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当
范围。关联股东或其授权代表可以出席股东 依照国家的有关法律、法规确定关联股东的
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明 范围。关联股东或其授权代表可以出席股东
其观点，但在投票表决时应当回避表决。股 大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明
东大会决议有关关联交易事项时，关联股东 其观点，但在投票表决时应当回避表决。股
应主动回避，不参与投票表决；关联股东未 东大会决议有关关联交易事项时，关联股东
主动回避表决，参加会议的其他股东有权要 应主动回避，不参与投票表决；关联股东未
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求关联股东回避表决。 主动回避表决，参加会议的其他股东有权要
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表 求关联股东回避表决。
决权进行表决，并依据本章程之规定通过相 关联股东回避后，由其他股东根据其所持表
应的决议；关联股东的回避和表决程序由股 决权进行表决，并依据本章程之规定通过相
东大会主持人通知，并载入会议记录。 应的决议；关联股东的回避和表决程序由股
股东大会对关联交易事项做出的决议必须 东大会主持人通知，并载入会议记录。
经出席股东大会的非关联股东所持表决权 股东大会对关联交易事项做出的决议必须
的过半数通过，方为有效。但是，该关联交 经出席股东大会的非关联股东所持表决权
易事项涉及本章程规定的需要以特别决议 的过半数通过，方为有效。但是，该关联交
通过的事项时，股东大会决议必须经出席股 易事项涉及本章程规定的需要以特别决议
东大会的非关联股东所持表决权的三分之 通过的事项时，股东大会决议必须经出席股
二以上通过，方为有效。 东大会的非关联股东所持表决权的三分之
二以上通过，方为有效。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。董事会、监事会 的方式提请股东大会表决。董事会、监事会
应当事先分别向股东提供候选董事、监事的 应当事先分别向股东提供候选董事、监事的
简历和基本情况，董事会应将前述资料公 简历和基本情况，董事会应将前述资料公
告。 告。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届 公司第一届董事会的董事候选人和第一届
监事会的监事候选人由发起人提名（职工代 监事会的监事候选人由发起人提名（职工代
表监事除外），其余各届董事、监事提名的 表监事除外），其余各届董事、监事提名的
方式和程序为： 方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，现任董事会、单独或合计持有公司 董事时，现任董事会、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东可以按照不超过拟选任 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任
的人数，提名由非职工代表担任的下一届董 的人数，提名由非职工代表担任的下一届董
事会的董事候选人或者增补董事的候选人； 事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）上市公司董事会、监事会、单独或者 （二）上市公司董事会、监事会、单独或者
合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股 合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股
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东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。 选举决定。
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补 （三）监事会换届改选或者现任监事会增补
监事时，现任监事会、单独或合计持有公司 监事时，现任监事会、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东可以按照不超过拟选任 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任
的人数，提名由非职工代表担任的下一届监 的人数，提名由非职工代表担任的下一届监
事会的监事候选人或者增补监事的候选人； 事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（四）股东应向现任董事会提交其提名的董 （四）股东应向现任董事会提交其提名的董
事或者监事候选人的简历和基本情况，由现 事或者监事候选人的简历和基本情况，由现
任董事会进行资格审查，经审查符合董事或 任董事会进行资格审查，经审查符合董事或
者监事任职资格的提交股东大会选举； 者监事任职资格的提交股东大会选举；
（五）董事候选人或者监事候选人应根据公 股东大会选举两名及以上的董事或监事时
司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意 应当采取累积投票制度。累积投票制是指公
接受提名，承诺提交的个人情况资料真实、 司股东大会在选举董事或者监事时，股东所
完整，保证其当选后切实履行职责等。 持的每一股份拥有与该次股东大会应选董
股东大会选举两名及以上的董事或监事时 事或者监事总人数相等的表决权，股东拥有
应当采取累积投票制度。累积投票制是指公 的表决权可以集中使用。
司股东大会在选举董事或者监事时，股东所 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决
持的每一股份拥有与该次股东大会应选董 前，宣布每位股东的累积表决票数。在执行
事或者监事总人数相等的表决权，股东拥有 累积投票制度时，投票股东必须在一张选票
的表决权可以集中使用。 上注明其所选举的所有董事、监事，并在其
公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决 选举的每位董事、监事后标注其使用的投票
前，宣布每位股东的累积表决票数。在执行 权数。如果选票上该股东使用的投票权总数
累积投票制度时，投票股东必须在一张选票 超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该
上注明其所选举的所有董事、监事，并在其 选票无效。在计算选票时，应计算每名候选
选举的每位董事、监事后标注其使用的投票 董事、监事所获得的投票权总数，决定当选
权数。如果选票上该股东使用的投票权总数 的董事、监事。
超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董
选票无效。在计算选票时，应计算每名候选 事与其他董事应分别选举。
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董事、监事所获得的投票权总数，决定当选
的董事、监事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董
事与其他董事应分别选举。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年任期届满可连选连任。 董事任期三年任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
计不得超过公司董事总数的 1/2。 1/2。公司暂不设职工代表董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
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案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、对外担保事项、委
保事项、委托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委 提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召 与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人 集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。 士。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 东大会审议。
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第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、对外担保事项、委托理
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
会批准。 （一）公司发生的交易（公司受赠现金资产、
（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产、 对外担保及关联交易除外）达到下列标准之
对外担保及关联交易除外）达到下列标准之 一的，应当提交董事会审议批准：
一的，应当提交董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的 10%以上。该交易涉及的资产
审计总资产的 10%。该交易涉及的资产总额 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 作为计算数据；
计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
度经审计营业收入的 10%，或绝对金额超过 超过 1000 万元人民币；
1000 万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
经审计净利润的 10%，或绝对金额超过 100 100 万元人民币；
万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
占公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝 且绝对金额超过 1000 万元人民币；
对金额超过 1000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
度经审计净利润的 10%，或绝对金额超过 过 100 万元人民币。
100 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。上述交易的定义见本章程第四十二条
计算。上述交易的定义见本章程第四十二条 第三款的规定。
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第三款的规定。 上述交易事项，如法律、法规、规范性文件
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件 及章程规定须提交股东大会审议通过的，应
及章程规定须提交股东大会审议通过的，应 在董事会审议通过后提交股东大会审议。
在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （二）公司发生提供对外担保事项时，未达
（二）公司发生提供对外担保事项时，未达 到本章程第四十一条标准的其他对外担保
到本章程第四十一条标准的其他对外担保 事项均由董事会审议批准。
事项均由董事会审议批准。 （三）公司与关联人发生以下交易时，应提
（三）公司与关联自然人之间的单次交 交董事会审议批准：公司与关联自然人之间
易金额在人民币 30 万元以上（含 30 万元） 的单次交易金额在人民币 30 万元以上（含
的或者在连续 12 个月内公司与关联自然人 30 万元）的或者在连续 12 个月内公司与关
就同一标的或者与同一关联自然人达成的 联自然人就交易标的类别相关或者与同一
关联交易累计金额达到人民币 30 万元（含 关联自然人达成的关联交易累计金额达到
30 万元）以上发生的关联交易；公司与关 人民币 30 万元（含 30 万元）以上发生的关
联法人发生的交易金额在人民币 300 万元 联交易；公司与关联法人发生的交易金额在
以上（含 300 万元）且占公司最近一期经审 人民币 300 万元以上（含 300 万元）且占公
计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
联交易，或者在连续 12 个月内公司与关联 （含 0.5%）的关联交易，或者在连续 12 个
法人就同一标的或者与同一关联法人达成 月内公司与关联法人就交易标的类别相关
的关联交易累计金额达到人民币 300 万元 或者与同一关联法人达成的关联交易累计
（含 300 万元）且达到公司最近一期经审计 金额达到人民币 300 万元（含 300 万元）
净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以上发生的 且达到公司最近一期经审计净资产绝对值
关联交易。 0.5%（含 0.5%）以上发生的关联交易。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后及时披露，并提
交股东大会审议。
已履行相关义务的关联交易不再纳入相关
的累计计算范围。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
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议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行，定期 （二）督促、检查董事会决议的执行，定期
向总经理和其他高级管理人员了解董事会 向总经理和其他高级管理人员了解董事会
决议的执行情况，并及时将有关情况告知其 决议的执行情况，并及时将有关情况告知其
他董事； 他董事；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其 （三）签署公司发行的股票、公司债券及其
他有价证券； 他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 （四）签署董事会重要文件；
法定代表人签署的文件； （五）董事会闭会期间董事长代为董事会部
（五）董事会闭会期间董事长代为董事会部 分职权，具体授权原则和授权内容由董事会
分职权，具体授权原则和授权内容由董事会 拟定《董事会议事规则》，报股东大会批准
拟定《董事会议事规则》，报股东大会批准 后生效；
后生效； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律法规和
急情况下，对公司事务行使符合法律法规和 公司利益的特别处置权，并在事后立即向董
公司利益的特别处置权，并在事后立即向董 事会和股东大会报告；
事会和股东大会报告； （七）除需董事会审议之外的交易、关联交
（七）除需董事会审议之外的交易、关联交 易、借款等事项。
易、借款等事项。 上述交易的定义见本章程第四十二条第三
上述交易的定义见本章程第四十二条第三 款的规定。
款的规定。 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范 性文件、公司章程等对相关事项有特别规定
性文件、公司章程等对相关事项有特别规定 的，按特别规定执行。
的，按特别规定执行。 董事长批准上述事项后，应在下次董事会召
董事长批准上述事项后，应在下次董事会召 开时，向董事会汇报相关情况。
开时，向董事会汇报相关情况。 （八）董事会授予的其他职权。
（八）董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行
董事长不得从事超越其职权范围的行 为。董事长在其职权范围（包括授权）内行
为。董事长在其职权范围（包括授权）内行 使职权时，对公司经营可能产生重大影响的
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使职权时，对公司经营可能产生重大影响的 事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会
事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会 集体决策。对于授权事项的执行情况，董事
集体决策。对于授权事项的执行情况，董事 长应当及时告知其他董事。
长应当及时告知其他董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十六条 有下列情形之一的，董事
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 会应当召开临时会议：
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）会议的召开方式；
（四）发出通知的日期。 （四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）联系人和联系方式 ；
（八）发出通知的日期；
（九）董事应当亲自出席或者委托其他董事
代为出席会议的要求。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为书 第一百二十一条 董事会决议表决方式为书
面表决。 面表决或举手方式表决。
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等 的前提下，可以用电话、传真、电子邮件及
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由
3 名监事组成，监事会设监事会主席 1 人。 3 名监事组成，监事会设监事会主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持 数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。 监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 监事会中的职工代表由公司职工通过职工
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
选举产生。 产生。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议
通知，以传真、邮件、专人送达或公告形式 通知，以公告形式进行。
进行。
第一百七十三条 公司指定中国证监会指定 第一百七十三条 公司指定《证券时报》、
的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
要披露信息的媒体，同时在中国证监会指定 日报》中的至少一家报纸作为刊登公司公告
的网站及公司网站上披露相关信息。 和其他需要披露信息的媒体。
公 司 指 定 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）作为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
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杭州华旺新材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸
告。 上公告。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上
公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本 第一百七十九条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
保。 担保。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定报
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
内，向清算组申报其债权。 日内，向清算组申报其债权。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在杭州市市场监督管理局最近一次 义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
第二百零一条 本章程经公司股东大会审议 第二百零一条 本章程经公司股东大会审议
通过，自公司股票上市交易之日起生效。 通过之日起生效。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变，变更后《公司章程》全文
详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关文件。
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提请股东大会授权公司管理层办理本次相关工商变更登记及章程备案（具体
以工商变更登记为准），授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工
商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
本议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2021 年 2 月 5 日
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