华旺科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州华旺新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2021-06-29
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
杭州华旺新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 6 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次激励计划已经履行的审批程序 ................................................................... 6
五、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................... 8
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 14
2
一、释义
华旺科技、本公司、
指 杭州华旺新材料科技股份有限公司
公司
本激励计划、本计划 指 杭州华旺新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，下
激励对象 指 同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术
（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部解除限售或回购的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华旺科技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华旺科技股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华旺
科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
四、本次激励计划已经履行的审批程序
杭州华旺新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：
1、2021 年 6 月 8 日，杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于<公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于<公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 6 月 9 日至 2021 年 6 月 19 日，公司对 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未
接到异议的反馈。2021 年 6 月 21 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2021 年 6 月 29 日，公司发布了《杭州华旺新材料科技股份有限公司关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》，经
自查，在公司 2021 年限制性股票激励计划公开披露前 6 个月内，相关内幕信息
知情人不存在内幕交易行为。
6
5、2021 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第五会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司
独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华旺科技 2021 年限制性
股票激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办
法》及公司股权激励计划的相关规定。
7
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华旺科技及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成
就。
（二）本次授予情况
1、授予日：2021 年 6 月 28 日；
2、授予数量：首次授予 165.05 万股，占本激励计划草案公告日公司股本
总额 28,541.34 万股的 0.58%。
3、授予人数：本激励计划授予激励对象共计 124 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人
员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。以
8
上激励对象均为对公司及子公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和
技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、授予价格：限制性股票首次授予的价格为每股 7.88 元。
5、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股
股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自授予登
记完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计
划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售数量占限制性股
解除限售安排 解除限售时间
票首次授予的比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个解除限售期 30%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个解除限售期 40%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
（2）若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分解除限售安排与首次授
予部分一致；若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分限制性股票的解除限
售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占限制性股
解除限售安排 解除限售时间
票预留的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
第一个解除限售期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
9
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
第二个解除限售期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购。
（3）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和回购；某一激励对象对发生第 1）条规定情形负有个人责任
的或发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
3）公司层面业绩考核要求
10
本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
① 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年为基数，2021 年营业收入增长率不低于 30%或净利润
第一个解除限售期
增长率不低于 30%。
以 2020 年为基数，2022 年营业收入增长率不低于 60%或净利润
第二个解除限售期
增长率不低于 60%。
以 2020 年为基数，2023 年营业收入增长率不低于 90%或净利润
第三个解除限售期
增长率不低于 90%。
注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上
市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划
股份支付费用的数据作为计算依据。
②预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
若预留部分在 2021 年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一
致；若预留部分在 2022 年授予，则预留各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年为基数，2022 年营业收入增长率不低于 60%或净利润增
第一个解除限售期
长率不低于 60%。
以 2020 年为基数，2023 年营业收入增长率不低于 90%或净利润增
第二个解除限售期
长率不低于 90%。
注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市
公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股
份支付费用的数据作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价
格加上银行同期存款利息之和回购。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核
结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。
11
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果为“优秀”或
“良好”，可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部限制性
股票解除限售；考核为“合格”时则可对该限售期内可解除限售的 80%限制性股
票解除限售；而考核为“不合格”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制
性股票。
激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票额度＝个人解除限售比例×
个人当年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象当年因个人绩效考核未达
标而不能解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
7、激励对象名单及授予情况：
占本激励计
获授限制性股 占本激励计
划公告日股
姓名 职务 票数量（万 划授出权益
本总额的比
股） 数量的比例
例
张延成 董事、总经理 26.35 12.77% 0.09%
吴海标 董事、副总经理 2.50 1.21% 0.01%
葛丽芳 董事、副总经理 2.50 1.21% 0.01%
李小平 董事 2.50 1.21% 0.01%
陈蕾 董事会秘书 3.75 1.82% 0.01%
核心管理人员、核心技术（业
127.45 61.78% 0.45%
务）人员（共 119 人）
预留 41.26 20.00% 0.14%
合计（共 124 人） 206.31 100.00% 0.72%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励提交股东大会审议时公
司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
3、以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次实施的激励计划
内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，华旺科技本
次授予事项符合《管理办法》以及公司股权激励计划的相关规定。
12
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议华旺科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次限制性股票激励
计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票授
予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划
首次授予相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规定
进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登
记手续。
13
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《杭州华旺新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》
2、《杭州华旺新材料科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公
告》
3、《杭州华旺新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次
会议相关事项的独立意见》
4、《杭州华旺新材料科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公
告》
5、《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：赵鸿灵
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
14
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州华旺新材料科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》的签字盖章页）
经办人：赵鸿灵
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 6 月 【】 日
