杭州华旺新材料科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：605377 证券简称：华旺科技
杭州华旺新材料科技股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议资料
2021 年 8 月 11 日
杭州华旺新材料科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
2021 年第三次临时股东大会会议须知 ................................................ 1
2021 年第三次临时股东大会会议议程 ................................................................................................. 3
2021 年第三次临时股东大会会议议案 ................................................................................................. 6
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 .................................................................. 6
议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案 ........................................................................ 11
议案三：关于公司非公开发行股票预案的议案 ........................................................................ 15
议案四：关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 ................. 16
议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案 .................................................................... 17
议案六：关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 ................. 18
议案七：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 ..... 19
议案八：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 ................................ 21
议案九：关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 ................................................ 22
议案十：关于公司开展票据池业务的议案 ................................................................................ 23
议案十一：关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案 .................................................... 26
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2021 年第三次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知，请参会人员认真阅读。
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言
的股东及股东代理人，应于会议开始前 15 分钟向公司会务人员进行登记，出示
有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超
过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言；股东及股东代理人发言应围绕
本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
四、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
五、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示。出席现场会议的股东及股东代
表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
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七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静
音状态，未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、
录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并报告有关部门处理。
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2021 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021 年 8 月 11 日（星期三）下午 2:00 时
2、现场会议地点：杭州市临安区青山湖街道滨河北路 18 号公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长钭正良先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 8 月 11 日至 2021 年 8 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
序号 议案内容
非累积投票议案
1 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
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2.00 《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01 本次发行证券的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 发行对象
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
2.05 发行数量
2.06 认购方式
2.07 限售期
2.08 募集资金金额及用途
2.09 未分配利润的安排
2.10 上市地点
2.11 本次非公开发行决议的有效期
3 《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议
4 案》
5 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议
6 案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜
7 的议案》
8 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
9 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
10 《关于公司开展票据池业务的议案》
11 《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
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（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
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2021 年第三次临时股东大会会议议案
议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施
细则（2020 修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规的规定，公司经
对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项
自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票
的有关规定，具备非公开发行股票的条件，具体如下：
（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1. 本次非公开发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股发行条件和发行
价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 本次非公开发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司
法》第一百二十七条的规定。
（二） 本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，发行对象为包括实际控制
人钭正良、钭江浩在内的不超过 35 名的特定投资者，除钭正良、钭江浩外的其他
发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规
定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。本次非公开发行未采用广告、公开劝
诱和变相公开方式，未违反《证券法》第九条关于“非公开发行证券，不得采用广
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告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（三） 本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1. 本次非公开发行股票的发行对象为发行对象为包括实际控制人钭正良、钭
江浩在内的不超过 35 名的特定投资者，除钭正良、钭江浩外的其他发行对象包括
符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、
自然人或者其他合格投资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关
于本次发行的核准批文后，按照《实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权
范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则
确定。
本次发行对象范围及认购对象条件须经公司股东大会审议，合计不超过三十
五名，符合《发行管理办法》第三十七条、《实施细则》第九条的规定。
2. 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《发
行管理办法》第三十八条第（一）款第（一）项、《实施细则》第七条的规定。
3. 本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，本次非公开发
行股票完成后，钭正良、钭江浩认购的本次发行股票自本次发行结束之日起 18 个
月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不
得转让，符合《管理办法》第三十八条第（一）款第（二）项、《实施细则》第八
条的规定。
4. 本次非公开发行股票募集资金的募集与运用方案，符合《管理办法》第三
十八条第（一）款第（三）项及《管理办法》第十条的规定。
（1）本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 82,000.00 万元（含发行费
用），未超过本次募集资金运用项目的资金需要量，符合《管理办法》第十条第
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（一）款第（一）项的规定；
（2）本次募集资金扣除发行费用后将用于年产 18 万吨特种纸生产线扩建项
目（一期）及补充流动资金。本次募集资金投资项目已完成相关部门的投资项目备
案和环境影响评价批复，涉及土地的项目具有相应的权属证书。本次募集资金运
用项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，
符合《管理办法》第十条第（一）款第（二）项的规定；
（3）本次募集资金运用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不涉及直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十条第（一）款第（三）
项的规定；
（4）本次募集资金项目投资后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（一）款第（四）项的
规定；
（5）公司董事会已经制定了《募集资金管理制度》，建立募集资金专项存储
制度，符合《管理办法》第十条第（一）款第（五）项的规定。
5. 本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《管理办法》第三
十八条第（一）款第（四）项的规定。
6. 本次非公开发行股票不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
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（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四） 本次发行上市符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（2020 年修订）》（以下简称“《监管问答-再融资》”）规定的相
关条件
1. 本次发行用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%，符合《监
管问答—再融资》第一条规定；
2. 本次非公开发行股票的数量不超过 86,117,214 股（含本数），拟发行的股
份数量不超过本次发行前总股本的 30%，符合《监管问答—再融资》第二条规定；
3. 经中国证监会《关于核准杭州华旺新材料科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可〔2020〕3330 号）核准，公司向社会公开发行人民币普
通股（A 股）50,966,700 股，每股面值 1 元，实际发行价格人民币 18.63 元/股，
募集资金总额为人民币 949,509,621.00 元，扣除发行费用人民币 66,340,440.28 元
（不含税）后的募集资金净额为 883,169,180.72 元，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）已于 2020 年 12 月 23 日出具了天健验〔2020〕622 号《验资报告》对公司
公开发行股票的资金到位情况进行了审验。公司前次募集资金投向未发生变更且
按计划投入，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已逾 6 个月，符合
《监管问答—再融资》第三条规定；
4. 公司已持有和拟持有的财务性投资金额不超过公司合并报表归属于母公
司净资产的 30%，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《监
管问答—再融资》第四条规定。
综上，公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的
资格。
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本议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议分别审
议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2021年8月11日
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议案二：
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，
公司拟定了本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容
如下：
（一）本次发行证券的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会
核准后，在核准文件有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人钭正良、钭江浩在内的不
超过 35 名的特定投资者，除钭正良、钭江浩外的其他发行对象包括符合中国证监
会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其
他合格投资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关
于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公
司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情
况，遵照价格优先等原则确定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
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本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净
资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相
应调整）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行
的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
钭正良、钭江浩不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象
申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未
能通过上述询价方式产生发行价格，则钭正良、钭江浩同意按本次发行的发行底
价（即不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于发行前
公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与
股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最
终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照
公司截至 2021 年 7 月 26 日的总股本 287,057,380 股计算，即本次非公开发行股票
的数量不超过 86,117,214 股（含 86,117,214 股）。其中，钭正良拟以现金认购总
额不超过 10,000.00 万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的 15%
且不低于本次发行数量的 10%；钭江浩拟以现金认购总额不超过 10,000.00 万元
（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的 15%且不低于本次发行数
量的 10%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时
的公司总股本相应调整。
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具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会
核准后，根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发
行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，则发行数量上限将进行相应调整。
（六）认购方式
公司本次非公开发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现
金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，钭正良、钭江浩认购的本次发行股票自本次发
行结束之日起 18 个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，按照中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 82,000.00 万元（含发行费用），
募集资金扣除发行费用后，用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
金额
注1
1 年产 18 万吨特种纸生产线扩建项目（一期） 70,110.71 70,000.00
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 82,110.71 82,000.00
注1：“年产18万吨特种纸生产线扩建项目”的投资总额为175,729.11万元，并已完成投资项目
备案手续（项目代码：2018-340561-22-03-009185），根据公司的业务规划，公司拟分两期建
设。本次募投项目的项目名称为“年产18万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”，为“年产18
万吨特种纸生产线扩建项目”之第一期项目，本次募投项目对应的年产量为8万吨，投资总额
为70,110.71万元。
若本次实际募集资金不能满足项目资金需求，不足部分由公司通过自筹方式
解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。
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（九）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东
共同享有。
（十）上市地点
公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，
将在上海证券交易所上市交易。
（十一）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会决议通过之日起 12 个
月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发
行进行调整。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议分别审
议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
本议案尚需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案
为准。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2021 年 8 月 11 日
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杭州华旺新材料科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
议案三：
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《杭州华
旺新材料科技股份有限公司非公开发行股票预案》。具体内容详见公司 2021 年 7
月 27 日披露于上海证券交易所网站的（www.see.com.cn)《杭州华旺新材料科技股
份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议分别审
议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2021 年 8 月 11 日
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议案四：
关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，
公司编制了《杭州华旺新材料科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使
用的可行性分析报告》。具体内容详见公司2021年7月27日披露于上海证券交易所
网站（www.see.com.cn)的《杭州华旺新材料科技股份有限公司关于非公开发行股
票募集资金使用的可行性分析报告》
本议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议分别审
议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2021 年 8 月 11 日
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杭州华旺新材料科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
议案五：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、
规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《杭州华旺新材料科技股份有限
公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司2021年7月27日披露于
上海证券交易所网站（www.see.com.cn)的《杭州华旺新材料科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》、《杭州华旺新材料科技股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议分别
审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2021 年 8 月 11 日
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议案六：
关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小
投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。具体内容详见公司
2021 年 7 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn)的《杭州华旺新
材料科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主
体承诺的公告》
本议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议分别
审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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议案七：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票具体事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、
法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会
授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发
行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各
项文件和协议；
2、授权办理本次非公开发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报
送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；
3、授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包
括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、
具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；
4、授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资
项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
5、授权公司董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》
相应条款及办理相应的工商变更登记；
6、授权办理募集资金专项账户开设等事宜；
7、授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；
8、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁
定及在上海证券交易所上市事宜；
9、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调
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整；
10、授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实
际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
11、授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对
本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行
具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发
行对象、发行价格以及调整募集资金投向和募集资金总额上限）及本次非公开发
行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定
须由股东大会决定的事项外）；
12、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次
非公开发行股票有关的其他事项。
13、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定
是否继续开展本次非公开发行工作。
上述授权的有效期为自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月，
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行
进行调整。
公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人
士具体办理与本次发行有关的事务。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议分别
审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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议案八：
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次非公开发行
股票方案，公司拟与包括钭正良、钭江浩在内的不超过35名的特定投资者签署《杭
州华旺新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购
协 议 》 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 7 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.see.com.cn)的《杭州华旺新材料科技股份有限公司关于与特定对象签署
附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议分别
审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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议案九：
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟向包括公司实际控制人钭正良、钭江浩在内的不超过 35 名特定对象
非公开发行不超过 86,117,214 股（含本数）股票，且募集资金总额（含发行费用）
不超过 82,000.00 万元（含本数，以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文
为准）。钭正良、钭江浩拟以现金参与本次发行认购，钭正良拟以现金认购总额
不超过 10,000.00 万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的 15%
且不低于本次发行数量的 10%；钭江浩拟以现金认购总额不超过 10,000.00 万元
（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的 15%且不低于本次发行数
量的 10%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时
的公司总股本相应调整。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，钭正良、钭江浩为公司实际控
制人，钭正良、钭江浩参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。具体内
容详见公司2021年7月27日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn)的《杭
州华旺新材料科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议暨关联交易的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议分别
审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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议案十：
关于公司开展票据池业务的议案
各位股东及股东代理人：
为提高公司票据资产的使用效率和收益，优化财务结构，公司拟开展票据池
业务，公司及控股子公司共享不超过人民币 10 亿元的票据池额度，票据池额度
可以循环滚动使用。具体情况如下：
一、票据池业务情况概述
（一）业务概述
票据池业务是指合作银行为满足企业客户对所持有的汇票进行统一管理、统
筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、
票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务业务。
（二）合作银行
拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行根
据公司与商业银行的合作关系，以及商业银行票据池服务能力等综合因素选择。
（三）有效期限
自股东大会审议通过之日起至下一年度审议该事项的股东大会通过前有效。
（四）实施额度
公司及子公司共享不超过 10 亿元的票据池额度，即用于开展票据池业务的
质押、抵押的票据余额不超过人民币 10 亿元。业务期限内，该额度可以循环滚
动使用。
（五）担保方式
在风险可控的前提下，票据池的建立和使用可采用票据质押、保证金质押等
多种担保方式。
二、开展票据池业务的目的
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（一）降低管理成本
通过开展票据池业务，公司可以将收到的汇票存入合作银行进行集中管理，
由合作银行代为办理保管、托收等业务，有利于优化财务结构，减少管理风险，
降低管理成本。
（二）提高资金使用效率
公司可以利用票据池中尚未到期的存量票据作质押，实施不超过质押金额的
汇票开具等业务，用于支付供应商货款等，有利于减少资金闲置，提高资金利用
率。
三、票据池业务的风险与风险控制
（一）流动性风险
开展票据池业务，需在合作银行开立票据池保证金账户，作为票据池项下质
押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况
会导致托收资金进入票据池保证金账户，对资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，
资金流动性风险可控。
（二）担保风险
公司以进入票据池的汇票作质押，向合作银行申请开具汇票用于支付供应商
货款等。随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质
押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，将安排专人与合作银行
对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排新收
票据入池，保证入池票据的安全和流动性。
四、决策程序和组织实施
1、经股东大会审议通过后，股东大会授权公司管理层在本次票据池业务期
限和实施额度内决定有关具体事项，包括但不限于选择合作金融机构、确定合作
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条件、不同法人主体之间相互使用额度调配以及相关协议签署等。
2、公司及子公司财务部门负责组织实施票据池业务，公司及子公司财务部
门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时分
析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，
控制风险，并第一时间向公司管理层及董事会报告；
3、公司审计部门负责对票据池业务情况进行审计和监督；
4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议分别
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议案十一：
关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
一、 注册资本变更情况
公司第三届董事会第二次会议及 2020 年年度股东大会审议通过了《关于
2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意以截至 2020 年 12
月 31 日公司总股本 203,866,700 股基数分配利润并实施资本公积金转增股本，
向全体股东每股派发现金红利 0.6 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转
增 0.4 股。上述利润分配方案已实施完毕，共计派发现金红利 122,320,020 元
（含税），转增 81,546,680 股。本次转股后，公司的总股本为 285,413,380 股，
注册资本相应增加至人民币 285,413,380 元。
公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 6 月 28 日为授予
日，以 7.88 元/股向 124 名激励对象授予 165.05 万股限制性股票。在确定授予
日后办理缴款的过程中，1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予
的全部限制性股票，合计 0.65 万股。本激励计划首次实际授予的激励对象人数
由 124 人调整为 123 人，实际授予限制性股票由 165.05 万股调整为 164.40 万
股。本次授予完成后，公司的股本总额为 287,057,380 股，注册资本相应增加至
人民币 287,057,380 元。
二、《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
修订情况
根据上述增加注册资本相关事项，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应
修订，同时提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等全部事
宜。具体修订内容如下：
序号 修订前条文 修订后条文
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公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第六条
20,386.67 万元。 28,705.738 万元。
公 司 股 份 总 数 为 203,866,700 公 司 股 份 总 数 为 287,057,380
第十九
股，全部为普通股，每股面值为 股，全部为普通股，每股面值为
条
人民币 1 元。 人民币 1 元。
除 上 述 条 款 外 ，《 公 司 章 程 》其 他 条 款 不 变 。修 订 后 的《 公 司 章
程 》 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代理人审议。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
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