证券代码：605377 证券简称：华旺科技
杭州华旺新材料科技股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
杭州华旺新材料科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十月
华旺科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复
关于杭州华旺新材料科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212230
号）（下称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（下称“中信建
投”“保荐机构”）会同发行人杭州华旺新材料科技股份有限公司（下称“华旺
科技”“申请人”“发行人”或“公司”）、发行人律师北京市金杜律师事务所
（以下简称“申请人律师”“发行人律师”或“金杜律师事务所”）及发行人会
计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”“会计
师”或“天健会计师”）对相关问题进行了核查和落实。现就反馈意见涉及问题
的核查和落实情况逐条说明如下（本反馈意见回复中“报告期”指“2018 年至
2021 年 6 月”）：
如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中信建投证券股份有
限公司关于杭州华旺新材料科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》
（以下称“尽调报告”）一致。
本回复报告的字体代表以下含义：
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对反馈意见所列问题的回复 宋体（不加粗）
对反馈回复的修订内容 楷体（加粗）
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华旺科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复
目 录
问题 1 ..................................................................................................................... 3
问题 2 ..................................................................................................................... 8
问题 3 ................................................................................................................... 11
问题 4 ................................................................................................................... 33
问题 5 ................................................................................................................... 51
问题 6 ................................................................................................................... 64
问题 7 ................................................................................................................... 73
问题 8 ................................................................................................................... 83
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华旺科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复
问题 1
根据申请文件，申请人本次发行对象为包括实际控制人钭正良、钭江浩在
内的不超过 35 名特定投资者。请申请人补充说明：
（1）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人
或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司
非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条
的规定；（2）实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证
券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露；
（3）本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人
或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司
非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条
的规定
根据《非公开发行股票预案》及发行人与实际控制人钭正良、钭江浩于
2021 年 7 月 26 日签署的附条件生效的《股份认购协议》，发行人本次发行募集
资 金 总 额 不 超 过 82,000.00 万 元 （ 含 发 行 费 用 ）， 发 行 股 份 数 量 不 超 过
86,117,214 股（含 86,117,214 股）。发行人实际控制人钭正良拟以现金认购总额
不超过 10,000.00 万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的
15%且不低于本次发行数量的 10%；钭江浩拟以现金认购总额不超过 10,000.00
万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的 15%且不低于本次发
行数量的 10%。
2021 年 7 月 26 日，发行人实际控制人钭正良、钭江浩出具承诺：“1、本
人用于认购华旺科技本次非公开发行股票的资金（以下简称认购资金）全部来
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华旺科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复
源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、
有效的处分权。2、本人不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接
使用华旺科技及其子公司资金用于本次认购的情形。3、本人参与本次非公开发
行股票不存在接受华旺科技及其子公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形。4、华旺科技及其子公司未直接或通过利益相关方向本人作出
保底保收益或变相保底保收益承诺。5、本人所认购华旺科技本次非公开发行的
股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代
持情形。6、若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致华旺科技或其他股东受
到损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
同日，发行人出具承诺：“本公司不存在向本次非公开发行股票的发行对象
作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方（不包括
认购对象及其控制的其他企业）向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”
同日，发行人控股股东华旺集团出具承诺：“本公司不存在向华旺科技本次
非公开发行股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接
或通过利益相关方（不包括认购对象及其控制的其他企业）向发行对象提供财
务资助或者补偿的情形。”
同日，发行人实际控制人钭正良、钭江浩出具承诺：“本人不存在向华旺科
技本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或
者直接或通过利益相关方（不包括认购对象及其控制的其他企业）向发行对象
提供财务资助或者补偿的情形。”
根据发行人及其控股股东华旺集团、实际控制人钭正良、钭江浩出具的承
诺及发行人的有关公告，上述主体已就不会违反《上市公司非公开发行股票实
施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定作出承诺并
公告。
综上，发行人实际控制人钭正良、钭江浩认购的资金均为自有资金或自筹
资金，不存在对外募集、代持、结构化安排；本次发行的认购对象不存在直接
间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，亦不存在发行人或利益相关
方提供财务资助或补偿等情形。发行人及其控股股东、实际控制人已公开承诺
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不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销
管理办法》第十七条的规定。
二、实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成
后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券
法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露
根据 2021 年 8 月 11 日发行人第三次临时股东大会审议通过的《非公开发
行股票预案》，本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公
开发行的发行期首日。
根据登记结算公司出具的股东名册、发行人信息披露公告资料、钭正良、
钭江浩及华旺集团出具的承诺，截至本反馈意见回复出具日，发行人实际控制
人钭正良与钭江浩、及发行人实际控制人控制的华旺集团持有发行人股份；截
至本反馈意见回复出具日前六个月，钭正良、钭江浩及华旺集团不存在减持发
行人股份的情况。
根据钭正良、钭江浩及华旺集团出具的《关于不存在股票减持情况或计划
的承诺函》，自本反馈意见回复出具日至本次发行定价基准日（即发行期首日）
期间，及本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，钭正良、钭江浩及
其控制的关联方不存在减持发行人股份的计划。
钭正良、钭江浩及华旺集团出具的《关于不存在股票减持情况或计划的承
诺函》内容如下：
“1、本人及本人控制的关联方/本公司自华旺科技审议本次非公开发行股
票事宜的董事会召开日（即 2021 年 7 月 26 日）前 6 个月至本承诺函出具日
（含当日），不存在对外转让、出售或以其他任何方式减持本人及本人控制的关
联方/本公司持有的华旺科技股份的情况。
2、自本承诺函出具日起至本次非公开发行完成后的六个月内，本人及本人
控制的关联方/本公司将不会对外转让、出售或以其他任何方式减持华旺科技股
份，也不存在减持华旺科技股份的计划。
3、如本人/本公司违反前述承诺而发生减持情况的，本人/本公司承诺因减
持所得的收益全部归华旺科技所有，本人/本公司将依法承担由此产生的法律责
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任。”
综上，发行人实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次
发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划且已出具相应承诺并公告。
三、本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定：“有下列
情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权
益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有
的权益不影响该公司的上市地位。”
根据《非公开发行股票预案》及发行人与实际控制人钭正良、钭江浩于
2021 年 7 月 26 日签署的附条件生效的《股份认购协议》，发行人本次发行募集
资 金 总 额 不 超 过 82,000.00 万 元 （ 含 发 行 费 用 ）， 发 行 股 份 数 量 不 超 过
86,117,214 股（含 86,117,214 股）。发行人实际控制人钭正良拟以现金认购总额
不超过 10,000.00 万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的
15%且不低于本次发行数量的 10%；钭江浩拟以现金认购总额不超过 10,000.00
万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的 15%且不低于本次发
行数量的 10%。
根据登记结算公司出具的股东名册，截至本反馈意见回复出具日，发行人
控股股东华旺集团持有发行人 29.29%的股份，发行人实际控制人钭正良、钭江
浩分别持有发行人 1.50%、19.11%的股份；发行人实际控制人钭正良、钭江浩
直接或间接通过华旺集团控制发行人 49.90%的股份。按照本次发行数量上限
86,117,214 股计算，本次非公开发行完成后，钭正良、钭江浩仍为公司实际控
制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
截至本反馈意见回复出具日，钭粲如直接持有发行人 0.98%的股份，并持
有华旺集团 10.71%的股权；周曙直接持有发行人 0.62%的股份；钭正贤直接持
有发行人 1.27%的股份。钭粲如系钭正良之女，周曙系钭正良之配偶，钭正贤
系钭正良之兄。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，钭正良、
钭江浩、钭粲如、周曙、钭正贤为一致行动人。
综上，截至本反馈意见回复出具日，钭正良、钭江浩及其一致行动人直接
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及通过华旺集团间接控制发行人 52.77%的股份，其拥有权益的股份已超过发行
人已发行股份的 50%；按照本次发行数量上限计算，本次发行完成后公司仍符
合《上海证券交易所股票上市规则》规定的社会公众股东持有的股份占公司股
份总数的比例为 25%以上的上市地位，符合《上市公司收购管理办法》六十三
条第一款第（五）项的规定，发行人实际控制人钭正良、钭江浩认购公司本次
发行的股票可免于发出要约。
四、核查过程与核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人与钭正良、钭江浩签署的附条件生效的《股份认购协
议》；
2、查阅了钭正良、钭江浩出具的《关于认购资金来源的承诺函》《关于不
存在股票减持情况或计划的承诺函》等文件，查阅了发行人、华旺集团出具的
《关于非公开发行股票相关事项的确认函》等文件；
3、查阅了发行人《非公开发行股票预案》等与本次非公开发行相关的信息
披露文件；
4、查阅了发行人股东名册、定期报告，核查了认购对象及其一致行动人的
持股及变动情况；
5、查阅了《上市公司收购管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券发行与承销管理办法》等法律法规及规范性文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、发行人实际控制人钭正良、钭江浩认购的资金均为自有资金或自筹资
金，不存在对外募集、代持、结构化安排；本次发行的认购对象不存在直接间
接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，亦不存在发行人或利益相关方
提供财务资助或补偿等情形。发行人及其控股股东、实际控制人已公开承诺不
会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管
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华旺科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复
理办法》第十七条的规定；
2、发行人实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内不存在减持情况或减持计划且已出具相应承诺并公告；
3、截至本反馈意见回复出具日，钭正良、钭江浩及其一致行动人直接及通
过华旺集团间接控制发行人 52.77%的股份，其拥有权益的股份已超过发行人已
发行股份的 50%；按照本次发行数量上限 86,117,214 股计算，本次非公开发行
完成后，公司仍符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的社会公众股东持
有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上的上市地位，符合《上市公司收购
管理办法》六十三条第一款第（五）项的规定，发行人实际控制人钭正良、钭
江浩认购公司本次发行的股票可免于发出要约。
问题 2
请申请人补充说明申请人及控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明申请人及控股、参股子公司是否存在房地产相关业
务
（一）公司及其子公司经营范围不涉及房地产业务
根据发行人及其子公司、分公司现行有效的《营业执照》，截至本反馈意见
回复出具日，发行人共有 5 家全资子公司、1 家控股公司、2 家全资/控股子公司
分公司，发行人及其子公司的经营范围具体如下：
公司名称 经营范围
生产：新型材料，装饰纸。服务：新型材料、装饰纸的技术研发；批
发、零售：新型材料，装饰纸；货物进出口（法律、行政法规禁止经营
华旺科技
的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：销售代理；新材料技术推广服
浙旺新材料
务；新材料技术研发；纸制品销售；纸制品制造；纸浆销售；纸浆制
（海南）
造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
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华旺科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复
一般项目：纸制品销售；纸浆销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（ 依法须经批准
华旺新材料
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
（杭州）
果为准）。（分支机构经营场所设在：浙江省杭州市临安区青山湖街道
滨河北路 18 号 6 幢 206 室）
服务：货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政
华锦进出口 法规限制的经营项目取得许可证后方可经营）；批发、零售：煤炭（无
储存）。
GW 公司 一般批发贸易（包括一般进口与出口）
研发、生产建材新型材料、装饰纸，建材新型材料、装饰纸的技术研
发，批发、零售建材新型材料、装饰纸，自营或代理各类商品和技术的
马鞍山华旺
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
热力生产和供应，热力管网系统管理、维修、养护，热力管网系统的研
马鞍山热能 发、销售、技术咨询与服务、成果转让，机电配套设备销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：纸制造；建筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外，凭
马鞍山华旺 营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经
杭州分公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。（在总公司经营范围内从事经营活动）
一般项目：热力生产和供应；电气机械设备销售（除依法须经批准的项
马鞍山热能
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（在总公司经营范围内从
杭州分公司
事经营活动）
由上表可知，发行人及其子公司的经营范围中未含有房地产相关业务。
（二）发行人及其子公司不具备房地产开发企业资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企
业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经
营管理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业
在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发
项目或者销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第
三条规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房
地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
根据发行人的说明、保荐机构及申请人律师对发行人财务负责人的访谈并
经保荐机构和申请人律师查询发行人及其子公司、分公司所在地住建部门网
站，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司未取得房地产开发资质等
级证书，不具备房地产开发企业资质，未从事房地产开发经营活动。
（三）公司房产租赁情况
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根据发行人提供的有关租赁合同，截至本反馈意见回复出具之日，华锦进
出口位于杭州市求是路公元大厦南楼 1703 室的房屋（面积：650.34m，产权证
号：杭房权证西移字第 06487990 号）存在对外出租的情况，出租期限自 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
2020 年，华锦进出口房租收入 55.91 万元，占发行人 2020 年营业收入比例
为 0.03%，占比较低。华锦进出口出具相关说明：“为提高经济效益，公司将
上述暂时闲置房产对外出租，租金收入占营业收入比例较低，不属于从事房地
产业务的情形。公司的经营范围及实际经营业务中均不涉及房地产业务，不存
在变相开发房地产或从事房地产业务的情形。”
根据保荐机构及申请人律师对发行人财务负责人访谈，审阅报告期内发行
人及其子公司的审计报告、财务数据，报告期内发行人及其子公司的营业收入
构成中不存在房地产开发经营相关业务收入。
综上，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司不存在房地产相关
业务。
二、核查过程与核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及其子公司的工商资料、营业执照、审计报告、定期报告
等文件；
2、检索了国家企业信用信息公示系统，了解发行人及其子公司的经营范
围；
3、查阅了发行人及其子公司的不动产权证书，取得了发行人子公司出租房
产的租赁合同及其出具的关于出租房产有关情况的说明；
4、通过住建部、城乡建设委员会等官方网站查询了发行人及其子公司是否
具备房地产开发资质。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
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截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司不存在房地产相关业务。
问题 3
请申请人针对下列事项进行说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构
调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，
是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是
否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评
价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环
境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境
影响评价批复。（4）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项
目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、
改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行
应履行的煤炭等量或减量替代要求。（5）本次募投项目是否位于各地城市人民
政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁
燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（6）本次募投项目是否需取得排污许可
证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否
存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
（7）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。（8）本次募投项目涉及环
境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及
相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施
后所产生的污染相匹配。（9）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处
罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损
害社会公共利益的违法行为。
请保荐机构及申请人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。
回复：
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
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华旺科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业
1、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》相关规定
除补充流动资金外，发行人本次募投项目马鞍山华旺新材料科技有限公司
年产 18 万吨特种纸生产线扩建项目（一期）所生产产品均为主营业务范围内的
装饰原纸产品。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，淘汰类与限制类目录下与造
纸或特种纸生产相关的产品或工艺设备列示如下：
分类 行业类别 具体内容
9、5.1 万吨/年以下的化学木浆生产线
10、单条 3.4 万吨/年以下的非木浆生产线
11、单条 1 万吨/年及以下、以废纸为原料的制浆生产线
12、幅宽在 1.76 米及以下并且车速为 120 米/分以下的文化纸生产
淘汰类 十二、轻工
线
13、幅宽在 2 米及以下并且车速为 80 米/分以下的白板纸、箱板纸
及瓦楞纸生产线
31、元素氯漂白制浆工艺
18、单条化学木浆 30 万吨/年以下、化学机械木浆 10 万吨/年以
限制类 十二、轻工
下、化学竹浆 10 万吨/年以下的生产线
2、本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业
生产产品方面，本次募投项目产品为装饰原纸产品，不包含文化纸、白板
纸、箱板纸及瓦楞纸产品，因此项目不涉及淘汰类、限制类相关产品的生产线
建设。
工艺流程方面，本次募投项目的主要原料为木浆和钛白粉，其中木浆主要
通过巴西进口，而钛白粉以国内采购为主，生产流程均不涉及制浆环节，无需
建设纸浆生产线。
综上，本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业。
（二）本次募投项目不属于落后产能，符合国家产业政策
1、本次募投项目不属于落后产能
《造纸工业发展“十二五”规划》提出：“加快淘汰落后产能，减排减污。
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着力加快解决重点流域和重点区域的造纸工业结构调整和污染问题。现有制浆
造纸企业要进一步加大力度淘汰污染严重的落后工艺与设备，抓紧技术改造，
淘汰年产 5.1 万吨以下的化学木浆生产线、单条年产 3.4 万吨非木浆生产线和
单条年产 1 万吨及以下废纸浆生产线，以及窄幅、低车速、高消耗、低水平造
纸机。禁止采用石灰法地池制浆（宣纸除外）、限制新上项目采用元素氯漂白工
艺（现有企业逐步淘汰），禁止进口国外落后的二手制浆造纸设备。”
《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产
业﹝2017﹞30 号）指出：“以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为
重点，通过完善综合标准体系，严格常态化执法和强制性标准实施，促使一批
能耗、环保、安全、技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能（以上即
为落后产能），依法依规关停退出，产能过剩矛盾得到缓解，环境质量得到改
善，产业结构持续优化升级；通过落实部门联动和地方责任，构建多标准、多
部门、多渠道协同推进工作格局。”
除补充流动资金外，发行人本次募投建设类项目产品为装饰原纸产品，生
产 不 涉 及 制 浆 环 节 。 根 据 国 家 统 计 局 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》（ GB/T4754-
2017），公司及本次募投建设项目所从事的行业为“造纸和纸制品业”（C22）
中 “ 造 纸 ” （ C222 ） 下 的 “ 机 制 纸 及 纸 板 制 造 ” 子 行 业 ， 行 业 代 码 为
“C2221”，不属于年产 5.1 万吨以下的化学木浆生产线、单条年产 3.4 万吨
非木浆生产线和单条年产 1 万吨及以下废纸浆生产线，不属于钢铁、煤炭、水
泥、电解铝、平板玻璃等落后产能行业。
综上，本次募投建设类项目不属于《造纸工业发展“十二五”规划》中列
入的淘汰落后产能，不属于《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的
指导意见》（工信部联产业﹝2017﹞30 号）规定的重点行业，不属于《产业结
构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，因此不属于落后产
能。
2、本次募投项目符合国家产业政策
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》提出：“加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体
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系”。根据《浙江省新材料产业发展“十四五”规划》，特种纸基材料产业属于
浙江省新材料产业发展方向中先进基础材料的重点发展领域。
公司积极践行绿色低碳制造理念，高度重视节能降耗和清洁生产，通过技
术改进、废物利用、自建污水处理中心和污染物实时监控系统等方式，不断降
低生产能耗和污染物排放水平，在保证装饰原纸品质和产品交付能力的同时，
实现了环境保护与清洁生产，符合国家建设环境友好型现代造纸工业的政策要
求。另外，公司致力于产品研发与环保减排的结合，自主开发了“废纸回收型
装饰原纸”等生产工艺，在不影响品质的同时高效利用了生产过程中的废纸，
并进一步降低了废水的排放量。公司被杭州市人民政府评为“杭州市能源计量
示范单位”，获得了 SAI 国际认证集团颁布的 FSC 森林认证，并于 2020 年被浙
江省经济和信息化厅评为“省级绿色工厂”。
本次募投项目的主要产品为装饰原纸，装饰原纸属于特种纸的主要品类之
一，因此，发行人本次募投项目马鞍山华旺新材料科技有限公司年产 18 万吨特
种纸生产线扩建项目（一期）建设符合国家及当地产业政策。
综上，根据《非公开发行股票预案》，发行人本次募投项目为马鞍山华旺新
材料科技有限公司年产 18 万吨特种纸生产线扩建项目（一期），根据《产业结
构调整指导目录（2019 年本）》的规定、本次募投项目投资备案与环评批复材
料以及马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会出具的说明，本次募投项目已完
成有权部门投资项目备案及相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复手
续，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产
业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见
（一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求情况
1、本次发行募投项目满足项目所在地行业准入要求
根据《安徽省人民政府关于印发安徽省打赢蓝天保卫战三年行动计划实施
方案的通知》，安徽省严控“两高”行业产能，实施煤炭消费总量控制、实施
“煤改气”和“以电代煤”。
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根据生态环境部颁布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头
防控的指导意见》，本次募投项目不属于“煤电、石化、化工、钢铁、有色金属
冶炼、建材”等“高耗能、高排放”项目。
根据发行人本次募投项目的可行性研究报告、节能审查报告等材料，本次
募投项目的生产能源为电力和蒸汽，本次募投项目的生产过程不存在使用煤作
为能源的情形，本次募投项目不属于耗煤项目。
2、本次募投项目不属于“高耗能、高排放”行业
根据国家发展和改革委员会办公厅于 2020 年 2 月 26 日下发的《国家发展
改革办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家
统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，
高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造
业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加
工业，电力、热力生产和供应业”。
根 据工业和信息化部于公布的《 2018 年工业节能监察重点工作计划》
《2019 年工业节能监察重点工作计划》《2020 年工业节能监察重点工作计划》
及《关于开展 2021 年工业节能监察工作的通知》，被纳入监察重点工作计划的
行业包括炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行
业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑
石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，
糖、啤酒等轻工行业等细分行业。
根据国务院于 2018 年 6 月 27 日发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》
的规定，“加大秋冬季工业企业生产调控力度，各地针对钢铁、建材、焦化、
铸造、有色、化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实施差别化管理。”
根据工业和信息化部于 2018 年 7 月 23 日发布的《坚决打好工业和通信业
污染防治攻坚战三年行动计划》的规定，“各地针对钢铁、建材、焦化、铸
造、电解铝、化工等高排放行业，科学制定错峰生产方案，实施差别化管理，
并将错峰生产方案细化到企业生产线、工序和设备。”
根据生态环境部于 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗能、高排放建
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设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），“‘两高’项
目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，
后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定”。
除补充流动资金外，发行人本次募投建设类项目产品为装饰原纸产品。根
据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司及本次募投建设
项目所从事的行业为“造纸和纸制品业”（C22）中“造纸”（C222）下的“机
制纸及纸板制造”子行业，行业代码为“C2221”。
经对比上述政策文件及发行人和本次募投项目情况，发行人及本次募投项
目不属于国家发展改革委、国家统计局规定的高耗能行业，未被列入工业和信
息化部节能监察重点行业，发行人未被列入《国家工业专项节能监察企业名
单》，发行人及本次募投项目不属于生态环境部规定的“两高”行业，不属于国
务院、工业和信息化部规定的高排放行业。
综上，本次募投项目不属于“高耗能、高排放”行业。
3、本次发行募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
（1）本次募投项目所在地能源消费双控要求
除补充流动资金外，本次募投项目实施地点为安徽省马鞍山市。《安徽省人
民政府关于印发“十三五”节能减排实施方案的通知》的相关政策要求：“加快
节能新技术、新设备的推广应用，不断提高传统产业能源利用效率。严禁以任
何名义、任何方式核准或备案产能严重过剩行业的新增产能项目，依法依规全
面清理违规在建和建成项目。对高耗能行业新增产能，严格实行煤炭消耗减量
替代政策，新建项目能效水平、排放水平必须达到国内先进水平。……加强煤
炭安全绿色开发和清洁高效利用，推广使用优质煤、洁净型煤，推进煤改气、
煤改电，鼓励利用可再生能源、天然气、电力等优质能源替代燃煤使用。因地
制宜大力发展太阳能、风能、生物质能等可再生能源，有序发展水电和天然气
发电，鼓励推广多能互补的能源利用方式，推进天然气与风力、太阳能、水力
发电等可再生能源发电的融合发展，鼓励风电、光伏发电等发电端配套建设燃
气调峰电厂，对超出规划部分可再生能源消费量，不纳入能耗总量和强度目标
考核。在居民生活、工业与农业生产、交通运输、商业流通等领域提高电能在
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终端能源消费中的比重，减少散烧煤和燃油消费。”
本次募投项目注重节能新技术、新设备的推广应用，不属于产能严重过剩
行业的新增产能项目，不涉及燃煤的使用，符合《安徽省人民政府关于印发
“十三五”节能减排实施方案的通知》的相关要求。
（2）本次募投项目采取的节能措施
①工艺设备节能
A、选用先进的造纸装备，在纸机压榨部配置靴式压榨，提高进烘干部纸页
干度，降低蒸汽消耗；同时在纸机干燥部，配有密闭气罩和热回收装置，最大
限度地回用能源。
B、纸机干燥部排出的清洁冷凝水送纸机网部综合利用。
C、生产用水尽量重复利用，各处冷却用水均予以回收。造纸车间设置有白
水回收装置和完整的白水循环利用系统、澄清水重复使用系统，以获得大幅降
低清水消耗量的效果，水的复用率达到 90%以上。
D、采用透平真空技术，节约用水和降低真空电力消耗。
E、本项目在各种在线测试、计量完善的基础上，设计选用计算机集散控制
系统（DCS）和控制纸页质量（水份、定量等）的计算机质量控制系统（QCS），
均有利于造纸的质量、数量和节能优化运行。
F、所有需要绝热的设备和管道全部按规定保温。
G、选用先进、节能的机电产品。设备选型与生产能力相匹配，电机容量与
设备能力相符合，并采用变频电机。
由于造纸工艺高效、高质量运行的要求，项目设计为较高自控水平，在造
纸线上大量采用变频调速装置电机，有利于调节控制和稳定运行，如造纸工段
的传动系统、完成部的复卷机电机全部安装变频调速装置。
18 万吨项目在辅机系统也均采用变频调速技术。为适应生产调整需要、季
节变化需要和保证一定的安全系数，各风机、水泵电机的功率选型，都留有余
地。实际运行负荷变动时，采用变频调速装置，取代用可调叶片、挡板等调整
方法，节能效果明显，一般可节电 20～40%左右；同时变频调速装置还具有：
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提高自动控制系统调节品质、提高设备稳定运行和具有软启动方式、降低设备
故障率等好处。
H、生产车间按工艺流程布置，使车间布置紧凑，物流、能流合理，输送管
线缩短。
I、配备完善的能源计量装置，做好节能管理。
J、为提高能源利用效率，对开发区来的中压蒸汽在进生产线前进行余热发
电，以最大可能利用能源。
②其他节能措施
A、总图布置上，生产车间采用联合厂房形式紧凑布置，缩短了供物及供能
距离，减少管网长度，并从工艺流程的设计布局上考虑使物流、能流便捷、合
理。
B、建筑节能：造纸车间生产过程中有大量的湿热空气，会造成结露，影响
生产环境和产品质量。设计必须对车间环境进行温度调整，并且对建筑的维护
采取保温隔热措施。厂区中的办公楼、职工宿舍和职工食堂均按《公共建筑节
能设计标准》（GB50189-2015）进行节能计算和设计。
C、空调系统：对有温度要求的房间如车间的配电室、操作控制室、碱炉控
制室等设有空调系统。室内空气参数根据上述舒适性空调参数标准要求，根据
房间面积大小，设置局部或相对集中的空调系统。
D、采暖通风电机系统采用变频调速装置。
E、定期对蒸汽疏水阀、热力管网等进行检查与维修，保证蒸汽疏水阀及热
力管网无明显的蒸汽泄露现象。
F、定期检查隐蔽水管，以防泄露，检查内部供水系统，修理有缺陷的水
箱、水龙头及其他的供水设施。
③配套光伏发电
年产 18 万吨特种纸生产线扩建项目（包括本次募投项目及二期项目）采用
屋顶分布式光伏发电，装机容量 4MW，年利用小时数 1100 小时，年发电量 440
万 kWh。
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综上所述，本次募投项目生产线拟引进国外先进设备，在节约能源方面应
用了较多的先进技术；在生产技术管理方面，引进先进的管理理念；可取得显
著的节能效果。
（3）项目对安徽省能耗增量控制目标的影响
根据本次募投项目的节能报告及安徽省《“十三五”节能减排实施方案》及
国务院《“十三五”节能减排综合工作方案》，安徽省“十三五”期间能耗增量控
制目标为 1,870 万吨标准煤。年产 18 万吨特种纸生产线扩建项目（包括本次募
投项目及二期项目）新增能源消费量占安徽省“十三五”时期能耗增量控制目标
比例低于 1.00%，对照国家节能中心《节能评审评价指标》的有关指标，年产
18 万吨特种纸生产线扩建项目（包括本次募投项目及二期项目）对安徽省能耗
增量控制目标影响较小。
（4）项目对安徽省能耗强度降低目标的影响
根据本次募投项目的节能报告及安徽省《“十三五”节能减排实施方案》及
国务院《“十三五”节能减排综合工作方案》，安徽省“十三五”期间能耗强度降
低目标为 16%。年产 18 万吨特种纸生产线扩建项目（包括本次募投项目及二期
项目）投产后单位工业增加值能耗对安徽省“十三五”期间单位 GDP 能耗的影
响程度低于 0.10%，对照国家节能中心《节能评审评价指标》的有关指标，年
产 18 万吨特种纸生产线扩建项目（包括本次募投项目及二期项目）对安徽省能
耗强度降低目标的影响为影响较小。
根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会出具的《关于马鞍山华旺新材
料科技有限公司投资项目有关情况的说明》：“该项目能源资源消耗情况符合有
关监管要求，……马鞍山华旺新材料科技有限公司符合国家及安徽省有关项目
投资、工程建设、环境保护、节能减排与节能审查等有关法律法规、政策、标
准规范的规定和要求……”。
综上，本次募投项目拟引进先进设备，应用较多先进节能技术，并采取先
进的生产技术管理理念和多种节能措施，使项目能耗达到行业先进水平；本次
募投项目将配套建设光伏发电项目；本次募投项目中建设类项目主要耗用能源
为电力和蒸汽，未使用煤炭，不涉及煤炭减量替代；因此，本次募投项目符合
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《安徽省人民政府关于印发“十三五”节能减排实施方案的通知》的相关要
求。本次募投项目对安徽省能耗增量控制指标和能耗强度降低目标影响均为影
响较小，发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）本次募投项目取得固定资产投资项目节能审查意见情况
根据发行人提供的本次募投项目节能审查材料，本次募投项目单位产品能
耗优于国内先进水平，单位工业增加值能耗优于当地控制值。根据马鞍山慈湖
高新技术产业开发区管委会出具的《关于马鞍山华旺新材料科技有限公司投资
项目有关情况的说明》，“该项目已提交节能报告，……高新区将依法积极支持
该项目建设、协调推进上级主管部门节能审查程序，该项目通过节能审查预计
不存在实质性障碍。”
综上，发行人本次募投项目固定资产投资项目节能审查意见正在审查进程
中，通过节能审查预计不存在实质性障碍。
三、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管理名
录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据发行人提供的本次募投项目投资备案与环评批复材料、保荐机构及申
请人律师对有关主管部门的访谈，本次募投项目已履行主管部门备案等程序，
已按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生
态环境主管部门环境影响评价批复，具体情况如下：
（一）年产 18 万吨特种纸生产线扩建项目（一期）
1、本项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序
（1）募投项目需履行的主管部门审批、核准、备案等程序
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第 673 号）：“对关
系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项
目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投
资项目目录执行。……对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有
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规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自
治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。”
经对比《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》（国发[2016]72 号），申
请人本次募投建设类项目不属于《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》规
定的须报送有关机关核准的固定资产投资项目，因此仅需履行备案程序。
根据《安徽省企业投资项目核准和备案管理实施办法》“第六条 除国务院
和省政府另有规定外，实行备案管理的项目按照属地原则备案。企业投资跨设
区市的项目由省级备案机关办理。”
申请人本次募投建设类项目的实施地位于安徽省马鞍山市慈湖高新区，且
实施主体马鞍山华旺位于项目所在地，故不属于跨市域、跨流域的企业投资项
目。因此，各项目的备案应由马鞍山市慈湖高新区企业投资项目主管部门负
责。
（2）募投项目履行的主管部门审批、核准、备案等程序的情况
“马鞍山华旺新材料科技有限公司 18 万吨/年装饰原纸生产线扩建项目”
已于 2017 年 8 月 22 日经《关于 18 万吨/年装饰原纸生产线扩建项目备案的函》
（马慈管函〔2017〕173 号）同意备案。2021 年 6 月 4 日，马鞍山慈湖高新技
术产业开发区管委会经贸发展部出具了《关于“18 万吨/年装饰原纸生产线扩建
项目”变更备案的函》，该项目名称及项目代码由“马鞍山华旺新材料科技有限
公司 18 万吨/年装饰原纸生产线扩建项目”（项目代码：2017-340561-30-08-01）
变更为“马鞍山华旺新材料科技有限公司年产 18 万吨特种纸生产线扩建项目”
（项目代码：2018-340561-22-03-009185）。
本次募投项目的实施主体为公司之全资子公司马鞍山华旺，募投项目名称
为“年产 18 万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”，为“年产 18 万吨特种纸生
产线扩建项目”之第一期项目，本次募投项目对应的年产量为 8 万吨，投资总
额为 70,110.71 万元。因此，“年产 18 万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”的
建设内容已在上述备案文件中体现，无需再单独办理备案手续。
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2、本项目已按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管
理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得
相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
（1）环评文件要求
根据《环境影响评价法》第十六条，国家根据建设项目对环境的影响程
度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大
小，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记
表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定
并公布。
发行人本次募投建设地点位于安徽省马鞍山市，根据《建设项目环境影响
评价分类管理名录（2021 年版）》之“十九、造纸和纸制品业 22”之“37 造
纸 222*（含废纸造纸）”，该项目应当编制环境影响报告书。
（2）环评文件审批权限
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》
（公告 2019 年第 8 号），发行人本次募投项目中各建设项目均不属于由生态环
境部审批环评文件的建设项目。
根据安徽省生态环境厅发布的《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价
文件审批目录（2019 年本）》，申请人本次募投项目不属于由安徽省生态环境厅
审批环评文件的建设项目。
根据安徽省生态环境厅发布的《安徽省建设项目环境影响评价文件审批权
限的规定(2019 年本)》，设区市生态环境部门负责审批由省级以上生态环境部
门审批以外的建设项目环境影响报告书（表），县（市、区）级生态环境部门在
设区市级生态环境部门授权范围内承担部分环境影响报告书（表）审批具体工
作。
根据马鞍山市生态环境局《关于印发马鞍山市生态环境局机关科室、事业
单位、派出分局职责细化清单的通知》（马环办〔2020〕4 号），马鞍山市慈湖
高新技术产业开发区生态环境分局负责辖区生态环境准入的监督管理、辖区环
境污染防治的监督管理和辖区生态环境监督执法，根据市局安排承担辖区规
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划、辖区环境影响评价的具体工作，根据市局授权审批或审查辖区建设区域、
规划、项目环境影响评价文件。
（3）募投项目取得环评批复的情况
“马鞍山华旺新材料科技有限公司 18 万吨/年装饰原纸生产线扩建项目”
已于 2019 年 5 月 23 日取得经马鞍山市生态环境局批复的《关于马鞍山华旺新
材料科技有限公司 18 万吨年装饰原纸生产线扩建项目环境影响报告书的批复》
（马环审〔2019〕64 号）。根据马鞍山市生态环境局《关于印发马鞍山市生态
环境局机关科室、事业单位、派出分局职责细化清单的通知》（马环办〔2020〕
4 号），马鞍山市慈湖高新技术产业开发区生态环境分局负责辖区生态环境准入
的监督管理、辖区环境污染防治的监督管理和辖区生态环境监督执法，根据市
局安排承担辖区规划、辖区环境影响评价的具体工作，根据市局授权审批或审
查辖区建设区域、规划、项目环境影响评价文件。2021 年 5 月 12 日，马鞍山慈
湖高新技术产业开发区生态环境分局出具了《关于建设项目名称变更申请的批
复》，同意《马鞍山华旺新材料科技有限公司年产 18 万吨装饰原纸生产线扩建
项目环境评价报告书》名称变更为《马鞍山华旺新材料科技有限公司年产 18 万
吨特种纸生产线扩建项目的环境评价报告书》，项目名称变更符合相关规定。
因此，本项目已按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分
类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（二）补充流动资金项目
补充流动资金项目不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备
案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。
补充流动资金项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021
版）》规定的需履行环评手续的项目，无需履行环评手续。
四、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的
煤炭等量或减量替代要求
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根 据 《 国 务 院 关 于 印发 打 赢 蓝 天 保 卫 战 三年 行 动 计 划 的 通 知 》（ 国发
〔2018〕22 号），大气污染防治重点区域范围为京津冀及周边地区，包含北京
市，……；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；……以及杨
凌示范区等。根据本次募投项目的可行性研究报告及投资备案材料，本次募投
项目的建设地为安徽省马鞍山市慈湖高新技术产业开发区，马鞍山市属于大气
污染防治重点区域。
依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、
改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。根据本次募投项
目的可行性研究报告与节能报告，本次募投项目的生产能源为电力和蒸汽，其
中，电力拟由国网安徽省电力有限公司马鞍山供电公司提供，蒸汽拟由子公司
马鞍山热能从国能神皖马鞍山发电有限责任公司采购。因此，本次募投项目的
生产过程不存在使用煤作为能源的情形，本次募投项目不属于耗煤项目，不涉
及煤炭的等量或者减量替代。
综上，本次募投项目建设地点属于大气污染防治重点区域，但不属于耗煤
项目，不涉及煤炭的等量或者减量替代。
五、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
根据《马鞍山市人民政府关于划定我市高污染燃料禁燃区的通告》（马政
〔2011〕6 号）的相关规定，马鞍山市人民政府根据《高污染燃料目录》划定
的高污染燃料禁燃区范围如下：
1、中心城区：天门大道—采石河路—东环路—湖南东路—霍里山大道—葛
羊路—东环路—林里路—天门大道所围区域。
2、花山经济开发区、秀山新区、滨江新区、濮塘风景区、向山镇和马鞍山
经济技术开发区南区规划区域。
根据本次募投项目的可行性研究报告及投资备案材料及马鞍山慈湖高新技
术产业开发区管委会关于马鞍山华旺投资项目有关情况的说明，本次募投项目
建设地点位于安徽省马鞍山市慈湖高新技术产业开发区慈湖河路，未位于上述
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高污染燃料禁燃区范围内。
六、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况
（一）本次募投项目需取得排污许可证，马鞍山华旺将在启动生产设施或
者在实际排污之前申请新的排污许可证
本次募投项目的实施主体为公司之全资子公司马鞍山华旺。2020 年 9 月 28
日，马鞍山华 旺 已取得马鞍山 市 生态环境局颁 发 的编号为
91340500MA2P16T42X001P 的《排污许可证》，证书有效期为 2020 年 9 月 28 日
至 2023 年 9 月 27 日。
根据《排污许可管理条例》第十五条的规定，在排污许可证有效期内，排
污单位有下列情形之一的，应当重新申请取得排污许可证：（一）新建、改建、
扩建排放污染物的项目；（二）生产经营场所、污染物排放口位置或者污染物排
放方式、排放去向发生变化；（三）污染物排放口数量或者污染物排放种类、排
放量、排放浓度增加。
根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国
办发〔2016〕81 号）的相关规定，新建项目必须在发生实际排污行为之前申领
排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的相关规定，本
次募投项目属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》所列“十
七、造纸和纸制品业”之“造纸-机制纸及纸板制造”项下的建设项目，应在发生
实际排污行为之前申领排污许可证。
综上，本次募投项目需取得排污许可证，马鞍山华旺现有排污许可证尚处
有效期内，本次募投项目目前尚未建成投产，发行人已出具承诺将在本次募投
项目启动生产设施或者在实际排污之前由马鞍山华旺重新申领排污许可证。
（二）排污许可证后续取得不存在实质性法律障碍
根据《排污许可管理条例》第十一条规定：“对具备下列条件的排污单
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位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文
件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放
标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报
告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经
营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地
方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达
到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点
位、指标、频次等符合国家自行监测规范。”
发行人本次募投项目已依法取得建设项目环境影响报告书的批准文件，截
至本反馈意见回复出具日，该项目尚未建成投产，尚未产生实际排污。发行人
承诺后续将在项目启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相关法律法规
规定及时重新申领排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物，后续申
请重新申领排污许可证不存在法律障碍。
（三）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位
有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，
处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证
有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、
注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可
证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”
根据发行人的说明，截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目尚未建成
投产，未发生实际排污；马鞍山华旺现有排污许可证尚处有效期内；同时发行
人已出具承诺将在启动生产设施或者在实际排污之前重新申领排污许可证，不
存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
七、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中与造纸有关的产品列
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示如下：
序号 产品名称 行业名称 行业代码
48 半化学纸浆 木竹浆制造、非木竹浆制造 2211、2212
861 含汞量高于 0.0005%的纸板锌锰电池 其他电池制造 3849
872 含汞浆层纸 其他电池制造 3849
本次募投项目生产的产品为装饰原纸，生产用木浆均来自进口，不涉及制
浆环节，生产产品不涉及上述“高污染、高环境风险”产品。
综上，根据《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》的规定、本
次募投项目的可行性研究报告及投资项目备案材料，本次募投项目生产的产品
为装饰原纸，未被列入《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规
定的高污染、高环境风险产品。
八、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
根据本次募投项目的可行性研究报告及环境影响评价文件，本次募投项目
涉及的主要污染源为生产环节产生的废水、废气、噪声等；本次募投项目涉及
排放的主要污染物名称及排放量、主要处理设施情况如下：
排放浓度（废
环境保护设施及主
类别 污染源 污染物种类 气 mg/m3） 总量指标
要运行参数
（废水 mg/L）
2#造纸车间
4950mm 生产 布袋除尘器+15m
废气 颗粒物 3.23 颗粒物 0.12t/a
线排气筒 排气筒
（FQ-3）
COD 360 废水量 1327128t/a
NH3-N 5.2 COD 477.77t/a
BOD5 39.81t/a
污水处理站采用絮 TP 0.5
废水 污水接管口 SS 43.79 t/a
凝沉淀处理工艺 SS 33
NH3-N 6.90 t/a
TN 20 TN 26.54t/a
BOD5 30 TP 0.66 t/a
建筑隔声、加装消
设备、机械噪
噪声 音器、隔音罩、减 / / /
声
振垫
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排放浓度（废
环境保护设施及主
类别 污染源 污染物种类 气 mg/m3） 总量指标
要运行参数
（废水 mg/L）
设置 3000m3 事故
环境风险 / 应急池（依托一期 / / /
工程）
注：总量指标为年产18万吨特种纸生产线扩建项目的总量指标，包括本次募投项目和年产
18万吨特种纸生产线扩产项目（二期）排放的污染物。
（二）募投项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力
根据本次募投项目的可行性研究报告及环境影响评价文件，本次募投项目
所采取的环保措施及主要设施处理能力如下：
1、废水
本项目产生的废水主要为生产废水和生活污水，经厂区污水处理站处理后
再接入污水管网。厂区污水处理站主要处理单元为沉淀池，通过沉淀池对生产
废水进行沉淀处理，将生产废水中易沉淀的物质和部分悬浮物质去除掉，并去
除少量的 COD，废水处理达到慈湖污水处理厂接管标准。
2、废气
本项目所用蒸汽可由园区供热管网供给，不设锅炉，正常生产期间主要大
气污染源为车间粉尘，各生产线粉尘分别经集气罩收集、经各自配套布袋除尘
器处理 后进 行高 空排 放，可 满足 《大 气污 染物综 合排 放标 准》（ GB16297-
1996）二级标准。
3、噪声
本项目拟采用减震、吸声或隔声措施，除尘系统的风机配有消声器，空压
机装有消声过滤器，值班室与机房之间设隔声门窗；另外，大噪声设备安装在
厂房内，可以通过建筑物隔声来减轻噪声的影响。经上述处理后，厂界噪声可
满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类标准。
4、固体废弃物
本项目产生的固体废物主要来自生产工段产生的裁切废纸边、包装废料、
清水站污泥、生活垃圾等一般固体废弃物以及废化学品外包装、废机油、隔油
池浮油等危险固体废弃物。其中，裁切废纸边回用于制浆；包装废料回收综合
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利用；废化学品外包装、废机油委托有资质的单位安全处置；清水站污泥作为
弃渣外运处置；生活垃圾委托环卫部门进行清运。
综上，本项目废水、废气、噪声、固体废弃物均能实现达标排放和安全处
置，污染物排放总量可以控制在当地环保部门下达的指标范围内，具有环境保
护的可行性。
（三）募投项目所采取的环保措施所需资金来源和金额
根据本次募投项目的可行性研究报告，公司本次募投项目与前次募投项目
实施主体相同、主要产品相同、建设地点相连，根据“年产 18 万吨特种纸生产
线扩建项目”的投资备案及环评批复文件，该项目将配套建设相应的废气处理
设施，废水处理设施、公辅工程、储运工程等均依托前次募投项目。本次募投
项目的预计环保投入为 250 万元，主要用于购进环保设施，该等资金均来源于
本次发行募集资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（四）环保措施处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据本次募投项目的可行性研究报告、环评批复，本次募投项目涉及的环
保措施方案已获马鞍山市生态环境局和马鞍山慈湖高新技术开发区生态环境分
局批准，本次募投项目采取的环保措施及拟置备的主要处理设施均系在充分考
虑项目实施后满产状态下的污染物产生情况进行设计、选用的，处理能力能够
与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
九、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
根据发行人的说明及其提供的行政处罚决定书、有关主管部门出具的证
明，并经保荐机构和申请人律师查询有关环保部门网站，发行人控股子公司马
鞍山华旺最近 36 个月内存在受到环保领域行政处罚的情况，具体如下：
因马鞍山华旺员工误操作导致氨氮在线监测设备无法正常运行，2021 年 5
月 31 日，马鞍山慈湖高新技术开发区生态环境分局依据《排污许可管理条例》
第三十六条的规定，对马鞍山华旺给予罚款人民币贰万元整的行政处罚，处罚
决定书文号为：慈环罚〔2021〕10 号。
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针对上述事项，马鞍山慈湖高新技术开发区生态环境分局出具了《关于马
鞍山华旺新材料科技有限公司行政处罚情况的说明》：“目前华旺公司已完成整
改，并按规定缴纳罚金，现已结案。华旺公司积极履行行政处罚决定的义务，
其环境违法行为不属于重大环境违法行为。”
根据发行人的说明及其提供的行政处罚决定书、有关主管部门出具的证
明，并经保荐机构和申请人律师查询有关环保部门网站，除上述事项外，截至
本反馈意见回复出具日，发行人不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在
导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
十、核查过程与核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人本次募投项目的可行性分析报告、发行预案及相关三会文
件，核查本次募投项目的经营模式和产品情况、本次募投项目环保措施、环保
投入资金来源和金额；
2、查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《促进产业结构调整暂
行规定》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业
[2011]46 号）等法律法规和政策文件；
3、查阅了本次募投项目相关的产业政策文件，核查本次募投项目是否符合
国家产业政策；
4、查阅《国务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》（国发
〔2016〕74 号）和《安徽省人民政府关于印发“十三五”节能减排实施方案的
通知》，核实本次募投项目所在省和地级市的能源消费双控要求；
5、取得发行人的说明并查阅本次募投项目的《节能报告》，比对国家节能
中心公布的《节能评审评价指标》，核查本次募投项目对安徽省完成节能目标存
在的影响；
6、查阅《固定资产投资项目节能审查办法》《安徽省固定资产投资项目节
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能审查实施办法》，核查本次募投项目应履行的节能审查程序和主管机关；
7、取得发行人的说明、马鞍山市慈湖高新区发展和改革局出具的说明，核
查本次募投项目节能审查的进度；
8、查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》《国务院关于发布政府核准
的投资项目目录（2016 年本）的通知》（国发〔2016〕72 号）和《安徽省地方
政府核准的投资项目目录（2016 年本）》（皖政〔2017〕49 号），取得本次募投
项目的备案文件，核查本次募投项目履行的固定资产投资项目备案程序和建设
地点；
9、查阅《环境影响评价法（2018 修正）》《建设项目环境影响评价分类管
理名录（2021 年版）》《建设项目环境保护管理条例》《关于发布<生态环境部审
批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）>的公告》[生态环境部公告
（2019 年第 8 号）]、《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录
（2019 年本）》等规定，取得本次募投项目的环境影响评价文件及批复文件，
核查本次募投项目履行的环境影响评价程序，核查本次募投项目涉及环境污染
的具体环节、主要污染物名称及排放量，核查募投项目所采取的环保措施、主
要处理设施及处理能力是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
10、查阅《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发
〔2018〕22 号）等文件关于大气污染防治重点区域的规定，核查本次募投项目
的建设地是否属于大气污染防治重点区域；
11、查阅《马鞍山市人民政府关于划定我市高污染燃料禁燃区的通告》（马
政〔2011〕6 号），核查马鞍山市人民政府根据《高污染燃料目录》在马鞍山市
划定的高污染燃料禁燃区范围；
12、实地走访了募投项目建设用地及相关政府部门；
13、查阅《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》
（国办发〔2016〕81 号）、《排污许可管理办法（试行）》《固定污染源排污许可
分类管理名录（2019 年版）》《排污许可管理条例》的相关规定，核查马鞍山华
旺的排污许可证；
14、查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》，取得发行人
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的说明，确认本次募投项目产品不属于高污染、高环境风险产品；
15、查阅马鞍山慈湖高新技术开发区生态环境分局出具的处罚决定书及
《关于马鞍山华旺新材料科技有限公司行政处罚情况的说明》等有关文件，通
过网络检索发行人及其子公司环保领域的处罚情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求；发行人本次募
投项目固定资产投资项目节能审查意见正在审查进程中，通过节能审查预计不
存在实质性障碍；
3、本次募投项目需要并已履行主管部门备案程序，已按照《环境影响评价
法》要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》和《生
态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》规定，获得相
应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；
4、本次募投项目建设地点属于大气污染防治重点区域，但不属于耗煤项
目，不涉及煤炭的等量或者减量替代；
5、本次募投项目未位于马鞍山市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的
高污染燃料禁燃区内；
6、马鞍山华旺现有排污许可证尚处有效期内，本次募投项目目前尚未建成
投产，发行人已承诺将在本次募投项目启动生产设施或者在实际排污之前由马
鞍山华旺重新申领排污许可证，后续申请重新申领排污许可证不存在法律障
碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
7、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
8、本次募投项目涉及的环保措施方案已经马鞍山市生态环境局、马鞍山慈
湖高新区生态环境分局批准，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相
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匹配；
9、截至本反馈意见回复出具日，发行人最近 36 个月内存在受到环保领域
行政处罚的情况，但不构成重大环境违法行为，不存在导致严重环境污染，严
重损害社会公共利益的违法行为。
问题 4
申请人本次拟募集资金 8.2 亿元用于年产 18 万吨特种纸生产线扩产项目
（一期）和补充流动资金。截至 3 月末，申请人交易性金融资产 7.82 亿元，前
次募投项目尚未建设完毕。请申请人补充说明：（1）募投项目投资数额安排明
细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补
流比例是否符合规定；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，
本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）本次募投项目
产品与现有产品的联系与区别，结合在手或意向性订单说明新增产能是否能有
效消化；结合现有货币资金、交易性金融资产等可用资金说明本次募集资金规
模的合理性；（4）本次募投完全达产毛利率远高于公司报告期内毛利率的原因
及合理性，相关效益测算是否谨慎合理。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本
性支出，是否以募集资金投入，补流比例是否符合规定
（一）本次募投项目的投资数额安排明细、测算依据及过程
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 82,000.00 万元（含发行费
用），募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
金额
注1
1 年产 18 万吨特种纸生产线扩建项目（一期） 70,110.71 70,000.00
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 82,110.71 82,000.00
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注1：“年产18万吨特种纸生产线扩建项目”的投资总额为175,729.11万元，已完成投资项
目备案手续（项目代码：2018-340561-22-03-009185），根据公司的业务规划，公司拟分两
期建设。本次募投项目的项目名称为“年产18万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”，为
“年产18万吨特种纸生产线扩建项目”之第一期项目，本次募投项目对应的年产量为8万
吨，投资总额为70,110.71万元。
1、年产 18 万吨特种纸生产线扩建项目（一期）
“ 年 产 18 万 吨 特 种 纸 生 产 线 扩 建 项 目 （ 一 期 ） ” 的 投 资 预 算 总 额 为
70,110.71 万元，包含工程建设投资 17,575.00 万元、设备投资 40,951.62 万元、
预 备 费 2,926.33 万 元 以 及 铺 底 流 动 资 金 8,657.76 万 元 ， 拟 使 用 募 集 资 金
70,000.00 万元，不足部分将由公司通过自筹方式解决，具体情况如下：
单位：万元
序号 投资明细 投资金额 占比 测算方法
1 工程建设投资 17,575.00 25.07% 按项目实际需求测算
2 设备投资 40,951.62 58.41% 按项目实际需求测算
3 预备费 2,926.33 4.17% 按工程建设投资和设备投资的 5%测算
4 铺底流动资金 8,657.76 12.35% 按项目所需新增流动资金的 30%测算
合计 70,110.71 100.00% -
各项投资数额安排明细、测算依据及测算过程如下：
（1）工程建设投资
公司拟在安徽省马鞍山慈湖高新技术产业开发区实施该项目，根据公司生
产厂房建设及所需配套设施估算，该项目的工程建设投资为 17,575.00 万元，包
括 2#造纸车间、成品仓库、浆板仓库、污水工程等，其构成明细如下：
序号 项目 总价（万元）
1 2#造纸车间 8,415.00
2 成品仓库 3,190.00
3 浆板仓库 2,320.00
4 污水工程 400.00
5 总平面工程 650.00
6 配电系统 1,800.00
7 消防系统 800.00
合计 17,575.00
（2）设备投资
该项目的设备投资为 40,951.62 万元，系根据设计的项目规模和工艺要求进
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行选择，具体情况如下：
设备分类 数量 单位 总价（万元）
造纸整机 1 套 25,000.00
生产/工艺设备 29 台/套 8,330.00
检测/分析设备 2 台/套 500.00
环保设备 1 套 250.00
研发配套设备 10 台/套/个 1,671.62
分布式光伏发电 1 套 1,000.00
其它配套 1 套 4,200.00
合计 45 - 40,951.62
（3）预备费
该项目的预备费系按工程建设投资和设备投资合计金额（即：58,526.62 万
元）的 5%测算，估算得到该项目的预备费为 2,926.33 万元。
（4）铺底流动资金
铺底流动资金根据公司的资产周转率和流动资金占用情况，按照项目计算
期所需新增流动资金的 30%测算，估算得到该项目的铺底流动资金为 8,657.76
万元。
2、补充流动资金项目
公司本次“补充流动资金项目”拟投入募集资金 12,000.00 万元，占本次拟
募集资金总额的比例为 14.63%。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了
公司现有的资金情况、实际运营资金缺口以及公司未来发展战略，整体规模适
当。
截至 2021 年 6 月 30 日，扣除受限货币资金和 IPO 尚未使用的募集资金以
外，公司可自由支配的货币资金及交易性金融资产余额为 46,950.31 万元；公司
持有的货币资金及交易性金融资产未来主要用于维持日常经营、支付税费、信
用证到期付款、预防性资金需求等，合计的资金需求为 106,505.92 万元，扣除
上述需求后仍存在资金缺口 59,555.61 万元，具体测算过程参见本反馈意见回复
问题 4 之“三/（二）结合现有货币资金、交易性金融资产等可用资金说明本次
募集资金规模的合理性”，本次再融资的募投项目中的“补充流动资金”项目
拟使用募集资金 12,000 万元，未超过公司的流动资金缺口，具有合理性。
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（二）各项目均主要以募集资金投入，各项投资是否为资本性支出，补流
比例符合规定
1、各项目拟以募集资金投入情况，各项投资是否为资本性支出
各项目拟以募集资金投入情况，各项投资是否为资本性支出情况如下：
单位：万元
是否属于资 项目投资总 拟投入募集资金
序号 募投项目 明细项目
本性支出 额 金额
1 工程建设投资 是 17,575.00 17,550.00
2 年产 18 万吨特 设备投资 是 40,951.62 40,950.00
种纸生产线扩建
3 项目（一期） 预备费 否 2,926.33 2,900.00
4 铺底流动资金 否 8,657.76 8,600.00
5 补充流动资金 补充流动资金 否 12,000.00 12,000.00
合计 - 82,110.71 82,000.00
2、补流比例符合规定
本次募集资金投资项目补流占比情况如下：
项目 金额/占比
补充流动资金（万元） 12,000.00
视同补充流动资金（包括预备费和铺底流动资金，万元） 11,500.00
合计（万元） 23,500.00
募集资金总额（万元） 82,000.00
补充流动资金占比 14.63%
补充及视同补充流动资金合计占比 28.66%
公司本次募集资金投资项目补充及视同补充流动资金金额合计为 23,500.00
万元，占本次募集资金总额的比例为 28.66%，不超过本次募集资金总额的
30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》中关于“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的 30%”的规定。
二、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否
会用于置换董事会决议日前已投资金额
（一）募投项目当前建设进展
针对本次募投项目当前建设进展，保荐机构和申请人律师实地走访了募投
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项目建设地点，查阅了本次募投项目投资备案与环评报告及批复材料，访谈了
当地有关政府部门。
经核查，截至本回复出具日，本募投项目已完成可行性分析论证、备案和
环保审批等工作，特种纸生产线所需的造纸车间尚未开工建设。
（二）募集资金使用进度安排
1、年产 18 万吨特种纸生产线扩建项目（一期）
该项目的募集资金的使用进度将根据本项目投资进度进行安排，并由股东
大会授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际
募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整。该项目的工程建
设投资、设备投资和预备费将在项目建设期 2 年内投入，铺底流动资金在项目
开始生产后投入，项目建设实施进度计划表如下：
T+1 年 T+2 年
项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
项目立项 √ √
施工设计 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
土建施工 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
机械、电
√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
气工程
设备采购 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
调试 √ √
试运行 √ √
2、补充流动资金项目
公司本次“补充流动资金项目”拟投入募集资金 12,000.00 万元，将在募集
资金到位后陆续投入使用。
（三）本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额
本次募投项目董事会决议日为 2021 年 7 月 26 日，根据公司的募集资金使
用计划，不存在以募集资金置换董事会决议日前已投入资金的情况。
三、本次募投项目产品与现有产品的联系与区别，结合在手或意向性订单
说明新增产能是否能有效消化；结合现有货币资金、交易性金融资产等可用资
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金说明本次募集资金规模的合理性
（一）本次募投项目产品与现有产品的联系与区别，结合在手或意向性订
单说明新增产能是否能有效消化
1、本次募投项目产品与现有产品的联系与区别
本次募投项目主要产品为装饰原纸，包括素色装饰原纸与可印刷装饰原
纸，均为扩大公司现有产品产能，不涉及新产品。本次募投项目建设地点位于
安徽省马鞍山慈湖高新技术产业开发区，实施主体为马鞍山华旺新材料科技有
限公司，与公司前次募投项目相同，本次募投项目属于前次募投项目的扩建项
目。
公司已有多年装饰原纸生产、技术、管理、市场方面的积累，本次募投项
目紧密围绕公司主营业务展开，可有效提高公司的业务规模和利润水平，契合
装饰原纸行业的发展趋势和公司发展战略，有利于进一步推进公司现有业务发
展，进一步提升公司的核心竞争力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础，具
有良好的规模经济效益。
2、结合在手或意向性订单说明新增产能可被有效消化
（1）发行人在建及拟建募投项目达产后的总产能情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司现有产能为 20.43 万吨/年，预计前次募投项
目第二条生产线及本次募投项目达产后，公司装饰原纸产能将增长到 33.43 万
吨/年。本次和前次募投项目的建设均考虑了新增产能释放过程，产能消化压力
并不会在短期内集中体现，上述产能扩张计划如下表所示：
新增产能 预计总产能
时间 事项
（万吨/年） （万吨/年）
前次募投项目第一条生产线达到预定可使用
2020 年 10 月 7.00 20.43
状态
预计前次募投项目第二条生产线达到预定可
2022 年 1 月 5.00 25.43
使用状态
2023 年 9 月 预计本次募投项目达到预定可使用状态 8.00 33.43
注：产能系根据产线的车速、平均幅宽、平均克重、每年必须的检修、换品种耗时等因素
综合计算，由于每年的影响因素可能存在差异，实际产能较上述预计产能可能存在一定的
差异。
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（2）公司在手订单和市场需求变动情况
公司生产的装饰原纸品种众多，客户难以确定年度内具体品种的需求量，
此外，受产能限制，公司供货紧张，因此公司与客户通常在年初签订年度购销
协议，具体所需的原纸品种数量由客户按月按计划告知。由于客户单次定货量
小，定货频繁，且客户订货数量和品种需与公司现有产能以及生产计划匹配，
公司在手订单数量较少，难以反映公司全年的产品需求情况，但公司产能利用
率和产销率均维持在较为饱和的水平。报告期内，公司装饰原纸产品的产能利
用率分别为 104.25%、97.96%、97.49%和 101.64%，产销率分别为 99.05%、
101.92%、97.52%和 98.35%，公司现有产能受限导致公司在销售旺季难以有效
满足市场需求。
近年来，随着我国城镇化率的提高、商品房销售面积的上升、全装修成品
住宅占比的扩大，我国迎来了不断增长的装饰装修需求，为装饰原纸行业打开
了市场空间。在城镇化率和商品房销售面积方面，2012 年至 2020 年，我国城
镇化率从 52.57%增长至 63.89%，带动了建筑行业市场规模的扩大，我国商品
房销售面积也已从 2012 年的 11.13 亿平方米增长至 2020 年的 17.61 亿平方米。
在全装修成品住宅占比方面，住建部发布的《建筑业发展“十三五”规划》提
出，2020 年我国新开工全装修成品住宅面积占比目标为 30%；相对于发达国
家，我国全装修成品住宅占比仍有较大提升空间。
装饰原纸作为人造板的主要装饰材料之一，市场需求随着我国人造板市场
的不断扩大而持续增长。人造板的贴面材料主要有浸渍装饰纸、宝丽板纸、薄
木贴面、塑料薄膜贴面等。其中，使用装饰原纸生产的浸渍装饰纸以耐磨、耐
高温、不易变形与脱落、能够印刷种类丰富的花纹、性价比突出等优势占据了
主要的市场份额。根据中国林产工业协会数据，2012 年至 2020 年，我国人造
板面层装饰原纸销量从 49.40 万吨增长至 111.33 万吨，复合增长率达 10.69%，
具体情况如下：
图：我国人造板面层装饰原纸销量（单位：万吨）
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数据来源：中国林产工业协会
在下游市场对装修品质、性能要求不断提高的趋势下，中高端装饰原纸需
求也将进一步扩大，这主要是因为中高端装饰原纸对生产环节的原料配比、参
数控制等要求较高，具有较高的质量稳定性、匀度和纸张强度等性能，能够有
效保障后续印刷、浸胶等环节的顺利实施。
近年来，我国居民的人均可支配收入不断增加，推动了各类消费的持续增
长。在消费升级的趋势下，个性化的消费需求也在不断提升，对产品的美观
度、耐用度与环保性也愈发重视。在装饰装修领域，消费者更偏爱轻量化、个
性化、性价比高、清洁环保的家具、地板与木门，并且消费频率有所提升。以
装饰原纸为贴面的家具、地板与木门轻便耐磨、花纹丰富、色彩明丽，一般使
用水性油墨印刷，挥发性气体少，环保性高。另外，传统的人造板一般以木材
或木质纤维为原料，因此目前装饰原纸的贴面工艺仍主要适用于木质人造板。
近年来，以聚乙烯、聚丙烯、玻璃纤维等材料制成的各类新型板材发展较快。
随着新型板材贴面技术的研发与应用，装饰原纸的市场容量将进一步扩大。
随着我国装饰原纸品质的逐步提升，国内装饰原纸企业所具备的国际竞争
力也将显著增强。在南亚、东亚等地区，一些国家经济高速成长，居民生活水
平不断提高，住房改善需求和装饰装修需求也将持续扩大。在海外市场空间被
进一步打开的机遇下，产品质量较高、能够直接参与国际竞争的国内装饰原纸
企业将获得更大的发展机遇。
由此可见，未来装饰原纸行业将受益于广阔的下游市场、消费升级、技术
进步、海外市场成长等趋势，具有良好的发展前景。
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（3）同行业公司现有产能和扩产计划
截至 2020 年末，装饰原纸行业主要上市公司现有产能及扩产计划如下：
单位：万吨/年
公司名称 现有产能 扩产计划
注1
齐峰新材 43.80 /
注2
夏王纸业 / /
注3
华旺科技 20.43 13.00
合计 / /
注 1：齐峰新材产能数据来自其 2020 年年度报告，其未单独披露其装饰原纸现有产能及扩
产计划，上表中的现有产能 43.80 万吨包含素色装饰原纸、可印刷装饰原纸、表层耐磨
纸、壁纸原纸、砂纸原纸等。
注 2：夏王纸业为上市公司仙鹤股份与德国夏特股份有限公司于 2004 年设立的合资企业，
专注于中高端装饰原纸的生产和研发，其现有产能和扩产计划尚未在上市公司公告文件中
披露。
注 3：公司扩产计划包括前次募投项目第二条生产线新增的 5 万吨/年产能和本次募投项目
新增的 8 万吨/年产能。
2012 年至 2020 年，我国人造板面层装饰原纸销量从 49.40 万吨增长至
111.33 万吨，复合增长率达 10.69%，受限于国内企业的产能瓶颈，装饰原纸市
场需求未能得到充分满足。未来随着国内消费升级、新房装修、存量房改造等
需求进一步释放，以及海外市场被逐渐打开的机遇下，装饰原纸市场需求将进
一步增长；此外，在下游市场对装修品质、性能要求不断提高的趋势下，中高
端装饰原纸需求也将进一步扩大，行业内产能将向头部企业集中。
综上，发行人作为装饰原纸行业内主要企业之一，有足够的市场空间以消
化新增产能。
（4）公司制定了营销措施消化新增产能
公司作为国内装饰原纸行业的主要厂商之一，通过与客户长时间的合作，
不断了解客户需求，为客户提供质量更优、价格更低、种类更丰富的装饰原纸
产品，形成了稳定、优质的客户群体，积累了较高的知名度、信誉度和品牌优
势。
对于国内市场，公司将客户按地区分为多个片区，由各片区经理与客户接
洽，及时掌握客户的需求，并将客户对产品的个性化要求反馈给生产部。公司
深耕装饰原纸行业多年，依靠稳定优良的产品质量、提供个性化解决方案的实
力和成熟的研发、生产与销售模式，积累了较好的产品口碑与品牌知名度，并
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与许多优质客户建立了良好的合作关系。
此外，对于国外新增市场，公司目前保持与客户的互动，将国外市场作为
公司储备市场，未来将根据国外市场的产品需求进行市场开拓。拓展海外客户
群体将进一步提升公司产品下游市场的覆盖面，推动公司产品市场需求的增
长。
综上所述，公司制定了充分的营销措施消化新增产能。
（二）结合现有货币资金、交易性金融资产等可用资金说明本次募集资金
规模的合理性
1、公司货币资金及交易性金融资产持有情况
截至 2021 年 6 月末，公司货币资金金额为 43,669.42 万元，交易性金融资
产（均为银行理财产品）金额为 43,110.00 万元，合计为 86,779.42 万元，扣除
受到限制的货币资金（用于质押开具银行承兑汇票、信用证等）和 IPO 尚未使
用的募集资金（用于前次募投项目的实施）后，可自由支配的货币资金及交易
性金融资产的金额为 46,950.31 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2021.6.30
货币资金 43,669.42
交易性金融资产 43,110.00
合计 86,779.42
减：受限货币资金 5,952.51
减：IPO 尚未使用的募集资金 33,876.60
可自由支配的货币资金及交易性金融资产 46,950.31
2、公司货币资金及交易性金融资产使用计划
截至 2021 年 6 月 30 日，公司实际可自由支配的货币资金及交易性金融资
产金额为 46,950.31 万元，主要用于维持日常经营、支付税费、信用证到期付
款、预防性资金需求等，具体分析如下：
（1）维持日常经营需要的货币资金
2020 年度，公司营业收入为 161,197.86 万元，营业成本为 121,619.29 万
元，整体经营规模较大，为保持公司日常经营和发展，公司需要预留一定的货
币资金。
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“最低货币资金保有量”即公司为维持日常营运所需要的最低货币资金，
系根据公式“最低货币资金保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数”计
算。其中，货币资金周转次数主要受净营业周期影响，净营业周期系经营活动
中自承担付款义务到产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转
期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司
流动资产需要量的重要因素。
根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司营运资金周转效率等因
素，公司估算在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金为 25,395.93 万
元，具体测算过程如下：
财务指标 计算公式 2020 年
①营业成本（万元） ① 121,619.29
注1
②期间费用总额 （万元） ② 12,461.84
注2
③非付现成本总额 （万元） ③ 5,440.72
④付现成本总额（万元） ④=①+②-③ 128,640.41
注3
⑤存货周转期 （天） ⑤ 126.48
注4
⑥应收款项周转期 （天） ⑥ 169.44
注5
⑦应付款项周转期 （天） ⑦ 224.85
⑧净营业周期（天） ⑧=⑤+⑥-⑦ 71.07
⑨货币资金周转次数 ⑨=360÷⑧ 5.07
⑩最低货币资金保有量 ⑩=④÷⑨ 25,395.93
注 1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用。
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。
注 3：存货周转期=360*平均存货账面余额/营业成本。
注 4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款
项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入。
注 5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负
债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
（2）支付税费资金需求
截至 2021 年 6 月 30 日，公司应交税费金额为 7,700.07 万元。为保障各项
税费的足额、按时缴纳，公司需预留相应的资金。
（3）信用证付款资金需求
截至 2021 年 6 月 30 日，公司已开立未付款的信用证金额为 54,671.72 万
元，主要系用于支付木浆采购款和设备采购款所开立的信用证，公司需为上述
款项的支付预留相应的资金。
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（4）预防性资金需求
预防性资金需求是指公司为了应付突发事件而持有一定数额的现金。预防
性货币资金储备的动机主要是为应对国际环境复杂多变和行业竞争激烈的背景
下的各种不确定因素。
2018 年以来，国际环境复杂多变、经济周期波动，2020 年新冠疫情爆发，
都使得公司面临的外部环境不利因素增多。在国际环境复杂多变、经济周期波
动、偶发性公共安全事件发生的局面下，危机与机遇并存，为了应对各种不确
定因素，维持在不确定因素影响下公司的正常生产经营和稳定，公司需保留必
要的预防性资金，以防范极端情况下的风险。
2020 年公司的经营活动产生现金流出金额为 227,981.47 万元。通常情况
下，公司给予大部分客户的信用期为 30-60 天，故保荐机构按照 30 天内无销售
回款情况下的经营活动现金流出量，来估计需要保留的预防性货币资金额。据
此计算，公司需要保留的预防性资金需求金额=227,981.47*30/360=18,738.20 万
元。
3、公司货币资金及交易性金融资产的缺口情况
结合以上分析可以得出，截至 2021 年 6 月 30 日，扣除受限货币资金和
IPO 尚未使用的募集资金以外，公司可自由支配的货币资金及交易性金融资产
余额为 46,950.31 万元；公司持有的货币资金及交易性金融资产未来主要用于维
持日常经营、支付税费、信用证到期付款、预防性资金需求等，合计的资金需
求为 106,505.92 万元，扣除上述需求后仍存在资金缺口 59,555.61 万元，具体情
况如下：
单位：万元
科目 2021.6.30
货币资金(a) 43,669.42
交易性金融资产(b) 43,110.00
减：受限货币资金(c) 5,952.51
减：IPO 剩余未使用资金(d) 33,876.60
可自由支配的货币资金及交易性金融资产(e=a+b-c-d) 46,950.31
维持日常经营需要的货币资金(f) 25,395.93
支付税费资金需求(g) 7,700.07
信用证付款资金需求(h) 54,671.72
预防性资金需求(i) 18,738.20
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科目 2021.6.30
维持日常运营及其他的货币资金使用计划合计(j=f+g+h+i) 106,505.92
流动资金缺口(k=e-j) -59,555.61
4、现金流情况
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司现金流量的具体情
况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,420.98 21,486.40 32,216.95 23,165.81
投资活动产生的现金流量净额 -40,990.08 -25,314.96 -9,339.81 -8,998.52
筹资活动产生的现金流量净额 -33,182.16 91,624.98 -16,854.21 -5,387.93
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -163.57 -126.34 -155.67 -1,116.74
现金及现金等价物净增加额 -66,914.83 87,670.09 5,867.26 7,662.61
由上表可知，发行人经营活动回款情况良好，但由于前次募投项目的建
设，2021 年 1-6 月投资活动对现金流量的需求显著增加；同时，2021 年 1-6 月
公司偿还了部分银行借款，导致筹资活动现金流量净额为负。随着前次募投项
目的继续建设以及本次募投项目的进行，公司预计未来仍有较大的投资活动现
金流出，因此有必要继续募集资金以维持公司现金流量的平衡。
5、本次募集资金的必要性
（1）本次募集资金有利于公司提高生产能力
公司前次募投项目为“12 万吨/年装饰原纸生产线新建项目”，包括两条生
产线，年产量分别为 7 万吨、5 万吨。其中，第一条 7 万吨/年装饰原纸生产线
于 2020 年 10 月达到预定可使用状态，达产后该条生产线的产能利用率已达到
较高水平，具体情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 11-12 月
产能（吨） 35,212.32 11,737.44
产量（吨） 37,469.39 11,575.46
产能利用率 106.41% 98.62%
注：产能系根据产线的车速、平均幅宽、平均克重、每年必须的检修、换品种耗时等因素
综合计算，第一条7万吨/年装饰原纸生产线在2020年的计算期间为2个月。
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司主要装饰原纸产能、产
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量和销售情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产能（吨） 102,160.28 145,633.36 133,895.92 133,895.92
自产产量（吨） 103,838.54 141,979.46 131,170.36 139,590.63
产能利用率 101.64% 97.49% 97.96% 104.25%
装饰原纸 外协产量（吨） - - 11,432.01 12,549.66
总产量（吨） 103,838.54 141,979.46 142,602.38 152,140.28
销量（吨） 102,126.73 138,454.56 145,335.20 150,698.59
产销率 98.35% 97.52% 101.92% 99.05%
注 1：产能利用率=自产产量/产能。
注 2：产销率=销量/总产量。
注 3：受当地轻轨建设施工导致停机以及纸机检修等影响，2019 年发行人装饰原纸总产量
较 2018 年下降 6.27%。
注 4：公司 2021 年 1-6 月产能未年化。
由上表可知，前次募投项目第一条生产线投产后并未明显缓解公司产能紧
张的局面，产能利用率和产销率均维持在 100%左右，公司新增产能已被及时、
充分消化。
本次再融资的募投项目中的“年产 18 万吨特种纸生产线扩建项目（一
期）”拟使用募集资金 70,000 万元，有利于公司进一步提高生产能力、降低生
产成本、满足客户多元化需求，为公司的长期持续发展奠定坚实基础，该项目
融资具有必要性。
（2）本次募集资金有利于公司补足资金缺口
截至 2021 年 6 月 30 日，扣除受限货币资金和 IPO 尚未使用的募集资金以
外，公司可自由支配的货币资金及交易性金融资产余额为 46,950.31 万元；公司
日常运营及其他的货币资金使用计划合计 106,505.92 万元；存在流动资金缺口
59,555.61 万元。
本次再融资的募投项目中的“补充流动资金”项目拟使用募集资金 12,000
万元，未超过公司的流动资金缺口。上述项目的实施，有助于满足公司日常生
产、研发和运营中的流动资金需求，有助于提升公司资本实力，降低财务风
险，为公司业务持续发展提供有力资金支持，该项目融资具有必要性。
综上，公司本次募集资金有助于募投项目的建设和流动资金缺口的补足，
具备必要性；本次募集资金规模考虑了项目建设所需资金、现有货币资金及交
易性金融资产等可用资金规模、货币资金及交易性金融资产使用计划、资金缺
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口、现金流情况，具有合理性。
四、本次募投完全达产毛利率远高于公司报告期内毛利率的原因及合理
性，相关效益测算是否谨慎合理
（一）本次募投项目关于毛利率的效益测算过程谨慎合理
1、营业收入估算
（1）产品单价估算
公司于 2021 年 7 月 26 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，考虑到该次董事会召开时公司最
近一期财务报表的截止日为 2021 年 3 月 31 日，故年产 18 万吨特种纸生产线扩
建项目（一期）（以下简称“本项目”）主要参考公司 2018 年度、2019 年度、
2020 年度及 2021 年 1-3 月的相关财务数据进行测算。
本项目主要用于扩大公司现有业务产能，并非新增业务领域，因此主要产
品单价参照公司现有产品平均单价进行预测。本项目第 T+1 年的产品不含税预
测单价，主要根据 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月公司装饰
原纸产品的不含税销售单价进行预测，具体情况如下：
本项目完全
2021 年
产品 2018 年 2019 年 2020 年 合计 达产年度预
1-3 月
测值
不含税销售收入
151,673.74 142,132.77 130,557.70 51,232.35 475,596.56 78,000.00
（万元）
销售数量（吨） 150,698.59 145,335.20 138,454.56 50,839.86 485,328.21 80,000.00
不含税销售单价
10,064.71 9,779.65 9,429.64 10,077.20 9,799.48 9,750.00
（元/吨）
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司装饰原纸的不含
税销售收入累计为 475,596.56 万元，销量累计为 485,328.21 吨，据此计算得到
的平均单价为 9,799.48 元/吨。本项目完全达产年度的产品预测单价为 9,750.00
元/吨，略低于 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月公司装饰原纸
产品的平均单价，具有谨慎性。
（2）达产进度与预计销量
本项目的计算期为 15 年，T+1 年、T+2 年为建设期，T+3 年达产率预计为
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80%，T+4 至 T+15 年为完全达产期。假设产销率为 100%，根据项目达产进度
估算各年度产品销量，本项目各年度销量预测如下：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5～T+15
达产率 - - 80.00% 100.00% 100.00%
销售数量（吨） - - 64,000.00 80,000.00 80,000.00
（3）营业收入合计
营业收入按预计的产品单价和预计销量的乘积计算，本项目第 3 年预计可
实现营业收入 62,400.00 万元，第 4-15 年预计可实现营业收入 78,000.00 万元，
具体情况如下：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5～T+15
销售数量（吨） - - 64,000.00 80,000.00 80,000.00
产品单价（元/吨） - - 9,750.00 9,750.00 9,750.00
营业收入（万元） - - 62,400.00 78,000.00 78,000.00
2、营业成本测算
本项目的原材料成本系根据 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-
3 月公司装饰原纸产品的平均原材料单价进行预测，具体情况如下：
本项目完全
2021 年
产品 2018 年 2019 年 2020 年 合计 达产年度预
1-3 月
测值
原材料成本
105,923.77 93,609.14 75,673.10 30,102.63 305,308.63 50,400.00
（万元）
装饰原纸销售数
150,698.59 145,335.20 138,454.56 50,839.86 485,328.21 80,000.00
量（吨）
每吨装饰原纸所
需原材料单价 7,028.85 6,440.91 5,465.55 5,921.07 6,290.77 6,300.00
（元/吨）
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司装饰原纸的原材
料成本累计为 305,308.63 万元，装饰原纸销量累计为 485,328.21 吨，据此计算
得到的每吨装饰原纸所需原材料平均单价为 6,290.77 元/吨。本项目完全达产年
度的每吨装饰原纸所需原材料的预测单价为 6,300.00 元/吨，略高于 2018 年
度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月公司每吨装饰原纸所需原材料平均单
价，具有谨慎性。
本项目的人工费用按设计定员人数及工资的乘积计算。本项目按生产工人
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150 人估算，工资参照当地平均水平和公司实际情况，按人均工资及福利费
7.70 万元/年。生产工人根据上述达产进度逐步增加，人均工资及福利费每三年
较基期上涨 3%。
本项目的折旧和摊销按平均年限法计提，房屋建筑物按照 20 年平均计提折
旧，残值率取 5%；设备按照 10 年平均计提折旧，残值率取 5%。
本项目的动力费用按项目每年所需用电量、用水量、用汽量，结合马鞍山
当地能源价格水平进行测算。
本项目的其他制造费用占比相对较小，系参照 2018 年度、2019 年度、
2020 年度及 2021 年 1-3 月公司装饰原纸业务的其他制造费用占收入的比例及本
项目预测期各年度预测收入进行估算。
3、毛利率测算
本项目的计算期为 15 年，T+1 年、T+2 年为建设期，T+3 年达产率预计为
80%，T+4 至 T+15 年为完全达产期，经上述测算，本项目各年度毛利率情况如
下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
1 营业收入 - - 62,400.00 78,000.00 78,000.00 78,000.00 78,000.00 78,000.00
2 营业成本 - - 49,035.88 60,277.32 60,277.32 60,277.32 60,311.97 60,311.97
注2
3 毛利率 - - 21.42% 22.72% 22.72% 22.72% 22.68% 22.68%
注1：T+3年预计的毛利率相对较低，主要是因为T+3年的达产进度按80%预测，但当年折
旧和摊销等其他营业成本与完全达产年度相同。
（续上表）
完全达
序号 项目 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13 T+14 T+15 产后平
均
1 营业收入 78,000.00 78,000.00 78,000.00 78,000.00 78,000.00 78,000.00 78,000.00 78,000.00
2 营业成本 60,311.97 60,346.62 60,346.62 60,346.62 56,938.43 56,938.43 56,938.43 59,468.59
3 毛利率 22.68% 22.63% 22.63% 22.63% 27.00%注 3 27.00% 27.00% 23.76%
注2：T+13年起毛利率有较大提升，主要是因为设备按10年计提折旧，假设设备于T+2年末
达到预定可使用状态并整体转入固定资产科目核算，计提折旧期间为T+3（含）~T+12年
（含）；T+13起设备折旧计提完毕，成本费用有所降低，故毛利率相应提高。
综上，本项目完全达产年度的产品预测单价略低于 2018 年度、2019 年
度、2020 年度及 2021 年 1-3 月内公司装饰原纸产品的平均单价，完全达产年度
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的每吨装饰原纸所需原材料的预测单价略高于 2018 年度、2019 年度、2020 年
度及 2021 年 1-3 月公司每吨装饰原纸所需原材料平均单价，具有谨慎性；本次
募投项目关于毛利率的效益测算过程谨慎合理。
（二）本次募投项目完全达产当年毛利率较公司现有业务具有合理性
本次募投项目完全达产当年（T+4 年）预计的营业收入为 78,000.00 万元、
营业成本为 60,277.32 万元、毛利率为 22.72%。
报告期内，公司主营业务毛利率以及分业务毛利率情况如下：
项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年 平均毛利率
主营业务毛利率 26.25% 24.51% 18.10% 14.75% 20.90%
其中：装饰原纸毛利率 30.64% 28.99% 21.22% 18.17% 24.76%
木浆贸易毛利率 8.31% 4.78% -1.68% 1.77% 3.30%
由上表可知，报告期内，公司装饰原纸毛利率为 18.17%、21.22%、28.99%
和 30.64%，呈逐年上升趋势，发行人报告期内毛利率变动的原因具体参见本反
馈意见回复问题 5 之“一、结合行业发展、市场竞争、产品定价及成本构成等
分析说明报告期内主营业务毛利率大幅波动的原因及合理性，相关毛利率变化
是否与同行业可比公司一致”的有关回复。
本次募投项目完全达产当年预计的毛利率为 22.72%，略低于报告期内公司
装饰原纸业务 24.76%的平均毛利率，本次募投项目完全达产当年毛利率较公司
现有业务具有合理性。
五、核查过程与核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得并查阅本次募投项目的可行性研究报告，核对可行性研究报告的投
资数额安排明细、测算依据和测算过程，分析各项投资是否属于资本性支出；
2、与公司管理层进行沟通，了解本次募投项目的当前建设阶段、募集资金
的使用计划等，了解各项投资是否拟使用募集资金投入；
3、分析本次募投项目产品与现有产品的联系与区别，分析公司的在手订单
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情况和产品需求情况，查阅同行业公司现有产能及扩产计划，分析本次募投项
目产能消化措施的合理性；
4、结合本次募投项目建设所需资金、现有货币资金及交易性金融资产等可
用资金规模、货币资金及交易性金融资产使用计划、资金缺口、现金流情况，
分析本次募集资金规模的合理性；
5、查看并复核关于项目收益的测算过程及测算依据，与公司现有业务进行
比较，分析毛利率测算的谨慎合理性；
6、查阅本次募投项目相关产品所涉及行业政策、市场情况等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目主要以募集资金投入，募投项目投资数额安排及测算合
理，募集资金非资本性支出比例较低，补流比例符合规定；
2、本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额；
3、本次募投项目不涉及新产品，发行人将采取充分的产能消化措施以消化
新增产能；本次募集资金规模合理；
4、本次募投项目完全达产年度毛利率略低于报告期内公司装饰原纸业务的
平均毛利率，相关效益测算谨慎合理。
问题 5
请申请人结合行业发展、市场竞争、产品定价及成本构成等分析说明报告
期内主营业务毛利率大幅波动的原因及合理性，2021 年上半年公司营业收入大
幅增长的原因及合理性，相关毛利率及营业收入变化是否与同行可比公司一
致。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合行业发展、市场竞争、产品定价及成本构成等分析说明报告期内
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主营业务毛利率大幅波动的原因及合理性，相关毛利率变化是否与同行业可比
公司一致
发行人主营业务包括装饰原纸的研发、生产和销售业务，以及木浆的贸易
业务。报告期内，公司主营业务毛利率以及分业务毛利率情况如下：
项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
主营业务毛利率 26.25% 24.51% 18.10% 14.75%
其中：装饰原纸毛利率 30.64% 28.99% 21.22% 18.17%
木浆贸易毛利率 8.31% 4.78% -1.68% 1.77%
由上表可知，报告期内，公司主营业务毛利率分别为 14.75%、18.10%、
24.51%和 26.25%，呈现逐年上升态势。
（一）结合行业发展、市场竞争、产品定价及成本构成等分析说明报告期
内主营业务毛利率大幅波动的原因及合理性
1、行业发展、市场竞争对报告期内主营业务毛利率的影响
（1）行业发展情况
装饰原纸作为人造板的贴面材料之一，相比宝丽板纸、塑料薄膜贴面与薄
木贴面等具有不易变形、不易脱落、花纹精美、成本低廉等特点，被广泛作为
人造板饰面材料应用于家具、地板与木门制造业。受益于建筑业快速发展以及
存量房改造为家具、地板与木门制造业带来的新增需求，人均收入增长和消费
升级为家具、地板与木门产品带来的改善性需求，近年来我国装饰原纸行业整
体增速较快，有着良好的发展前景。装饰原纸最主要的细分产品为面层装饰原
纸，2012年至2020年，我国人造板面层装饰原纸销量从49.40万吨增长至111.33
万吨，复合增长率达10.69%。
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我国人造板面层装饰原纸销量（单位：万吨）
数据来源：中国林产工业协会
从行业发展趋势来看，由于装饰原纸在压贴于人造板之前，需要经过印刷
与三聚氰胺树脂浸胶等工艺，因此装饰原纸的品质很大程度体现在印刷与浸胶
时的性能表现上。随着国内浸渍装饰纸生产商逐渐采用转速更快的先进印刷设
备，对装饰原纸的匀度、纸张强度、渗透性等性能的要求更高。另外，消费者
对家具防火性、耐晒性和环保性的重视程度与日俱增，这些都提升了对装饰原
纸品质的要求。另外，随着南亚、东亚等地的海外国家经济增速上行，居民生
活水平提高，住房改善需求和装饰装修需求持续扩大，为我国装饰原纸行业提
供了更为广阔的发展空间。因此，未来装饰原纸行业将呈现品质导向的趋势，
质量稳定、性能良好、能够直接参与国际竞争的装饰原纸生产商将获得更高的
市场份额。
（2）市场竞争情况
从行业竞争格局来看，我国装饰原纸行业竞争格局较为稳定。在我国装饰
原纸行业中，中小厂商受制于技术门槛与规模壁垒，产量较小，产品质量参差
不齐，因而市场竞争力较弱。且由于装饰原纸行业具有较高的资金、技术壁
垒，对生产经验的储备要求较高，新进入者的产品难以在短时间内获得较强的
市场竞争力。几家大型厂商凭借较强的生产能力、稳定的产品质量与丰富的销
售渠道占据了主要的市场份额，主要包括齐峰新材、仙鹤股份和发行人等。上
述公司在产品内容和档次、应用领域、产量、行业地位、业务模式等方面的比
较情况如下表所示：
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项目 仙鹤股份 齐峰新材 发行人
产品品种较多，家居装饰
用纸主要系宝丽板纸和壁 可印刷装饰原纸、素色装
可印刷装饰原纸、素色装
产品内容 纸原纸；合营公司夏王纸 饰原纸、表层耐磨原纸、
饰原纸。
业主要产品为可印刷装饰 壁纸原纸。
原纸、素色装饰原纸。
宝丽板纸与装饰原纸可比
性较差；合营公司夏王纸 产品品类较全，各种档次 产品品类较全，各种档次
产品档次
业产品品类较全，各种档 产品均有生产。 产品均有生产。
次产品均有生产。
宝丽板纸主要用于中低端 装饰原纸主要用于家具、
人造板的装饰材料。装饰 地板、木门等的贴面以及 主要用于家具、地板、木
应用领域 原 纸 主 要 用 于 家 具 、 地 其他装饰材料的饰面。壁 门等的贴面以及其他装饰
板、木门等的贴面以及其 纸 原 纸 主 要 用 于 壁 纸 制 材料的饰面。
他装饰材料的饰面。 造。
2020年，公司完成机制纸 2020年，公司造纸业总产 2020年，公司装饰原纸产
产量
产量61.73万吨。 量为31.98万吨。 量为14.20万吨。
国内主要的特种纸制造企 国内主要的装饰原纸制造 国内主要的装饰原纸制造
行业地位
业之一。 企业之一。 企业之一。
自主生产为主，直销为 自主生产为主，直销为 自主生产为主，直销为
业务模式
主。 主。 主。
由上表可知，仙鹤股份产品品种较多，作为我国特种纸行业的大型企业之
一，其家居装饰用纸主要系宝丽板纸和壁纸原纸。仙鹤股份合营公司夏王纸
业、齐峰新材与发行人均系国内主要的装饰原纸制造企业之一，主要生产可印
刷装饰原纸和素色装饰原纸，其产品的可比性较强。
2、产品定价、成本构成对报告期内主营业务毛利率的影响
（1）产品定价、成本构成对报告期内装饰原纸毛利率的影响
因装饰原纸的主要原材料木浆和钛白粉均系大宗商品，市场价格较为透
明，下游客户能估算发行人产品的大致生产成本，故发行人装饰原纸产品的定
价策略为，在参考行业内其他企业报价的同时采用成本上浮一定比例进行定
价。故发行人在报告期内有一定的成本转嫁能力，当上游原材料价格上涨时，
发行人可通过向下游提价转嫁原材料成本压力；当上游原材料价格下跌时，发
行人也会基于与客户友好合作的原则调低报价，以提高产品市场竞争力。发行
人向下游调整报价的幅度一方面取决于上游原材料价格变动的幅度，另一方面
也取决于装饰原纸市场的供求状况，以及发行人在行业中不断积累的竞争优
势。
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公司装饰原纸业务营业成本构成中，原材料占比最高。报告期内，原材料
成本占装饰原纸业务成本的比例分别为 85.34%、83.60%、81.62%和 83.55%。
公司装饰原纸业务的主要原材料为木浆和钛白粉。对于装饰原纸业务，公司原
材料平均采购周期为 1-2 个月，由于发行人存货采用月末一次加权平均法计
价，原材料入库后将在当月影响原材料加权平均单位成本并直接影响当月生产
领用的原材料成本。考虑到发行人产品生产周期较短，原材料价格波动通常在
1-2 个月内影响发行人产品的销售成本，故原材料价格的变动与产品调价不完全
同步。
综合上述原因，受发行人向下游调整报价的幅度与上游原材料价格波动幅
度不一致，以及原材料价格的变动与产品调价不完全同步的影响，报告期内公
司装饰原纸毛利率存在波动。
在装饰原纸行业竞争格局稳定以及下游市场需求持续增长的背景下，发行
人通过在行业内深耕细作，不断巩固和增强自身的竞争优势，其生产的装饰原
纸产品始终处于供不应求的状态，使得发行人向下游客户的议价能力不断增
强，向下游转嫁原材料成本上升的能力亦不断增强，原材料成本波动导致装饰
原纸毛利率波动风险较为可控。
（2）产品定价、成本构成对报告期内木浆贸易毛利率的影响
木浆作为大宗商品，市场参与主体众多，公司木浆贸易量在市场中占比很
小，因此对木浆价格不具有定价权。公司木浆贸易不涉及加工环节，其营业成
本主要由原材料采购成本构成，公司木浆贸易业务主要参照合同签订时国内同
品类木浆的现货价，考虑不同客户的合作关系、信用政策以及适当的利润率进
行定价。
对于木浆业务，公司木浆采购主要依赖进口，而木浆贸易客户均位于境
内。通常情况下，公司向境外木浆供应商下达采购订单后，从供应商确认订
单、组织发货、运输到港、清关提货再到最终验收入库，时间大约在1-2个月左
右；用于贸易的木浆到货后，公司再根据市场情况与境内客户签订销售订单、
装运出库、最终实现境内销售，时间多在1周以上。总体来看，木浆从采购进口
到最终销售时间跨度一般在2个月左右，相对较长，因此公司木浆贸易业务毛利
率受木浆市场价格波动影响较大，木浆市场现货价与采购进口均价的价差直接
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决定了公司的盈利空间。一般来说，当木浆市场价格持续下跌时，在前期采购
端成本较高的情况下，公司无法通过大幅提价来转嫁成本，木浆贸易业务毛利
率较低，盈利状况较差；而当木浆市场价格持续上涨时，在前期采购端成本较
低的情况下，木浆贸易业务毛利率较高，盈利状况较好。
3、报告期内主营业务毛利率大幅波动的原因及合理性
发行人主营业务包括装饰原纸的研发、生产和销售业务，以及木浆的贸易
业务。
（1）装饰原纸业务
①装饰原纸业务的单位售价及单位成本的变动趋势
报告期内，发行人装饰原纸业务单位售价、单位成本、毛利率以及同期木
浆、钛白粉市场价格如下表所示：
单位：元/吨
2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
项目 单价/毛利 单价/毛利 单价/毛利 单价/毛利
变动率 变动率 变动率
率 率 率 率
单位售价 10,367.06 9.94% 9,429.64 -3.58% 9,779.65 -2.83% 10,064.71
单位成本 7,190.69 7.38% 6,696.41 -13.09% 7,704.81 -6.45% 8,235.92
其中：单位原材
6,007.52 9.92% 5,465.56 -15.14% 6,440.91 -8.36% 7,028.85
料成本
毛利率 30.64% 1.65% 28.99% 7.77% 21.22% 3.05% 18.17%
木浆市场均价 4,661.35 41.69% 3,289.87 -18.41% 4,031.97 -31.47% 5,883.46
钛白粉市场均价 16,470.69 33.43% 12,344.08 -11.32% 13,919.23 -5.49% 14,727.82
注：公司木浆主要为巴西进口的阔叶浆，上表木浆市场均价系阔叶浆国内进口均价，采用
Wind经济数据库中“现货价：漂阔浆：鹦鹉（巴西）、现货价：漂阔浆：金鱼（巴西）”
指标的平均值，钛白粉市场均价系国内钛白粉市场均价。
报告期各期，公司装饰原纸毛利率分别为 18.17%、21.22%、28.99%和
30.64%。在装饰原纸行业竞争格局稳定以及下游市场需求持续增长的背景下，
报告期内发行人生产的装饰原纸产品毛利率持续上升。报告期内，公司单位售
价的变动趋势与单位成本的变动趋势保持一致，公司单位成本变动主要系单位
原材料成本变动所致。2019 年度及 2020 年度，受原材料市场价格下跌影响，
公司装饰原纸业务单位成本有所下降，2021 年上半年，受原材料市场价格上涨
影响，公司装饰原纸业务单位成本有所增长。
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报告期内木浆市场价格变动情况
数据来源：Wind
由上图可知，2018 年初-2020 年三季度，木浆市场价格整体呈现下降趋
势；2020 年四季度-2021 年一季度，木浆市场价格呈现上升趋势；2021 年二季
度起，木浆价格小幅回调。
报告期内国内钛白粉价格变动情况
数据来源：Wind
由上图可知，2018 年初-2020 年三季度，钛白粉市场价格呈现平稳下降趋
势；2020 年四季度起，钛白粉价格持续上涨。截至 2021 年 6 月末，国内钛白
粉 市场 价格达 到 18,053.10 元 /吨， 相比 2020 年末钛 白粉市 场价 格增长
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26.71%。
②市场价格变动对毛利率的影响
报告期内，公司装饰原纸产品单位售价和单位成本变动对毛利率的影响程
度如下表所示：
2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
项目 毛利率影 毛利率影 毛利率影
数额 数额 数额 数额
响数 响数 响数
单位售价（元/吨） 10,367.06 6.42% 9,429.64 -2.92% 9,779.65 -2.39% 10,064.71
单位成本（元/吨） 7,190.69 -4.77% 6,696.41 10.69% 7,704.81 5.43% 8,235.92
毛利率 30.64% 1.65% 28.99% 7.77% 21.22% 3.05% 18.17%
从上表可以看出，2019 年度和 2020 年度，公司主要原材料木浆和钛白粉
市场价格下降带动公司单位原材料成本下降，公司为提高产品竞争力调低了产
品售价，因公司产品售价降价幅度小于原材料成本下降幅度，公司毛利率较上
年有所提升。2021 年 1-6 月，公司主要原材料价格上升带动公司单位原材料成
本上升，公司相应上调装饰原纸售价，因公司装饰原纸产品售价上涨幅度高于
成本上涨幅度，且受采购周期和存货计价方法的影响，原材料价格上涨对销售
成本的影响存在滞后，公司装饰原纸毛利率小幅提升。
（2）木浆贸易业务
报告期内，发行人木浆贸易业务毛利率以及同期木浆市场价格如下表所
示：
单位：元/吨
2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
项目 单价/毛 单价/毛 单价/毛 单价/毛利
变动率 变动率 变动率
利率 利率 利率 率
毛利率 8.31% 3.53% 4.78% 6.46% -1.68% -3.45% 1.77%
木浆市场均价 4,661.35 41.69% 3,289.87 -18.41% 4,031.97 -31.47% 5,883.46
注：公司木浆主要为巴西进口的阔叶浆，上表木浆市场均价系阔叶浆国内进口均价，采用
Wind经济数据库中“现货价：漂阔浆：鹦鹉（巴西）、现货价：漂阔浆：金鱼（巴西）”
指标的平均值。
报告期内，国际木浆市场价格波动较大，直接导致公司木浆贸易业务毛利
率波动较大，公司各期木浆贸易业务毛利率分别为1.77%、-1.68%、4.78%和
8.31%。2018年前三季度，国际木浆价格维持稳定，公司木浆贸易业务盈利空间
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有限，毛利率较低；2018年第四季度以及2019年度，受国际木浆价格下跌影
响，公司木浆贸易业务收入成本倒挂，毛利率水平有所下滑。2020年度，木浆
市场价格经过较长时间的低位运行后在年底大幅上涨，公司木浆贸易业务毛利
率有所上升。2021年1-6月，国际木浆价格上涨，公司库存贸易木浆市场价值相
应增加，木浆贸易业务盈利状况较好，毛利率进一步上升。
（二）相关毛利率变化是否与同行业可比公司一致
报告期内，发行人与同行业可比公司综合毛利率和装饰原纸毛利率变动情
况如下表：
2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
项目 公司
毛利率 变化率 毛利率 变化率 毛利率 变化率 毛利率
仙鹤股份 24.96% 4.49% 20.47% 1.78% 18.70% 1.47% 17.23%
综合毛利
齐峰新材 15.61% 1.22% 14.39% 0.33% 14.06% 2.77% 11.29%
率
发行人 25.97% 1.42% 24.55% 6.31% 18.24% 3.38% 14.86%
注1
仙鹤股份 未披露 未披露 未披露 未披露 4.44% -3.17% 7.61%
装饰原纸 注
齐峰新材 2 14.98% 2.69% 12.29% -0.23% 12.52% 2.45% 10.07%
毛利率
发行人 30.64% 1.65% 28.99% 7.77% 21.22% 3.05% 18.17%
注1：仙鹤股份的毛利率数据为其家居装饰用纸的毛利率。
注2：齐峰新材装饰原纸毛利率数据为可印刷装饰原纸和素色装饰原纸的整体毛利率。
由上表可知，报告期内，发行人与同行业可比公司的综合毛利率均呈现上
升趋势，从增幅来看，发行人综合毛利率上升幅度与同行业可比公司存在差
异，主要系发行人与同行可比公司产品结构和产品定位的差异所致。
从装饰原纸毛利率来看，公司装饰原纸毛利率变动与仙鹤股份存在较大差
异，主要系仙鹤股份家居装饰用纸业务主要生产的宝丽板纸与公司生产的装饰
原纸在原材料使用、加工工艺、市场需求等方面存在较大差异，毛利率可比性
较差。公司与齐峰新材装饰原纸毛利率均呈现上升趋势，从增幅来看，发行人
装饰原纸毛利率上升幅度高于齐峰新材，主要系公司在装饰原纸生产领域深耕
细作多年，积累了较丰富的生产经验，并建立了有效的管理体系，产品品质优
良，在市场上有一定的美誉度，是国内最有竞争力的装饰原纸生产商之一，拥
有较强的成本转嫁能力及市场议价能力。
综上，报告期内主营业务毛利率大幅波动，主要系产品调价与原材料成本
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变动不完全同步影响。在装饰原纸行业竞争格局稳定以及下游市场需求持续增
长的背景下，发行人向下游客户的议价能力不断增强，向下游转嫁原材料成本
上升的能力亦不断增强，原材料成本变动导致毛利率波动风险较为可控。
二、2021 年上半年公司营业收入大幅增长的原因及合理性，相关营业收入
变化是否与同行业可比公司一致
2021 年 1-6 月及 2020 年 1-6 月，发行人营业收入以及按产品类型的主营业
务收入变动情况如下表：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月
项目
金额 比例 同比增速 金额 比例
主营业务收入 131,758.60 99.09% 97.55% 66,696.29 99.50%
其中：装饰原纸收入 105,875.40 79.62% 95.72% 54,094.98 80.70%
木浆贸易收入 25,883.20 19.47% 105.40% 12,601.31 18.80%
其他业务收入 1,210.58 0.91% 261.86% 334.54 0.50%
营业收入合计 132,969.19 100.00% 98.37% 67,030.83 100.00%
注：2021 年 1-6 月数据未经审计。
2021 年 1-6 月，发行人营业收入为 132,969.19 万元，同比增长 98.37%。发
行人营业收入的增长主要反映在主营业务收入的增长。2021 年 1-6 月，发行人
主营业务收入为 131,758.60 万元，同比增长 97.55%，其中装饰原纸收入和木浆
贸易收入均实现大幅增长，相对去年同期分别增长 95.72%和 105.40%。
（一）装饰原纸业务收入增长原因及合理性
2021 年 1-6 月及 2020 年 1-6 月，公司装饰原纸单价和销量变动对收入的影
响情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月相对 2020 年 1-6 月
各影响因素影响数
影响额 贡献度
平均单价变动影响数 5,819.48 11.24%
销量变动影响数 45,960.93 88.76%
合计 51,780.42 100.00%
注 1：平均单价变动影响数=（产品本期平均单价-上期平均单价）×产品上期销量。
注 2：销量波动影响数=（产品本期销量-上期销量）×产品本期单价。
由上表可知，2021 年 1-6 月装饰原纸收入的上升主要系销售单价和销售量
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上涨共同导致，销量变动对装饰原纸收入增长的贡献度为 88.76%，销售单价变
动对装饰原纸收入增长的贡献度为 11.24%。销量和销售单价变动对装饰原纸收
入的具体影响如下：
1、销量对装饰原纸收入影响分析
2021 年 1-6 月及 2020 年 1-6 月，公司装饰原纸收入、产能、产量、销量变
动情况如下：
项目 2021年1-6月 2020年1-6月 同比增速
收入（万元） 105,875.40 54,094.98 95.72%
产能（吨） 102,160.28 63,164.77 61.74%
装饰原 产量（吨） 103,838.54 58,519.71 77.44%
纸合计 销量（吨） 102,126.73 57,793.11 76.71%
产能利用率 101.64% 92.65% -
产销率 98.35% 98.76% -
由于发行人产能受限，其生产的装饰原纸产品始终处于供不应求的状态，
报告期内产能成为发行人的销量主要影响因素。由上表可知，2021 年 1-6 月和
2020 年 1-6 月，发行人产能利用率和产销率均保持在较高水平，装饰原纸销量
的增长主要系装饰原纸产能的扩充所致。2021 年 1-6 月，公司装饰原纸的产能
为 102,160.28 吨，同比增长 61.74%，产能扩充主要系 2020 年 10 月，公司首次
公开发行股票的募投项目“12 万吨/年装饰原纸生产线新建项目”的第一条 7 万吨/
年装饰原纸生产线产能的陆续释放所致。
2、单位售价对装饰原纸收入影响分析
2021 年 1-6 月及 2020 年 1-6 月，公司装饰原纸单位售价以及同期木浆、钛
白粉市场价格变动情况如下：
单位：元/吨
2021年1-6月 2020年1-6月
项目
单价 变动率 单价
装饰原纸单位售价 10,367.06 10.76% 9,360.11
木浆市场价格 4,661.35 23.29% 3,780.65
钛白粉市场价格 16,470.69 15.29% 14,286.55
注：公司木浆主要为巴西进口的阔叶浆，上表木浆市场均价系阔叶浆国内进口均价，采用
Wind经济数据库中“现货价：漂阔浆：鹦鹉（巴西）、现货价：漂阔浆：金鱼（巴西）”
指标的平均值，钛白粉市场均价系国内钛白粉市场均价。
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装饰原纸各厂商在参考其他企业报价的同时一般采用成本上浮一定比例进
行定价。由于装饰原纸行业产能集中度较高，市场竞争格局总体维持稳定，下
游市场需求持续增长，且其价值在最终产品（主要是人造板）中占比较低，公
司对下游行业的产品议价能力相对较强，向下游传导原材料价格上涨的能力亦
相对较强。2021 年 1-6 月，受木浆、钛白粉等主要原材料价格上涨等因素影
响，公司装饰原纸平均单位售价有所上升。
（二）木浆贸易收入增长原因及合理性
2021 年 1-6 月，发行人木浆贸易收入相比上年同期增长 105.40%，其中木
浆贸易销量和平均单位售价分别同比增长 66.62%和 23.27%。2021 年 1-6 月，国
际木浆价格持续上涨，带动木浆贸易单位售价的上涨，同时国际木浆价格的上
升带动了木浆需求的回暖，使得木浆贸易销售数量和销售收入均实现增长。
（三）相关营业收入变化是否与同行业可比公司一致
2021 年 1-6 月及 2020 年 1-6 月，发行人与同行业可比公司的营业收入和装
饰原纸收入变动情况如下表：
单位：万元
2021年1-6月 2020年1-6月
项目 公司
金额 变化率 金额
仙鹤股份 288,614.26 42.02% 203,226.65
营业收入 齐峰新材 191,803.28 53.82% 124,694.38
发行人 132,969.19 98.37% 67,030.83
仙鹤股份 未披露 未披露 未披露
注
装饰原纸收入 齐峰新材 160,673.97 51.48% 106,069.76
发行人 105,875.40 95.72% 54,094.98
注：齐峰新材装饰原纸收入数据为可印刷装饰原纸和素色装饰原纸的合计收入。
2021 年 1-6 月，发行人营业收入相对上年同期增长 98.37%，仙鹤股份和齐
峰新材营业收入相比上年同期分别增长 42.02%和 53.82%。发行人营业收入与
同行业可比公司均呈现上升趋势。从装饰原纸收入来看，发行人装饰原纸收入
相比上年同期增长 95.72%，高于齐峰新材装饰原纸收入增幅，而仙鹤股份未单
独披露装饰原纸板块收入数据。
2021 年 1-6 月，发行人与同行业可比公司营业收入的增长，主要系行业产
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能扩张带动产销量上升，以及国际木浆价格回暖带动装饰原纸售价增长所致。
从增幅来看，发行人营业收入和装饰原纸收入的上升幅度均高于同行业可比公
司，主要因为发行人首次公开发行股票的募投项目“12 万吨/年装饰原纸生产线
新建项目”的第一条 7 万吨/年装饰原纸生产线于 2020 年 10 月达到预定可使用状
态，产能的陆续释放带动产销量大幅上升。根据同行业可比公司公开披露的信
息，2021 年上半年，仙鹤股份受益于募投项目产能增长导致营业收入有所增
长，齐峰新材装饰原纸收入增长主要系产品销量、产品售价提升所致。
综上，2021 年上半年公司营业收入的增长主要系装饰原纸收入和木浆贸易
收入增长所致，其中装饰原纸收入增长的主要原因为首次公开发行股票的募投
项目产能的释放和原材料价格上涨导致装饰原纸价格上涨，木浆贸易收入增长
的主要原因为国际木浆价格的持续上涨带动木浆需求的回暖。2021 年上半年，
发行人营业收入与装饰原纸收入的变化趋势与同行可比公司一致。
三、核查过程与核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、获取发行人收入成本明细表，核查主要产品销售数量、单位销售成本、
单位销售单价，并结合各产品产销情况、原材料价格波动等情况分析公司主要
产品收入和毛利率变动的原因及合理性；
2、获取发行人采购明细表，统计各期主要原材料的采购情况，核查主要材
料采购价格变化情况、相关原材料市场价格变动情况、采购价格是否公允；
3、走访了主要客户、供应商，并对主要客户、供应商进行函证；
4、访谈了发行人高级管理人员，了解发行人所在行业的发展趋势、竞争格
局、主要产品的定价策略；
5、查阅同行业可比公司招股说明书或定期报告等公开资料，对比发行人相
关产品毛利率和收入变动差异情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
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1、报告期内主营业务毛利率大幅波动，主要系发行人向下游调整报价的幅
度与上游原材料价格波动幅度不一致，以及原材料价格的变动与产品调价不完
全同步所致。在装饰原纸行业竞争格局稳定以及下游市场需求持续增长的背景
下，发行人向下游客户的议价能力不断增强，向下游转嫁原材料成本上升的能
力亦不断增强，原材料成本波动导致毛利率波动风险较为可控；
2、2021 年上半年，公司营业收入的增长主要系装饰原纸收入和木浆贸易
收入增长所致，其中装饰原纸收入增长的主要原因为首次公开发行股票的募投
项目产能的释放和原材料价格上涨导致装饰原纸价格上涨，木浆贸易收入增长
的主要原因为国际木浆价格的持续上涨带动木浆需求的回暖。2021 年上半年，
发行人营业收入与装饰原纸收入的变化趋势与同行可比公司一致。
问题 6
截至 3 月末，申请人应收账款大幅增长，公司 2-5 年账龄的应收账款预期
信用损失率显著低于同行可比公司。请申请人结合公司在主营业务、信用政
策、客户类型等方面与同行可比公司的差异分析说明预期信用损失率低于同行
可比公司的原因及合理性，预期信用损失是否符合公司实际回款情况，相关坏
账准备计提是否充分合理。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人结合公司在主营业务、信用政策、客户类型等方面与同行可
比公司的差异分析说明预期信用损失率低于同行可比公司的原因及合理性，预
期信用损失是否符合公司实际回款情况，相关坏账准备计提是否充分合理
（一）公司在主营业务、信用政策、客户类型等方面与同行业可比公司的
对比
1、公司与同行业可比公司在主营业务方面具有较高相似性和可比性
发行人与仙鹤股份、齐峰新材的主营业务及产品类型对比情况如下：
企业名称 主营业务 相关产品
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企业名称 主营业务 相关产品
可印刷装饰原纸、素色装
齐峰新材 公司主要从事高档装饰原纸研发、生产和销售。
饰原纸、表层耐磨原纸等
公司致力于各类特种纸，纸浆，纸制品和相应化 宝丽板纸、壁纸原纸等；
学助剂的开发和生产；合营公司夏王纸业主要从 素色型、印刷型、数码打
仙鹤股份
事高档定制家具和地板贴面材料的印刷基材的研 印型及预浸渍型等（合营
发、生产和销售。 公司夏王纸业产品）
公司是国内从事装饰原纸生产的主要企业之一，
可印刷装饰原纸、素色装
华旺科技 主要从事可印刷装饰原纸和素色装饰原纸的研
饰原纸等
发、生产和销售业务，以及木浆的贸易业务。
由上表可知，仙鹤股份作为我国特种纸行业的大型企业之一，其家居装饰
用纸主要系宝丽板纸和壁纸原纸。仙鹤股份合营公司夏王纸业、齐峰新材与发
行人均系国内主要的装饰原纸制造企业之一，主要生产可印刷装饰原纸和素色
装饰原纸，在主营业务、主营产品方面具有较高的相似性和可比性。
2、发行人给予主要客户的信用期短于同行业可比公司
（1）装饰原纸业务信用政策
为加强装饰原纸业务应收账款的管理，提升回款质量，公司从便于实际管
理和业务操作的原则出发，采用客户的资信、回款的及时性、客户的回购率、
客户的性质及客户采购量等指标对客户的信用等级进行综合评定，实施分类管
理，制定了不同的信用政策。公司在向部分初次合作的客户或零星发生业务的
客户，以及信誉不太好、有拖欠款记录或有问题账款记录的客户进行销售时，
会严格按合同要求执行各项收款工作，或者要求“先款后货”或“现款现货”；
对于长期合作或采购额较大的客户，品牌在行业内有影响力、信誉好、无拖欠
款记录、无问题账款记录的客户，公司对其给予相应的信用期限。对于长期合
作、采购额较大的客户，公司一般给予 30-60 天的信用期。报告期内，公司对
主要客户的信用政策保持稳定。
根据《仙鹤股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于仙鹤股份有限
公司公开发行可转换公司债券反馈意见的回复》，仙鹤股份根据客户的采购规
模、资金实力、行业地位以及公司产品的推广力度等情况，与客户协商确定给
客户的信用期。仙鹤股份给客户的信用期通常为 30 天至 90 天，平均在 60 天左
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右。齐峰新材未公开披露对主要客户的信用政策情况。
通常情况下，在未发生重大信用风险事件的背景下，应收账款周转期和信
用期呈正相关关系。报告期内，发行人和仙鹤股份、齐峰新材的应收账款周转
期对比如下：
单位：天
证券代码 证券简称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
603733.SH 仙鹤股份 69.01 72.62 67.53 60.61
002521.SZ 齐峰新材 77.42 105.59 95.97 71.01
平均 73.22 89.10 81.75 65.81
发行人（合并财务报表） 41.46 35.86 41.81 41.86
发行人（剔除木浆贸易） 47.12 38.59 42.40 46.88
注1：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］，应收
账款周转率（剔除木浆贸易）=（营业收入-木浆贸易收入）/（发行人应收账款平均余额-木
浆贸易应收账款平均余额），应收账款周转期（天）=360/应收账款周转率。
注2：2021年1-6月应收账款周转期为年化后的应收账款周转期。
从应收账款周转期来看，报告期内发行人应收账款周转期低于仙鹤股份和
齐峰新材，且报告期内行业未发生重大信用风险事件，可见发行人给予主要客
户的信用期短于仙鹤股份和齐峰新材。
（2）木浆贸易业务信用政策
为控制贸易风险和信用风险，减少木浆贸易对资金的占用，公司在木浆贸
易业务方面制定了比较严格的信用政策，一般是在合同中约定先支付货款，而
后安排发货，即采用“先款后货”的销售方式，仅对个别长期合作的大客户给
予一定的信用期限。
大部分木浆贸易业务客户的信用政策均为“先款后货”，在报告期内保持了
信用政策的稳定性。公司对义乌市义南纸业有限公司（包括其控股股东浙江华
川实业集团有限公司）和杭州华丰工贸实业有限公司给予了一定信用期限，主
要原因系：①义乌市义南纸业有限公司报告期内一直是公司木浆贸易的第一大
客户，从 2010 年便与公司开始合作，合作历史较长并稳定，与公司合作关系较
为紧密；②杭州华丰工贸实业有限公司的实际控制人为杭州市人民政府全资持
股的杭州市实业投资集团有限公司，资信状况较好。报告期内，上述两家客户
的应收账款余额占比分别为 7.74%、9.80%、13.12%和 6.49%，占比较小。
综上，发行人木浆贸易除少量长期合作、资信状况良好的客户外，均采用
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“先款后货”的销售方式，故木浆贸易产生的应收账款金额较小，对报告期内坏
账损失金额不产生重大影响。
3、公司与同行业可比公司在客户类型方面不存在重大差异
发行人与仙鹤股份、齐峰新材的客户类型对比情况如下：
企业名称 客户类型 下游行业
齐峰新材 大中型建材及家具领域制造商 家具、 地产及其后端装饰装修行业
客户类型较广，其家居装饰板块的主
仙鹤股份 涵盖家具、烟草、印刷等行业
要客户为家居和地板生产商
浸渍装饰纸与人造板生产企业以及家 家具、地板与木门制造业以及装饰装修
华旺科技
具家居厂家 行业
由上表可知，齐峰新材的主要客户为大中型建材及家具领域制造商，仙鹤
股份家居装饰板块的主要客户为家居和地板生产商，二者与发行人在客户类型
方面均不存在重大差异。
综上，公司与同行业可比公司在主营业务和客户类型等方面不存在重大差
异，在信用政策方面，发行人给予主要客户的信用期短于同行业可比公司。
（二） 公司预期信用损失率低于同行业可比公司的原因及合理性
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司采用按组合计量结合以单项为
基础计量预期信用损失，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调
整，编制应收款项账龄与违约损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。公
司按组合计量的预期信用损失率与同行业上市公司的比较情况如下：
预期信用损失率（%）
公司简称
1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
仙鹤股份 5.00 10.00 50.00 100.00 100.00 100.00
齐峰新材 4.50 20.00 60.00 90.00 100.00 100.00
华旺科技 5.00 10.00 20.00 30.00 50.00 100.00
2018 年度，公司采用账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备，根据风险
组合与过往经验确定应收账款的坏账准备计提比例。公司账龄分析法下应收账
款坏账准备计提比例与同行业上市公司的比较情况如下：
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坏账准备计提比例（%）
公司简称
1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
仙鹤股份 5.00 10.00 50.00 100.00 100.00 100.00
齐峰新材 5.00 10.00 20.00 30.00 50.00 100.00
华旺科技 5.00 10.00 20.00 30.00 50.00 100.00
公司应收账款预期信用损失率系根据自身实际生产经营特点确定，一方
面，发行人给予主要客户的信用期短于同行业可比公司，应收账款周转期低于
同行可比公司，故发行人预期信用损失率低于同行业可比公司具有一定合理
性；另一方面，发行人与同行业可比公司在 2 年以上应收账款预期信用损失率
的差异不影响公司应收账款坏账准备计提政策的谨慎性，主要理由如下：
1、公司账龄在 2 年以上的应收账款占比极低
报告期各期末，公司账龄在 1 年以内的应收账款账面余额占比分别为
98.93%、98.52%、97.54%和 99.12%；账龄在 2 年以内的应收账款账面余额占比
分别为 99.48%、99.18%、98.64%和 99.18%；账龄在 2 年以上的应收账款账面
余额占比分别为 0.52%、0.82%、1.36%和 0.82%，占比极低，说明公司主要客
户回款情况良好，应收账款产生坏账的风险较低。
单位：万元
1年以内应收账款 2年以内应收账款
截至时点 应收账款余额
金额 比例（%） 金额 比例（%）
2021.6.30 45,178.49 44,780.95 99.12 44,805.96 99.18
2020.12.31 16,075.79 15,679.93 97.54 15,856.95 98.64
2019.12.31 16,036.34 15,798.84 98.52 15,905.21 99.18
2018.12.31 22,393.82 22,153.72 98.93 22,276.41 99.48
2、公司与同行业可比公司各期末应收账款坏账准备计提金额占应收账款账
面余额的比例相近
单位：万元
公司 项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款账面余额 115,517.33 105,790.68 89,589.78 81,752.13
仙鹤股份 坏账准备计提金额 6,932.78 6,309.83 5,316.26 4,727.33
占比（%） 6.00 5.96 5.93 5.78
齐峰新材 应收账款账面余额 85,087.92 79,911.06 84,977.82 88,284.00
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公司 项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
坏账准备计提金额 7,070.56 7,493.04 7,289.54 6,449.27
占比（%） 8.31 9.38 8.58 7.31
齐峰新材 按组合计提的应收账款账面余额 82,879.38 77,677.99 82,251.45 86,609.72
（剔除单 按组合计提的坏账准备金额 4,862.01 5,259.97 4,563.17 4,814.99
项计提） 占比（%） 5.87 6.77 5.55 5.56
应收账款账面余额 45,178.49 16,075.79 16,036.34 22,393.82
华旺科技 坏账准备计提金额 2,405.73 897.95 858.74 1,163.83
占比（%） 5.32 5.59 5.35 5.20
尽管公司与同行业可比公司在 2 年以上应收账款预期信用损失率上存在差
异，但从各期末应收账款坏账准备计提金额占应收账款账面余额的比例来看，
公司与仙鹤股份不存在明显差异。
齐峰新材坏账准备计提金额占应收账款账面余额比例略高，剔除单项计提
的应收账款后，公司与齐峰新材各期末应收账款坏账准备计提金额占应收账款
账面余额的比例不存在显著差异。
3、公司与同行业可比公司坏账准备计提政策的差异对公司利润影响极小
（1）公司与仙鹤股份坏账准备计提政策的差异对公司利润影响极小
按照仙鹤股份的坏账准备计提政策进行模拟测算，公司 2018 年度、2019
年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月各期利润总额将分别减少 17.52 万元、30.17 万
元、6.78 万元和 8.57 万元，占各期利润总额的比例分别为 0.13%、0.16%、
0.02%和 0.03%，占比极低，对公司盈利状况不会产生明显影响。
单位：万元
仙鹤股份 2021.6.30/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
账龄
计提比例 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
1年以内 5% 44,780.95 15,679.93 15,798.84 22,153.72
1-2年 10% 25.01 177.03 106.37 122.69
2-3年 50% 254.83 100.46 14.79 76.26
3-4年 100% 0.33 14.03 76.03 16.05
4-5年 100% 8.49 64.80 15.84 2.59
5年以上 100% 108.87 39.56 24.48 22.51
按照仙鹤股份的政策
- 2,486.66 970.31 924.31 1,199.23
应计提坏账金额A
69
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仙鹤股份 2021.6.30/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
账龄
计提比例 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
实际计提坏账金额B - 2,405.73 897.95 858.74 1,163.83
计提差异C=A-B - 80.93 72.36 65.57 35.41
对当期利润总额的影
- 8.57 6.78 30.17 17.52
响数D=当期C-前期C
公司利润总额E - 25,635.46 28,886.15 19,357.21 13,759.56
占比F=D/E - 0.03% 0.02% 0.16% 0.13%
（2）公司与齐峰新材坏账准备计提政策的差异对公司利润影响极小
2018 年，公司与齐峰新材的坏账准备计提比例一致，故不测算坏账准备计
提政策的差异对公司利润的影响数；2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，若
按照齐峰新材的坏账准备计提政策进行模拟测算，公司 2019 年度、2020 年度
和 2021 年 1-6 月各期利润总额将分别减少-8.91 万元、29.21 万元和-135.33 万
元，占各期利润总额的比例分别为-0.05%、0.10%和-0.53%，占比极低，对公司
盈利状况不会产生明显影响。
单位：万元
齐峰新材计提 2021.6.30/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
账龄
比例 2021年1-6月 2020年度 2019年度
1年以内 4.5% 44,780.95 15,679.93 15,798.84
1-2年 20% 25.01 177.03 106.37
2-3年 60% 254.83 100.46 14.79
3-4年 90% 0.33 14.03 76.03
4-5年 100% 8.49 64.80 15.84
5年以上 100% 108.87 39.56 24.48
按照齐峰新材的政策应计提
- 2,290.70 918.26 849.83
坏账金额A
实际计提坏账金额B - 2,405.73 897.95 858.74
计提差异C=A-B - -115.03 20.30 -8.91
对当期利润总额的影响数D=
- -135.33 29.21 -8.91
当期C-前期C
公司利润总额E - 25,635.46 28,886.15 19,357.21
占比F=D/E - -0.53% 0.10% -0.05%
综上，公司与同行业可比公司在主营业务、客户类型等方面不存在重大差
异，且公司给予主要客户的信用期短于同行业可比公司；另外，考虑到公司账
70
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龄在 2 年以上的应收账款占比极低、与可比公司各期末应收账款坏账准备计提
金额占应收账款账面余额的比例相近，且坏账准备计提政策的差异对公司利润
影响极小，发行人预期信用损失率低于同行业可比公司具备谨慎性和合理性。
（三）预期信用损失是否符合公司实际回款情况，相关坏账准备计提是否
充分合理
报告期内，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
应收账款账 截至2019年12月31日 截至2020年12月31日 截至2021年8月31日
截至时点
面余额 收回金额 比例(%) 收回金额 比例(%) 收回金额 比例(%)
2021.6.30 45,178.49 - - - - 32,636.86 72.24
2020.12.31 16,075.79 - - - - 15,790.06 98.22
2019.12.31 16,036.34 - - 15,736.99 98.13 15,931.36 99.35
2018.12.31 22,393.82 22,155.48 98.94 22,274.55 99.47 22,299.35 99.58
报告期内，公司重视应收账款的管理工作，建立了由销售、财务等多部门
协同控制的应收账款管理制度，切实落实收账责任。截至 2019 年末，公司
2018 年末的应收账款回款比例为 98.94%；截至 2020 年末，公司 2018 年末的应
收账款回款比例为 99.47%，公司 2019 年末的应收账款回款比例为 98.13%；截
至 2021 年 8 月 31 日,公司 2018 年末的应收账款回款比例为 99.58%，公司 2019
年末的应收账款回款比例为 99.35%，公司 2020 年末的应收账款回款比例为
98.22%，公司 2021 年 6 月末的应收账款回款比例为 72.24%。
综上，公司应收账款期后回款情况良好，预期信用损失率符合公司实际回
款情况，公司相关坏账准备计提充分合理。
二、核查过程与核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、了解与应收账款确认、减值相关的关键内部控制制度，评价相关内部控
制制度的设计，确定其是否得到执行，并测试其运行有效性；
2、核查公司报告期内与主要客户的销售结算模式、授信额度、授信期限以
71
华旺科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复
及上述条款在报告期内的变动情况，确认公司信用政策是否保持稳定；
3、分析报告期内应收账款账面余额变动与客户信用政策、公司营业收入规
模变动的关系，核查应收账款期后回款情况；
4、在评估应收款项的可收回性时，通过对部分应收账款客户进行走访，询
问其结算政策和付款政策，查阅历史交易和还款情况等，验证管理层对应收账
款收回的判断是否具有合理性；
5、2018 年，对于采用组合方式进行减值测试的应收账款，评价管理层按
信用风险特征划分组合的合理性，根据具有类似信用风险特征组合的历史损失
率及反映当前情况的相关可观察数据等，确认管理层减值测试方法具有合理性
（包括各组合坏账准备的计提比例），经测试管理层使用数据（包括应收账款账
龄等），确认其具有准确性和完整性，对坏账准备的计算准确；2019 年至 2021
年 6 月，对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，确认管理层按信用
风险特征划分组合的合理性，根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失
经验及前瞻性估计，确认管理层编制的应收账款账龄与违约损失率对照表具有
合理性，经测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率、迁徙率
等），确认其具有准确性和完整性，对坏账准备的计算准确；
6、复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，
确认管理层过往预测准确度较高，应收账款坏账准备计提是否具有合理性和准
确性；
7、比较同行业上市公司公开披露的信息，对公司应收账款坏账准备金额占
应收账款余额比例的总体合理性进行评估，确认公司应收账款坏账准备计提是
否充分，与同行业上市公司是否存在重大差异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司与同行业可比公司在主营业务、客户类型等方面不存在重大差异，
公司给予主要客户的信用期短于同行业可比公司；另外，考虑到公司账龄在 2
年以上的应收账款占比极低、应收账款期后回收率较高、与可比公司各期末应
收账款坏账准备计提金额占应收账款账面余额的比例相近，且坏账准备计提政
72
华旺科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复
策的差异对公司利润影响极小，发行人预期信用损失率低于同行业可比公司具
备谨慎性和合理性；
2、公司应收账款期后回款情况良好，预期信用损失率符合公司实际回款情
况，公司相关坏账准备计提充分合理。
问题 7
申请人存货金额较大，存货周转率逐年下降。请申请人补充说明报告期内
存货余额增长情况是否与公司生产经营模式和规模相匹配，结合各明细存货库
龄结构、期末在手订单覆盖情况、期后销售情况等说明存货是否存在减值迹
象，报告期内存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明报告期内存货余额增长情况是否与公司生产经营模
式和规模相匹配
报告期各期末，公司存货账面余额及具体构成情况如下：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
原材料 46,703.61 80.64 39,218.72 79.96 29,202.10 80.20 27,132.32 69.80
在产品 85.93 0.15 71.33 0.15 40.55 0.11 42.18 0.11
库存商品 10,701.30 18.48 9,435.00 19.24 6,918.21 19.00 11,190.17 28.79
委托加工物资 - - - - - - 284.33 0.73
包装物 428.73 0.74 321.60 0.66 249.05 0.68 220.82 0.57
合计 57,919.57 100.00 49,046.65 100.00 36,409.91 100.00 38,869.81 100.00
公司存货主要由原材料和库存商品构成。报告期各期末，公司原材料和库
存商品账面余额占存货账面余额的比例分别为 98.59%、99.20%、99.20%和
99.11%，存货余额增长主要系原材料和库存商品余额的增长所致。
（一）原材料增长情况与公司生产经营模式和规模相匹配
73
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2019 年末，木浆市场价格大幅度下跌，公司适当增加了木浆采购规模，备
货数量较多，导致期末原材料账面余额有所增长。2020 年末，一方面由于木浆
市场价格总体维持低位，公司进一步增加了木浆采购规模，导致期末库存数量
有所上升。另一方面公司募投项目中第一条 7 万吨/年装饰原纸生产线于 2020
年 10 月达到预定可使用状态，产能的释放相应增加了木浆备货需求。2021 年 6
月末，随着木浆市场价格的上升，木浆平均单价有所增长，导致存货余额上
升。
由于木浆采购周期较长，公司木浆大多通过巴西进口，我国与巴西地理距
离较远，公司与木浆供应商从商谈订单、签订合同、供应商安排船期发货、货
物海上运输、到港清关、货物运输到厂，整个周期约需 1-2 个月，另外考虑到
节假日以及采购价格大幅波动、供应临时中断等意外情况，公司需至少提前 3
个月对木浆进行备货，以保证木浆供给满足生产需求和木浆贸易下游客户的需
求。伴随着公司规模的扩张，木浆等原材料的库存金额的增长与公司的生产备
货模式相匹配。
（二）库存商品增长情况与公司生产经营模式和规模相匹配
报告期各期末，公司库存商品账面余额分别为 11,190.17 万元、6,918.21 万
元、9,435.00 万元和 10,701.30 万元，公司库存商品主要为各种类型的装饰原
纸。
公司采用“以销定产”的生产策略，从接受采购订单、生产排期、领料生产
至成品纸入库的时间大约在 1 个月以内，少量订单因生产规模较大可能会延期
至 2 个月；再从成品纸入库、安排运输、开票、货到客户签收的时间大约为 1-2
周。考虑到满负荷生产带来的成本优势、调整生产线用于生产不同类别或型号
产品的闲置成本，以及与客户的长期合作关系，公司通常情况下会保持一定的
备货量以满足客户的需求。
报告期内，公司装饰原纸业务库存商品周转期如下：
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
项目
/2021.6.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
注1
主营业务成本（万元） 73,436.21 92,714.79 111,977.99 124,114.20
期末库存商品金额（万元） 10,701.30 9,435.00 6,918.21 11,190.17
74
华旺科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
项目
/2021.6.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
库存商品周转期（月）注2 0.82 1.06 0.97 1.03
注 1：主营业务成本为当期装饰原纸业务成本。
注 2：库存商品周转期（月）=12/（当期主营业务成本/库存商品平均期末余额），2021 年
1-6 月库存商品周转期为年化后的库存商品周转期。
由上表可知，报告期内公司库存商品周转期稳定在 1 个月左右，与公司正
常的备货和销售周期相匹配，公司库存商品周转情况良好。
综上，公司存货余额增长较快，主要系公司规模扩张，产能持续提升，且
受采购周期的影响，公司需提前备货以保证安全库存储备，具有合理性。公司
存货增长与公司生产经营模式和规模相匹配，不存在库存积压或无法结转的情
况。
二、结合各明细存货库龄结构、期末在手订单覆盖情况、期后销售情况等
说明存货是否存在减值迹象，报告期内存货跌价准备计提是否充分
（一）存货跌价准备的计提方法与计提情况
公司于每个会计期末对存货进行减值测试，存货采用成本与可变现净值孰
低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于直
接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销
售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于需要经过加工的存货，在
正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表
日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别
确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备计提
或转回的金额。
报告期各期末，公司存货跌价准备的计提金额分别为 1,316.84 万元、
608.25 万元、573.87 万元和 369.61 万元，占各期末存货余额的比例分别为
3.39%、1.67%、1.17%和 0.64%。具体情况如下：
单位：万元
截至时点 项目 账面余额 跌价准备 计提比例 账面价值
2021.6.30 原材料 46,703.61 46.38 0.10% 46,657.23
75
华旺科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复
截至时点 项目 账面余额 跌价准备 计提比例 账面价值
库存商品 10,701.30 323.23 3.02% 10,378.07
其他 514.66 - - 514.66
合计 57,919.57 369.61 0.64% 57,549.96
原材料 39,218.72 46.38 0.12% 39,172.34
库存商品 9,435.00 527.50 5.59% 8,907.50
2020.12.31
其他 392.94 - - 392.94
合计 49,046.65 573.87 1.17% 48,472.78
原材料 29,202.10 92.78 0.32% 29,109.32
库存商品 6,918.21 515.47 7.45% 6,402.73
2019.12.31
其他 289.59 - - 289.59
合计 36,409.91 608.25 1.67% 35,801.65
原材料 27,132.32 890.91 3.28% 26,241.41
库存商品 11,190.17 425.93 3.81% 10,764.24
2018.12.31
其他 547.33 - - 547.33
合计 38,869.81 1,316.84 3.39% 37,552.97
（二）存货库龄结构
报告期各期末，公司存货库龄结构具体如下：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
3个月以内 48,668.08 84.03 36,685.15 74.80 33,846.75 92.96 35,749.11 91.97
4至6个月 5,521.45 9.53 8,581.93 17.50 589.90 1.62 1,342.11 3.45
7至9个月 2,006.64 3.46 601.26 1.23 476.68 1.31 427.94 1.10
10至12个月 237.55 0.41 1,728.91 3.53 297.78 0.82 106.55 0.27
1-2年 590.17 1.02 589.13 1.20 293.29 0.81 337.88 0.87
2年以上 895.68 1.55 860.26 1.75 905.50 2.49 906.22 2.33
合计 57,919.57 100.00 49,046.65 100.00 36,409.91 100.00 38,869.81 100.00
报告期各期末，公司存货中库龄 1 年以内的账面余额占比分别为 96.80%、
96.71%、97.04%和 97.43%，主要系原材料和库存商品。可见公司存货周转期较
76
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快，这与公司 “以销定产”的生产经营特点相适应，整体库龄结构良好。
报告期各期末，公司存货中库龄 1 年以上的账面余额占比分别为 3.20%、
3.29%、2.96%和 2.57%，占比较小，主要包括一部分保质期较长的生产用化工
辅料和备品备件，在存货余额中占比较小。针对采购价格较低的化工辅料，公
司采用批量采购的模式，导致部分化工辅料库龄较长；针对主要用于不定期更
换或机器设备维修使用的备品备件，由于机器设备损耗或故障情况存在不可预
测性，通常导致备货时间较长。
对于生产用原材料，由于公司所生产的装饰原纸具有较高的附加值，毛利
率持续保持为正，经减值测试，期末正常状态的产成品的可变现净值均高于成
本，故公司未对生产用材料计提存货跌价准备。
对于备品备件，其可变现净值与其库龄不存在明显的配比关系，而主要与
其将来继续使用的可能性存在一定的关联性。故对于备品备件，公司以其预计
处置收入减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值。2017 年
末，因生产线改造升级完成，公司经过整理后发现部分备品备件无法适应生产
线更新改造后设备需求，梳理出了预计无法继续使用的备品备件清单。对于不
能继续使用的备品备件，公司根据谨慎性原则全额计提了存货跌价准备。报告
期内，公司对备品备件的存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
期间 期初跌价 本期计提 本期转销 期末跌价
2021年1-6月 46.38 - - 46.38
2020年度 92.78 - 46.40 46.38
2019年度 105.86 - 13.08 92.78
2018年度 105.86 - - 105.86
（三）期末在手订单覆盖情况
公司对外销售的存货主要系装饰原纸和木浆。截至 2021 年 6 月 30 日，公
司在手订单覆盖率较低，主要与公司的生产备货模式有关：
（1）装饰原纸业务
公司一般在年初与主要装饰原纸客户签署年度《装饰原纸购销协议》，约定
77
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年度采购数量，具体所需的原纸品种数量由客户按月按计划告知。公司装饰原
纸业务从接受采购订单、生产排期、领料生产至成品纸入库的时间大约在 1 个
月以内，考虑到满负荷生产带来的成本优势、调整生产线用于生产不同类别或
型号产品的闲置成本、以及与客户的长期合作关系，公司通常情况下会保持一
定的备货量以随时满足客户的需求。
报告期内，公司与装饰原纸主要客户签订框架协议，与主要客户保持长期
稳定的合作关系；且公司产能利用率和产销量报告期内均保持较高水平，报告
期内未发生大客户终止采购导致存货滞销的风险事件，存货积压风险较为可
控。
综上，公司在手订单覆盖率较低主要系装饰原纸销售周期较短，公司根据
市场销售情况合理预测，及时生产备货以满足下游客户需求，发行人存货积压
风险较为可控。
（2）木浆贸易业务
公司木浆采购主要依赖进口，而木浆贸易客户均位于境内。通常情况下，
公司向境外木浆供应商下达采购订单后，从供应商确认订单、组织发货、运输
到港、清关提货再到最终验收入库，时间约为 1-2 个月。根据公司与境内客户
签订的销售订单，通常木浆交货日期为合同签订后半个月至 1 个月。由于订单
签订日期距离交货期较短，而考虑到客户对于木浆交货时间的要求较高，且木
浆进口手续繁琐、周期较长，需提前 3 个月对木浆进行备货，以保证木浆供给
满足木浆贸易下游客户的需求, 导致贸易木浆的订单覆盖率偏低。
（四）存货期后销售情况
公司对外销售的存货主要系装饰原纸和木浆。报告期各期末，公司装饰原
纸和贸易木浆的期末库存与期后销售对比如下表所示：
注1
装饰原纸
期末库存 期末时点 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
情况 存货账面余额（万元） 10,217.73 8,642.00 6,163.00 10,577.87
期后时间区间 2021年7-8月 2021年1-6月 2020年1-6月 2019年1-6月
期后销售 注
期后销售比率 2 246.29% 912.95% 696.31% 599.35%
情况
本期销售费用率 2.36% 2.59% 2.29% 2.06%
78
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实际存货跌价准备金额 - - - -
存货跌价 按照期后销售均价估计
- - - -
损失 的存货跌价准备金额注3
跌价准备金额差异率注4 - - - -
贸易木浆
期末库存 期末时点 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
情况 存货账面余额（万元） 14,228.87 9,911.78 10,845.52 10,538.82
期后时间区间 2021年7-8月 2021年1-6月 2020年1-6月 2019年1-6月
期后销售 注
期后销售比率 2 66.45% 183.08% 111.13% 100.10%
情况
本期销售费用率 2.36% 2.59% 2.29% 2.06%
实际存货跌价准备金额 - - - 785.06
存货跌价 按照期后销售均价估计
- - - 1,079.08
损失 的存货跌价准备金额注3
注4
跌价准备金额差异率 - - - 2.79%
注 1：上表装饰原纸的统计口径不包含回炉纸。
注 2：期后销售比率=期后销售数量/期末库存数量，各期期后销售比率均未年化。
注3：按照期后销售估计的跌价计提金额=-库存数量*min[0,（期后销售均价-期后销售
均价*本期销售费用率-库存单位成本）]。
注4：跌价准备金额差异率=（按照期后销售均价估计的存货跌价准备金额-实际存货跌
价准备金额）/存货账面余额。
（1）装饰原纸业务
报告期内，公司装饰原纸业务期后销售均价均高于期末库存单位成本，且
装饰原纸业务毛利率持续提升。公司按照其估计售价减去估计的销售费用和相
关税费后的金额确定其可变现净值，与其对应的成本进行比较，判断其是否发
生减值。经减值测试，期末正常状态的产成品的可变现净值均高于成本，不存
在需要计提跌价准备的情形。报告期内，公司装饰原纸期后销售情况良好，期
后销售比率分别为 599.35%、696.31%、912.95%和 246.29%，不存在商品积压
的情形。
报告期内，发行人装饰原纸业务按照期后销售均价估计的存货跌价准备金
额分别为 0 万元、0 万元、0 万元和 0 万元，与公司实际跌价准备金额的差异率
分别为 0%、0%、0%和 0%。发行人装饰原纸业务对比期后销售情况后，存货跌
价准备计提充分。
公司实际对部分装饰原纸计提跌价准备主要系对于客户退回的零星散纸、
客户退回的装饰原纸或公司自产的装饰原纸因存放时间过久或管理不善等原因
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无法向第三方出售等情形，该部分装饰原纸一般转入回炉纸处理，即回炉还原
成纸浆来使用，该部分装饰原纸相对于正常可使用的装饰原纸价值较低。对于
待回炉产品，公司根据检测结果确定待回炉产品的重量，乘以近期对外采购的
同类或相似回炉纸的采购价格，计算出待回炉产品的可变现净值，在报告期各
期均计提了存货跌价准备。具体情况如下：
单位：万元
期间 期初跌价 本期计提 本期转销 期末跌价
2021年1-6月 527.50 121.52 325.78 323.23
2020年度 515.47 281.72 269.70 527.50
2019年度 425.93 480.82 391.28 515.47
2018年度 331.70 498.28 404.05 425.93
（2）木浆贸易业务
木浆贸易业务除 2019 年度销售均价低于库存单位成本外，其余年份期后销
售均价均高于期末库存单位成本。报告期内，公司贸易木浆期后销售情况良
好，期后销售比率分别为 100.10%、111.13%、183.08%和 66.45%，不存在商
品积压的情形。
报告期内，发行人贸易木浆按照期后销售均价估计的存货跌价准备金额分
别为 1,079.08 万元、0 万元、0 万元和 0 万元，与公司实际跌价准备金额的差
异率分别为 2.79%、0%、0%和 0%，差异较小。发行人木浆贸易业务对比期后销
售情况后，存货跌价准备计提充分。由于 2018 年第四季度以及 2019 年度，国
际木浆价格大幅下跌，公司综合库存木浆的期后实际销售情况和已签订单情
况，于 2018 年末计提了存货跌价准备。2019 年第四季度，木浆市场价格已达
到近年来的价格低点，且 2019 年 12 月以来木浆市场价格维持稳定，公司 2019
年末库存贸易木浆的可变现净值高于木浆的期末结存成本，故未对其计提存货
跌价准备。2020 年第四季度木浆市场价格逐步回升，故 2020 年末未对其计提
存货跌价准备。2021 年第二季度木浆市场价格有所下跌，2021 年 6 月末木浆市
场价格相比贸易木浆单位库存成本高 10.41%，公司贸易木浆经跌价测试后未计
提存货跌价准备。具体情况如下：
单位：万元
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期间 期初跌价 本期计提 本期转销 期末跌价
2021年1-6月 - - - -
2020年度 - - - -
2019年度 785.06 - 785.06 -
2018年度 - 785.06 - 785.06
（五）同行业可比公司存货跌价准备计提情况
报告期内，公司根据企业会计准则的规定和企业实际生产经营情况计提存
货跌价准备，与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：万元
公司 项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
期末存货账面余额 142,788.51 136,771.28 102,935.98 99,028.20
仙鹤股份 期末存货跌价准备金额 1,446.33 3,050.65 2,088.77 2,355.93
占比 1.01% 2.23% 2.03% 2.38%
期末存货账面余额 42,426.41 33,823.10 41,629.36 52,827.80
齐峰新材 期末存货跌价准备金额 337.94 170.37 246.08 358.83
占比 0.80% 0.50% 0.59% 0.68%
期末存货账面余额 57,919.57 49,046.65 36,409.91 38,869.81
发行人 期末存货跌价准备金额 369.61 573.87 608.25 1,316.84
占比 0.64% 1.17% 1.67% 3.39%
由上表可知，公司各期末存货跌价准备金额占期末存货账面余额的比例与
同行业上市公司相比不存在重大差异，2018 年末，公司存货跌价准备金额占期
末存货账面余额的比例略高，主要是由于 2018 年四季度以来木浆市场价格持续
走低，公司出于谨慎性考虑，充分计提了贸易木浆存货跌价准备。
综上，报告期内公司库龄 1 年以内的存货账面余额占比均超过 95%，不存
在库存积压的情形；公司存货期后销售情况良好，2018 年末由于木浆价格大幅
下跌，公司根据期后实际销售和已签订单情况计提了充分的跌价准备，其余各
期期后销售均取得盈利；公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司相比不
存在重大差异，除存货中的部分备品备件和回炉纸外，公司不存在存货减值迹
象，公司存货跌价准备计提充分。
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三、核查过程与核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、了解与存货相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得
到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、取得公司主要原材料的库存台账，了解和核查公司报告期内存货各期的
构成情况，了解公司采购制度、库存管理制度、备货政策以及存货计价、跌价
准备计提等相关会计政策，分析存货余额变动的合理性；
3、取得公司原材料采购台账、收发存明细账，了解原材料的采购和收发存
情况；
4、取得公司各期期末存货库龄表、在手订单数据以及期后装饰原纸和贸易
木浆销售收入清单，复核库龄计算的准确性，复核产品预计可变现净值的计算
是否准确，分析在手订单覆盖情况，存货跌价准备计提是否充分；
5、结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、品质瑕疵、售价波
动、市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计其可变现净值；
6、查询同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况，分析存货跌价准备计
提比例与同行业可比公司是否存在重大差异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司报告期内存货增长和变动合理，主要系受采购周期的影响，公司需
提前备货以保证安全库存储备，且随着规模扩张和产能持续提升，公司的备货
需求持续提升。公司的存货周转情况与公司业务发展和生产经营需要相匹配；
2、公司存货整体库龄结构良好，存货库龄结构符合公司生产经营的实际情
况，具有合理性；
3、公司存货期后销售情况良好，除 2018 年末由于木浆价格大幅下跌，公
司根据期后实际销售和已签订单情况已充分计提了跌价准备外，其余各期期后
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销售均取得盈利，公司存货跌价准备计提比例与同行业上市公司相比不存在重
大差异，公司存货跌价准备计提充分。
问题 8
请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资
具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；申请人是否存在类金
融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、 董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况
（一）财务性投资的认定依据
根据中国证监会2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号——有
关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金
融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等情形外，对于上市公
司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为
财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不
具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产
品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答（修订
版）》，财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。发行人
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合
83
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为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至 2021 年 10 月 12 日，公司不存在
实施或拟实施的财务性投资
2021 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第六会议审议通过了本次公开发
行相关事宜（以下简称“本次董事会决议”）。本次董事会决议日前六个月至
2021 年 10 月 12 日，公司不存在已实施或拟实施的类金融；投资产业基金、并
购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（三）本次发行董事会决议日前六个月至 2021 年 10 月 12 日，公司存在购
买理财产品、结构性存款等情形
本次董事会决议日前六个月至2021年10月12日，公司存在购买理财产品、
结构性存款等情形，但不属于财务性投资。公司购买的相关产品具体情况如
下：
是否为
收益波
序 产品类 购买金额 赎回金额 产品期限 风险 动大且
产品名称
号 型 （万元） （万元） （天） 等级 风险较
高的理
财产品
无固定期
华夏银行-龙盈天天理
1 理财产品 23,300.00 12,300.00 限，可随时 PR1 否
财1号
支取
无固定期
限，持有期
华夏银行-龙盈固收尊 内封闭运
2 理财产品 3,000.00 3,000.00 PR2 否
享4号（半年定开） 作，每6个
月为一个持
有期
无固定期
限，持有期
华夏银行-龙盈固收G 内封闭运
3 理财产品 2,000.00 2,000.00 PR2 否
款75号（半年定开） 作，每6个
月为一个持
有期
84
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是否为
收益波
序 产品类 购买金额 赎回金额 产品期限 风险 动大且
产品名称
号 型 （万元） （万元） （天） 等级 风险较
高的理
财产品
无固定期
限，持有期
华夏银行-龙盈固收增 内封闭运
4 理财产品 5,000.00 5,000.00 PR2 否
强1号（三个月定开） 作，每3个
月为一个持
有期
无固定期
华夏银行-华夏理财固
5 理财产品 3,000.00 3,000.00 限，可随时 PR2 否
收增强周期30天A款
支取
无固定期
建设银行-乾元-私享净
6 理财产品 4,720.00 4,720.00 限，可随时 PR2 否
鑫净利
支取
无固定期
建设银行-乾元-恒赢
7 理财产品 69,940.00 71,610.00 限，可随时 PR2 否
（法人版）按日
支取
建设银行-浙江分行定 保本
结构性存
8 制型单位结构性存款 5,000.00 5,000.00 90 浮动 否
款
2021年第39期 收益
建设银行-浙江分行定 保本
结构性存
9 制型单位结构性存款 6,000.00 6,000.00 30 浮动 否
款
2021年第70期 收益
无固定期
浦发银行-天添利普惠 较低
10 理财产品 19,760.00 21,760.00 限，可随时 否
计划 风险
支取
无固定期
浦发银行-天添利进取1 较低
11 理财产品 75,265.00 77,525.00 限，可随时 否
号 风险
支取
无固定期
较低
12 浦发银行-天添利1号 理财产品 4,980.00 4,980.00 限，可随时 否
风险
支取
浦发银行-利多多公司
稳利固定持有期
结构性存 低风
13 JG9014期人民币对公 14,000.00 14,000.00 90 否
款 险
结构性存款（90天网
点专属）
85
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是否为
收益波
序 产品类 购买金额 赎回金额 产品期限 风险 动大且
产品名称
号 型 （万元） （万元） （天） 等级 风险较
高的理
财产品
浦发银行-公司稳利
21JG6093期（3个月看 结构性存 低风
14 7,000.00 7,000.00 90 否
涨网点专属）人民币 款 险
对公结构性存款
浦发银行-公司稳利
21JG5500期（新春特 结构性存 低风
15 8,000.00 8,000.00 10 否
别款）人民币对公结 款 险
构性存款
浦发银行-公司稳利
21JG5504期（3月特 结构性存 低风
16 6,000.00 6,000.00 12 否
供）人民币对公结构 款 险
性存款
无固定期
招商银行-朝招金（多
17 理财产品 500.00 500.00 限，可随时 PR2 否
元积极型）理财计划
支取
无固定期
中国银行-中银日积月 中低
18 理财产品 11,030.00 11,030.00 限，可随时 否
累 风险
支取
中国银行-挂钩型结构
性存款 结构性存 低风
19 9,900.00 9,900.00 185 否
【CSDV202100899H】 款 险
(机构客户)
中国银行-挂钩型结构
性存款 结构性存 低风
20 10,100.00 10,100.00 186 否
【CSDV202100900H】 款 险
(机构客户)
中国银行-挂钩型结构
性存款 结构性存 低风
21 7,600.00 - 91 否
【CSDVY202106121】 款 险
（机构客户）
中国银行-挂钩型结构
性存款 结构性存 低风
22 7,400.00 - 90 否
【CSDVY202106120】 款 险
（机构客户）
民生银行-贵竹惠赢添 无固定期 中等
23 理财产品 3,000.00 3,000.00 否
利季季持有期自动续 限，持有期 风险
86
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是否为
收益波
序 产品类 购买金额 赎回金额 产品期限 风险 动大且
产品名称
号 型 （万元） （万元） （天） 等级 风险较
高的理
财产品
期理财产品对公款 内封闭运
作，每91个
自然日为一
个持有期
无固定期
限，持有期
民生银行-贵竹固收增
内封闭运 较低
24 利双月自动续期对公 理财产品 3,000.00 - 否
作，每63个 风险
款理财
自然日为一
个持有期
德邦证券-德邦兴福
低风
25 （180天）304号收益 理财产品 3,000.00 - 180 否
险
凭证
无固定期
浦发银行-天添利普惠 较低
26 理财产品 - 2,000.00 限，可随时 否
计划 风险
支取
无固定期
浦发银行-天添利进取1 较低
27 理财产品 1,000.00 2,100.00 限，可随时 否
号 风险
支取
无固定期
较低
28 浦发银行-天添利1号 理财产品 15.00 15.00 限，可随时 否
风险
支取
无固定期
中国银行-中银日积月
29 理财产品 2,440.00 3,520.00 限，可随时 PR2 否
累
支取
无固定期
浦发银行-天添利进取1 较低
30 理财产品 3,540.00 3,610.00 限，可随时 否
号 风险
支取
无固定期
中国银行-中银日积月
31 理财产品 500.00 500.00 限，可随时 PR2 否
累
支取
无固定期
浦发银行-天添利普惠 较低
32 理财产品 13,430.00 15,160.00 限，可随时 否
计划 风险
支取
浦发银行-天添利进取1 无固定期 较低
33 理财产品 12,540.00 12,540.00 否
号 限，可随时 风险
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是否为
收益波
序 产品类 购买金额 赎回金额 产品期限 风险 动大且
产品名称
号 型 （万元） （万元） （天） 等级 风险较
高的理
财产品
支取
无固定期
较低
34 浦发银行-天添利1号 理财产品 680.00 680.00 限，可随时 否
风险
支取
无固定期
华夏银行-龙盈天天理
35 理财产品 6,500.00 6,500.00 限，可随时 PR1 否
财1号
支取
无固定期
浦发银行-天添利普惠 较低
36 理财产品 4,585.00 2,615.00 限，可随时 否
计划 风险
支取
无固定期
较低
37 浦发银行-天添利1号 理财产品 3,850.00 2,300.00 限，可随时 否
风险
支取
浦发银行-公司稳利
结构性存 低风
38 21JG5519期（9月特供 5,000.00 - 31 否
款 险
B款）
注1：通常银行的理财产品分为五个风险等级：PR1级（谨慎型）、PR2级（稳健型）、
PR3级（平衡型）、PR4级（进取型）、PR5级（激进型）。PR1级（谨慎型）理财产品一
般由银行保证本金的完全偿付，产品收益随投资表现变动，且较少受到市场波动和政策法
规变化等风险因素的影响。PR2级（稳健型）理财产品不保证本金的偿付，但本金风险相
对较小，收益浮动相对可控。PR3级（平衡型）理财产品不保证本金的偿付，有一定的本
金风险，收益浮动且有一定波动。PR4级（进取型）理财产品不保证本金的偿付，本金风
险较大，收益浮动且波动较大，投资较易受到市场波动和政策法规变化等风险因素影响。
PR5级（激进型）理财产品不保证本金的偿付，本金风险极大，同时收益浮动且波动极
大，投资较易受到市场波动和政策法规变化等风险因素影响。
注2：部分银行根据银行理财产品的本金发生损失的可能性和收益的波动性，将理财产品按
照风险程度从低到高分为五级，包括：（1）低风险产品、（2）较低风险产品、（3）中等
风险产品、（4）较高风险产品、（5）高风险产品，对应PR1-PR5级产品。
公司持有的理财产品、结构性存款为期限较短的保本型产品或风险低流动
性好的浮动收益型产品，投资标的主要为国债、央票、金融债、同业存单、债
券、资产支持证券及现金、同业存单、债券回购、同业拆借等同业资产、货币
市场工具和其他符合监管要求的资产，预期收益率均低于 5%。公司所购买的该
等产品是在确保主营业务日常运营所需资金的前提下，为提高暂时闲置资金的
使用效率和管理水平，提高股东回报，在严格保证流动性与安全性的前提下购
88
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买的短期理财产品。该等产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点。
因此，发行人购买的该等产品不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，
不属于财务性投资。
综上所述，本次董事会决议日前六个月至2021年10月12日，公司存在购买
理财产品、结构性存款等情形，但不属于财务性投资，也不存在拟实施的财务
性投资的情况。
二、 最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
截至报告期末，公司与财务性投资相关的资产科目及其中财务/非财务性投
资金额如下：
单位：万元
截至2021年6月末
所属科目 具体明细
财务性投资 非财务性投资 合计
银行理财 - 16,110.00 16,110.00
交易性金融资产
结构性存款 - 27,000.00 27,000.00
其他流动资产 待抵扣增值税 - 2,959.05 2,959.05
长期股权投资 - - - -
其他权益工具投资 - - - -
其他非流动金融资产 - - - -
其他非流动资产 预付设备款 - 5,768.42 5,768.42
1、交易性金融资产
2020年公司首次公开发行股票募集资金到账，由于公司的募投项目资金需
按计划逐步投入，因此公司有较大规模的暂时性闲置募集资金。截至2021年6月
末，公司持有的交易性金融资产主要系为利用暂时闲置的募集资金及自有资金
购买的结构性存款、理财产品等，其中闲置募集资金仅购买保本型结构性存
款。公司购买的结构性存款和理财产品均属于持有周期短、收益稳定、流动性
强的产品，预期收益率均低于5%，不属于“收益波动大且风险较高的金融产
品”，不属于财务性投资。
截至2021年6月末，公司购买的相关产品具体情况如下：
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是否为收
截至2021年
益波动大
产品 金额（万 10月12日 产品期限 风险等
序号 产品名称 且风险较
类型 元） 已赎回金额 （天） 级
高的理财
（万元）
产品
无固定期
华夏银行-龙盈天 理财
1 4,700.00 4,700.00 限，可随时 PR1 否
天理财1号 产品
支取
无固定期
限，持有期
华夏银行-龙盈固
理财 内封闭运
2 收尊享4号（半年 3,000.00 3,000.00 PR2 否
产品 作，每6个
定开）
月为一个持
有期
无固定期
限，持有期
华夏银行-龙盈固
理财 内封闭运
3 收G款75号（半年 2,000.00 2,000.00 PR2 否
产品 作，每6个
定开)
月为一个持
有期
浦发银行-公司稳
利21JG6093期（3 结构
4 个月看涨网点专 性存 7,000.00 7,000.00 90 低风险 否
属）人民币对公结 款
构性存款
中国银行-挂钩型
结构
结构性存款
5 性存 9,900.00 9,900.00 185 低风险 否
【CSDV20210089
款
9H】(机构客户)
中国银行-挂钩型
结构
结构性存款
6 性存 10,100.00 10,100.00 186 低风险 否
【CSDV20210090
款
0H】(机构客户)
德邦证券-德邦兴
理财
7 福（180天）304号 3,000.00 - 180 低风险 否
产品
收益凭证
无固定期
民生银行-贵竹惠 限，持有期
赢添利季季持有期 理财 内封闭运 中等风
8 3,000.00 3,000.00 否
自动续期理财产品 产品 作，每91个 险
对公款 自然日为一
个持有期
9 浦发银行-天添利 理财 40.00 40.00 无固定期 较低风 否
90
华旺科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复
是否为收
截至2021年
益波动大
产品 金额（万 10月12日 产品期限 风险等
序号 产品名称 且风险较
类型 元） 已赎回金额 （天） 级
高的理财
（万元）
产品
普惠计划 产品 限，可随时 险
支取
无固定期
中国银行-中银日 理财
10 370.00 370.00 限，可随时 PR2 否
积月累 产品
支取
注1：通常银行的理财产品分为五个风险等级：PR1级（谨慎型）、PR2级（稳健型）、
PR3级（平衡型）、PR4级（进取型）、PR5级（激进型）。PR1级（谨慎型）理财产品一
般由银行保证本金的完全偿付，产品收益随投资表现变动，且较少受到市场波动和政策法
规变化等风险因素的影响。PR2级（稳健型）理财产品不保证本金的偿付，但本金风险相
对较小，收益浮动相对可控。PR3级（平衡型）理财产品不保证本金的偿付，有一定的本
金风险，收益浮动且有一定波动。PR4级（进取型）理财产品不保证本金的偿付，本金风
险较大，收益浮动且波动较大，投资较易受到市场波动和政策法规变化等风险因素影响。
PR5级（激进型）理财产品不保证本金的偿付，本金风险极大，同时收益浮动且波动极
大，投资较易受到市场波动和政策法规变化等风险因素影响。
注2：部分银行根据银行理财产品的本金发生损失的可能性和收益的波动性，将理财产品按
照风险程度从低到高分为五级，包括：（1）低风险产品、（2）较低风险产品、（3）中等
风险产品、（4）较高风险产品、（5）高风险产品，对应PR1-PR5级产品。
2、其他流动资产
截至2021年6月30日，发行人其他流动资产金额为2,959.05万元，主要系待
抵扣增值税，不存在属于财务性投资及类金融业务的情形。
3、长期股权投资
截至2021年6月30日，公司不存在长期股权投资的情形。
4、其他权益工具投资
截至2021年6月30日，公司不存在其他权益工具投资的情形。
5、其他非流动金融资产
截至2021年6月30日，公司不存在其他非流动金融资产的情形。
6、其他非流动资产
截至2021年6月30日，公司其他非流动资产金额为5,768.42万元，主要系预
付设备款，不存在属于财务性投资的情形。
综上所述，截至2021年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财
91
华旺科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复
务性投资情形。
三、申请人是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定
（一）类金融业务的认定依据
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答（修订
版）》中的相关解释：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持
牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务
包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至 2021 年 10 月 12 日，公司不存在
实施或拟实施的类金融业务
经核查，本次董事会决议日前六个月至 2021 年 10 月 12 日，公司不存在已
实施或拟实施的融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
四、核查过程与核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资及类金融业务的相关要
求；
2、查阅公司公告文件、审计报告、年度报告、季度报告等相关文件资料，
以了解公司是否实施或拟实施财务性投资的情况；
3、获取报告期内公司购买的理财产品的相关决议和合同，分析是否符合财
务性投资的规定；
4、根据最近一期财务报表科目，对照《关于上市公司监管指引第 2 号——
有关财务性投资认定的问答》《再融资业务若干问题解答（修订版）》的要
求，分析公司相关投资是否属于财务性投资。
（二）核查意见
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华旺科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、本次董事会决议日前六个月至 2021 年 10 月 12 日，公司存在购买理财
产品、结构性存款等情形，但不属于财务性投资，也不存在拟实施的财务性投
资的情况；
2、截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性
投资的情况；
3、本次董事会决议日前六个月至 2021 年 10 月 12 日，公司不存在实施或
拟实施类金融业务的情况。
（以下无正文）
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华旺科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复
（本页无正文，为杭州华旺新材料科技股份有限公司《关于杭州华旺新材
料科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
杭州华旺新材料科技股份有限公司
年 月 日
94
华旺科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于杭州华旺新材料科技
股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
林煜东 李华筠
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
95
华旺科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为杭州华旺新材料科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限
公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读杭州华旺新材料科技股份有限公司本次反馈意见回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流
程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性
承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
96
