北京市金杜律师事务所
关于杭州华旺新材料科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：杭州华旺新材料科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受杭州华旺新材料科技股份有限
公司（以下简称发行人或华旺科技）委托，担任发行人非公开发行股票（以下简
称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国公司法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上
市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）、中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文
件的有关规定，就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见
书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发
行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规
定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的文件。在华旺科技保
证提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
1
原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审
查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。本所根据本
法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（为本法律
意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产
评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和
资产评估报告的某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次发行有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见书。
本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一
同提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国
证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的有关内容进行再
次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行
上市相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）2021 年 7 月 26 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方
案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司本次非公开发行
股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次
非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请召开公司 2021 年度第三次临
时股东大会的议案》等与本次非公开发行有关的议案，并同意将该等议案提交发
行人股东大会审议。
2
（二）2021 年 8 月 11 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议
并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司本次非公开发行股
票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次
非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）2021 年 11 月 22 日，发行人取得中国证监会《关于核准杭州华旺新
材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3701 号），
核准发行人非公开发行不超过 86,117,214 股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行 A 股股票已获得发行人内部
的批准与授权，并已经中国证监会核准。本次非公开发行所发行的股票上市尚需
获得上海证券交易所的审核同意。
二、本次发行的发行过程和发行结果
中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投，主承销商）与发行人共同
组织实施了本次发行。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对
象确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
根据相关电子邮件，发行人与主承销商于 2022 年 2 月 28 日至 2022 年 3 月
2 日收市后向共计 130 名投资者发送了《杭州华旺新材料科技股份有限公司非公
开发行 A 股股票认购邀请文件》（以下简称《认购邀请书》）。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件，认购安排，发行价格、发行对象
和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》
主要包括申购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的发行价格、认购
金额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，发行人与主承销商向投资者发出的本次发行的《认
购邀请书》及其《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选
择发行对象、确定发行价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》
第二十四条的规定。
（二）本次发行的询价结果
3
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2022 年 3
月 3 日上午 8:30-11:30），发行人及主承销商共收到 32 份《申购报价单》，除华
西银峰投资有限责任公司未在规定时间内提交报价所需的附件材料被认定为无
效报价外，其他均为有效报价。投资者申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳申 是否为有效
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 购保证金 报价
1 周容 15.71 3000 是 是
2 肖力铭 18.5 3900 是 是
北京益安资本管理有限公司—益安
3 19.00 3000 是 是
富家 3 号私募证券投资基金
4 富国基金管理有限公司 15.78 3000 无需缴纳 是
5 董卫国 17.82 3000 是 是
16.90 3000 是 是
6 银河资本资产管理有限公司 16.00 6000 是 是
15.28 15000 是 是
武汉华实劲鸿私募股权投资基金合 17.72 6000 是 是
7
伙企业（有限合伙） 17.12 8000 是 是
上海喜世润投资管理有限公司—喜
8 18.18 3000 是 是
世润经世 5 号私募投资基金
9 国泰基金管理有限公司 17.50 6100 无需缴纳 是
JPMorgan Chase Bank, National 18.18 4500 是
10 无需缴纳
Association 17.21 6000 是
华泰资产管理有限公司—华泰优逸
11 17.48 3000 是 是
五号混合型养老金产品
华泰资产管理有限公司—华泰优选
12 17.48 3000 是 是
三号股票型养老金产品
17.59 10300 是
13 华夏基金管理有限公司 无需缴纳
16.79 15300 是
华泰资金管理有限公司—华泰资产
14 17.48 3000 是 是
稳赢优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司—华泰资产
15 17.48 3000 是 是
价值优选资产管理产品
锦绣中和（天津）投资管理有限公 17.72 3000 是 是
16 司—中和资本耕耘 808 号私募证券 16.26 3200 是 是
投资基金 15.85 3500 是 是
国都创业投资有限责任公司—国都
17 19 3920 是 是
犇富 2 号定增私募投资基金
17.41 3000 是 是
成都立华投资有限公司—立华定增
18 15.66 3000 是 是
重阳私募证券投资基金
15.27 3200 是 是
4
18.20 9230 是
19 财通基金管理有限公司 16.62 27980 无需缴纳 是
15.72 34210 是
18.08 4900 是
20 诺德基金管理有限公司 17.33 13040 无需缴纳 是
16.83 21170 是
21 兴证全球基金管理有限公司 16.91 22180 无需缴纳 是
18.21 4000 是 是
22 华泰证券股份有限公司
17.41 6000 是 是
16.61 3000 是
23 UBS AG 15.90 4500 无需缴纳 是
15.70 6000 是
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 16.45 3000 是 是
24 —凝聚映山红 9 号私募证券投资基 16.05 3000 是 是
金 15.45 3000 是 是
17.26 3000 是 是
浙江宁聚投资管理有限公司—宁聚
25 16.05 3000 是 是
开阳 9 号私募证券投资基金
15.45 3000 是 是
15.58 3000 是 是
26 林金涛
15.27 3000 是 是
27 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 18.33 10000 是 是
上海迎水投资管理有限公司—迎水 18.00 3600 是 是
28
泰顺 1 号私募证券投资基金 15.50 3600 是 是
29 王泽龙 18.55 26500 是 是
30 魏兆琪 18.00 10000 是 是
31 李玉峰 17.50 5000 是 是
17.80 3000 是 否
32 华西银峰投资有限责任公司 16.50 3500 是 否
15.50 4000 是 否
经核查，本所认为，除华西银峰投资有限责任公司未在规定时间内提交报价
所需的附件材料被认定为无效报价外，其他申购对象的主体资格、申购价格、申
购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法、
有效。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
根据发行人 2021 年第三次临时股东大会决议及本次非公开发行的发行方
案，本次非公开发行股票采取询价发行方式，发行对象为包括实际控制人钭正良、
钭江浩在内的不超过 35 名的特定投资者，钭正良、钭江浩不参与本次发行定价
5
的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价
格认购本次发行的股票，其中其中钭正良拟以现金认购总额不超过 10,000.00 万
元（含本数），钭江浩拟以现金认购总额不超过 10,000.00 万元（含本数），钭
正良与钭江浩各自最终认购数量不低于本次发行数量的 10%且不超过本次发行
前总股本的 15%；本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%，
且不低于本次发行前发行人最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每
股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资
产作相应调整）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。最终发行价格
将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主
承销商）按《实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先、金额优先和时间优先等原则确定。
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2022 年 3
月 1 日），发行价格为不低于发行期首日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均
价的 80%和截至定价基准日前发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产的较高者，即不低于 15.27 元/股。根据簿记建档情况，发行人
和主承销商按《认购邀请书》载明的“价格优先、金额优先和时间优先”原则，
并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行的发行价格为 18.18 元
/股，发行股份数为 45,104,510 股，募集资金总额为 819,999,991.80 元。
根据《认购邀请书》规定的配售原则，本次发行最终确定的发行对象、获配
数量、获配金额、锁定期等情况如下：
获配数量 获配金额 锁定期
序号 获配投资者名称
（股） （元） （月）
1 钭正良 5,500,550.00 99,999,999.00 18
2 钭江浩 5,500,550.00 99,999,999.00 18
3 肖力铭 2,145,214.00 38,999,990.52 6
北京益安资本管理有限公司—益
4 1,650,165.00 29,999,999.70 6
安富家 3 号私募证券投资基金
国都创业投资有限责任公司—国
5 2,156,215.00 39,199,988.70 6
都犇富 2 号定增私募投资基金
6
6 财通基金管理有限公司 5,077,007.00 92,299,987.26 6
7 华泰证券股份有限公司 2,200,220.00 39,999,999.60 6
济南江山投资合伙企业（有限合
8 5,500,550.00 99,999,999.00 6
伙）
9 王泽龙 14,576,457.00 264,999,988.26 6
JPMorgan Chase Bank, National
10 797,582.00 14,500,040.76 6
Association
总计 45,104,510 819,999,991.80 -
根据上述配售结果，上述获配对象分别与发行人签署了《杭州华旺新材料科
技股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》（以下简称《股票认购协议》）。
经核查，本所律师认为，上述发行过程符合相关法律法规的规定；发行人为
本次非公开发行所制作和签署的《股票认购协议》合法有效；经上述发行过程最
终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发行结果符合相关法
律法规规定和发行人 2021 年第三次临时股东大会决议。
（四）本次发行的缴款及验资
确定配售结果之后，发行人及主承销商向本次发行的发行对象发出了《杭州
华旺新材料科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 8 日出具的天健验
[2022]78 号《验资报告》，截至 2022 年 3 月 7 日 17：00，主承销商已收到本次
非公开发行的发行对象认购资金合计人民币 819,999,991.80 元，均为货币资金出
资。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 9 日出具的天健验
[2022]79 号《验资报告》，截至 2022 年 3 月 8 日，发行人已收到扣除承销费、
保荐费等与本次发行有关费用（不含税金额）的剩余募集资金净额人民币
812,342,346.04 元。其中新增股本人民币 45,104,510.00 元，其余计入资本公积，
均为货币资金出资。
7
综上，本所认为，发行人本次发行的缴款及验资符合《股票认购协议》的约
定及《发行管理办法》等相关法律法规的规定。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文
件并经核查，本次发行的认购对象为钭正良等 10 名投资者，上述认购对象均具
有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本次发行的认购对象未超过 35 名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料及承
诺函等文件并经核查：
1、北京益安资本管理有限公司—益安富家 3 号私募证券投资基金、国都创
业投资有限责任公司—国都犇富 2 号定增私募投资基金参与本次认购，属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募基金，已在规定的时间
内完成登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。
2、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认购，资
产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件
及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
3、钭正良、钭江浩、肖力铭、王泽龙、华泰证券股份有限公司、济南江山
投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次非公开发行的认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业
务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等
规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
4、JPMorgan Chase Bank, National Association 是合格境外机构投资者，不属
于私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案手
续。
（三）关联关系核查
8
根据发行对象提供的申购材料、发行人出具的书面说明及本次发行认购对象
出具的《关联关系说明》等书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）、天眼查网站（https://std.tianyancha.com/home），
除钭正良、钭江浩为发行人实际控制人并担任发行人董事外，本次非公开发行的
认购对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监
事、高级管理人员、主承销商、以及与上述机构及人员存在关联关系的关联人，
亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次非公开发行的情形；发行人及其控
股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的
情形，不存在直接或通过利益相关方向本次非公开发行的认购对象提供财务资助
或者补偿的情形。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行
人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《股票认购
协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法
规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金
总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规
定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
9
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于杭州华旺新材料科技股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
梁 瑾
张 诚
单位负责人：
王 玲
年 月 日
