华旺科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州华旺新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-06-09
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
杭州华旺新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 6 月
目录
一、释义........................................................................................................................3
二、声明........................................................................................................................4
三、基本假设................................................................................................................5
四、本次激励计划已经履行的审批程序....................................................................6
五、独立财务顾问意见................................................................................................8
六、备查文件及咨询方式..........................................................................................13
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一、释义
华旺科技、本公司、
指 杭州华旺新材料科技股份有限公司
公司
本激励计划、本计
指 杭州华旺新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
划、《激励计划》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，下
激励对象 指 同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术
（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部解除限售或回购的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华旺科技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及预留授予相关事
项对华旺科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响
发表意见，不构成对华旺科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划调整及预留授予涉及的事项
进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬
管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项不存在其他障碍，
涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划已经履行的审批程序
杭州华旺新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：
1、2021 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关
议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于<公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 6 月 9 日至 2021 年 6 月 19 日，公司对 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未
接到异议的反馈。2021 年 6 月 21 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会 办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2021 年 6 月 29 日，公司披露了《杭州华旺新材料科技股份有限公司关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》，经
自查，在公司 2021 年限制性股票激励计划公开披露前 6 个月内，相关内幕信息
知情人不存在内幕交易行为。
5、2021 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
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限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公
司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
6、2021 年 7 月 13 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分的登记工作，并于 2021 年 7 月 15 日披露了《公司关于 2021 年限制性股票激
励计划首次授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票 164.40 万股。
7、2022 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第十次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制
性股票授予价格的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》，同意对 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性
股票授予价格进行调整，并同意确定以 2022 年 6 月 8 日作为预留授予日，以
7.36 元/股向符合授予条件的 28 名激励对象授予 17.5950 万股限制性股票。公司
监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表
了表示同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华旺科技 2021 年限制性
股票激励计划调整及预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管
理办法》等法律法规以及本激励计划的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，经核查后本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华旺科技及激
励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、授予日：2022 年 6 月 8 日。
2、授予数量：17.5950 万股，《激励计划》中确定的预留限制性股票数量
为 41.26 万股，本次授予后剩余的预留限制性股票不再进行授予。
3、授予人数：28 人，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、授予价格：预留限制性股票的授予价格为每股 7.36 元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
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6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象所获授的预留限制性股票适用不同的限售期，自授
予登记完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
由于本激励计划在 2022 年授予预留限制性股票，因此预留限制性股票的解
除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占限制
解除限售安排 解除限售时间
性股票授予的比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交 50%
易日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交 50%
易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购。
（3）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和回购；某一激励对象对发生第 1）条规定情形负有个人责任
的或发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
3）公司层面业绩考核要求
由于本激励计划在 2022 年授予预留限制性股票，因此预留限制性股票的考
核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考
核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2020年为基数，2022年营业收入增长率不低于60%或净利润增长率不低
第一个解除限售期
于60%。
以2020年为基数，2023年营业收入增长率不低于90%或净利润增长率不低
第二个解除限售期
于90%。
注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上
市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划
股份支付费用的数据作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价
格加上银行同期存款利息之和回购。
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4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核
结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果为“优秀”或
“良好”，可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部限制性
股票解除限售；考核为“合格”时则可对该限售期内可解除限售的 80%限制性股
票解除限售；而考核为“不合格”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制
性股票。
激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票额度＝个人解除限售比例×
个人当年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象当年因个人绩效考核未达
标而不能解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
7、激励对象名单及授予情况：
占预留授予限
获授限制性股票 占授予时总股本
姓名 职务 制性股票总数
数量（万股） 的比例
的比例
核心管理人员、核心技术（业务）人
17.5950 42.64% 0.05%
员（共 28 人）
合计（共 28 人） 17.5950 42.64% 0.05%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励提交股东大会审议时
公司股本总额的 10%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（3）以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次预留授予限制性
股票的激励对象与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中
规定的激励对象相符，华旺科技本次预留授予相关事项符合《管理办法》等法
律法规以及本激励计划的相关规定。
（三）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
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公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的预留限制性股票数
量为 41.26 万股，本次授予 17.5950 万股后剩余的预留限制性股票不再进行授予。
另外，根据公司 2021 年年度权益分派实施情况，公司董事会对预留部分限制性
股票授予价格做出相应调整，将授予价格由 7.88 元/股调整为 7.36 元/股。
除上述调整外，本激励计划预留授予的内容与公司 2021 年第二次临时股东
大会审议通过内容一致。
综上，经核查后本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华旺科技本次
股权激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法
合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议华旺科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华旺科技和预留授予的
激励对象均符合本激励计划规定的预留授予所必须满足的条件，预留授予相关
事项均已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规
定。本次预留限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关
规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办
理登记手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《杭州华旺新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》；
2、《杭州华旺新材料科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公
告》；
3、《杭州华旺新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一
次会议相关事项的独立意见》；
4、《杭州华旺新材料科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公
告》 ；
5、《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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