北京金杜（杭州）律师事务所

                关于杭州华旺新材料科技股份有限公司

       2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的

                               法律意见书

致：杭州华旺新材料科技股份有限公司

    北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称金杜或本所）受杭州华旺新材料科
技股份有限公司（以下简称华旺科技、上市公司或公司）的委托，作为其 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件（以下简称法律法规）和《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）、《杭州华旺新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司实施本激
励计划预留限制性股票授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法
律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在上市公
司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、声明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面
审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、


                                     1
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见。金杜不对公司本次授予所涉及的会计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见书中有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、华旺科技或其他有关单位出具的说
明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意将本法律意见书作为公司实行本次授予的必备文件之一，随其他材
料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、关于本激励计划的实施情况

    （一） 2021 年 6 月 8 日，华旺科技召开第三届董事会第四次会议，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开
2021 年第二次临时股东大会的议案》，关联董事张延成、吴海标、葛丽芳、李小
平对相关议案回避表决。同日，华旺科技独立董事对《激励计划（草案）》及《杭
州华旺新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
相关事宜发表了同意的独立意见。

    （二） 2021 年 6 月 8 日，华旺科技召开第三届监事会第四次会议，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    （三） 2021 年 6 月 9 日至 2021 年 6 月 19 日，华旺科技按照《股权激励管理

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办法》的相关规定通过公司内部公告栏对本激励计划的激励对象名单进行了公示。

    （四） 2021 年 6 月 9 日，华旺科技在上交所网站披露了《杭州华旺新材料科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本激励
计划首次授予的激励对象名单进行了公示。

    （五） 2021 年 6 月 21 日，华旺科技在上交所网站披露了《杭州华旺新材料
科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“本次列入公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范
性文件所规定的条件，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象合法、
有效。”

    （六） 2021 年 6 月 28 日，华旺科技召开 2021 年第二次临时股东大会，会议
审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。

    （七） 2021 年 6 月 28 日，华旺科技召开第三届董事会第五次会议，审议通
过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
华旺科技董事会根据 2021 年第二次临时股东大会的授权，确定以 2021 年 6 月 28
日为授予日，以 7.88 元/股向 124 名激励对象授予 165.05 万股限制性股票。同日，
公司独立董事就前述事宜发表了同意的独立意见。

     （八） 2021 年 6 月 28 日，华旺科技召开第三届监事会第五次会议，审议通
过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会同意确定以 2021 年 6 月 28 日为授予日，以 7.88 元/股向 124 名激励对象授
予 165.05 万股限制性股票。

   二、 关于本次授予的批准和授权

      （一） 2022 年 6 月 8 日，华旺科技召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》
及《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，
鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 6 月 2 日实施完毕，向全体股东每 10
股派发现金红利 5.20 元（含税），因此公司董事会根据《股权激励管理办法》、
公司《激励计划（草案）》的相关规定对预留部分限制性股票授予价格做出相应
调整，将授予价格由 7.88 元/股调整为 7.36 元/股。董事会同意以 2022 年 6 月 8 日
为预留授予日，以 7.36 元/股向符合授予条件的 28 名激励对象授予 17.5950 万股限
制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。



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    （二） 2022 年 6 月 8 日，华旺科技召开第三届监事会第十次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》
及《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意公司对 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整，同
意确定以 2022 年 6 月 8 日为预留授予日，以 7.36 元/股向符合授予条件的 28 名激
励对象授予 17.5950 万股限制性股票。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，华旺科技已就本激励计划预留
部分限制性股票授予价格的调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准
和授权，符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关
规定。

    三、关于本次授予的相关情况

    （一） 本次授予的授予日

    2021 年 6 月 28 日，华旺科技召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，授权董事会确定本次授予的授予日。

    根据公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过的
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本
次授予的授予日为 2022 年 6 月 8 日。

    公司独立董事就实施本次授予的相关事项发表了同意的独立意见，认为：“本
次授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，一致同意
公司以 2022 年 6 月 8 日为预留授予日，以 7.36 元/股向符合授予条件的 28 名激励
对象授予 17.5950 万股限制性股票。”

    根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次授予日为公司 2021 年第
二次临时股东大会审议通过本激励计划之日起 12 个月内的交易日，且不在下列期
间：

    1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；



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    4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。

    综上，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次
授予的授予日符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二） 本次授予的授予对象

     2022 年 6 月 8 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于向 2021 年
限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向符合授予条件
的 28 名激励对象授予 17.5950 万股限制性股票。

    2022 年 6 月 8 日，公司独立董事出具同意的独立意见，认为：“本次授予的激
励对象与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规
定的激励对象相符，均具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件规定的
任职资格，符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激
励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

    2022 年 6 月 8 日，公司第三届监事会第十次会议通过《关于向 2021 年限制性
股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》并发表了核查意见，认为：“本
次授予的激励对象与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草
案）》中规定的激励对象相符；本次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》
等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》规定的激
励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司和本次授予的激励
对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划（草案）》规定的激励
对象获授限制性股票的条件已经成就。”

    综上，本所认为，公司本次授予的授予对象符合《股权激励管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定。

    （三） 本次授予的授予价格

     2022 年 5 月 17 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于 2021 年度利润
分配方案的议案》，同意公司 2021 年度利润分配方案：以 2022 年 4 月 26 日总股
本 332,161,890 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.20 元（含税）。公司
2021 年年度权益分派已于 2022 年 6 月 2 日实施完毕。

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，《激励计划（草案）》公告日至限制性
股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方


                                      5
法如下：

    派息

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。

    根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司2021年度利润分配方案及公司
2021年第二次临时股东大会的授权，2022年6月8日，公司第三届董事会第十一次
会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价
格的议案》，同意公司根据《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关
规定对预留部分限制性股票授予价格做出相应调整，将授予价格由7.88元/股调整
为7.36元/股。

    2022年6月8日，公司独立董事出具同意的独立意见，认为：“鉴于公司2021
年年度权益分派已于2022年6月2日实施完毕，本次对本激励计划预留部分限制性
股票授予价格的调整符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《激励
计划（草案）》的规定，且本次调整已取得公司2021年第二次临时股东大会的授
权、履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们全体独
立董事一致同意公司对2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格
进行调整。”

    2022年6月8日，公司监事会经审议《关于调整2021年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票授予价格的议案》，认为：“公司对本激励计划预留部分限制
性股票授予价格的调整符合《股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》
的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不
会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司对2021年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票授予价格的调整。”

    综上，本所认为，公司本次授予的授予价格符合《股权激励管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定。

    （四） 本次授予的授予条件

    根据《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予
限制性股票，必须同时满足以下条件：

    1、华旺科技未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度


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财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情
形。

     2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕
4007号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2022〕4008号）、公司出具的确认
函并经本所律师检索中国证监会“证券期货失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开
目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、
中国证监会浙江监管局官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/）、“信用中国”
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，华
旺科技未发生上述第1项所述的情形。

     根据华旺科技第三届董事会第十一次会议决议、第三届监事会第十次会议决
议、独立董事发表的独立意见、公司及激励对象出具的确认函、公司及激励对象
签订的《杭州华旺新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留限制
性股票授予协议书》并经本所律师检索中国证监会“证券期货失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开
目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、
中国证监会浙江监管局官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/）、“信用中国”
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，本
次授予的激励对象未发生上述第2项所述的情形。

    综上，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《股
权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，华旺科技已就本激励计划
预留部分限制性股票授予价格的调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的
批准和授权；本次授予的授予日、授予对象和授予价格符合《股权激励管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施


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本次授予符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次
授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

   本法律意见书正本一式叁份。

   （以下无正文，为签字盖章页）




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