杭州华旺新材料科技股份有限公司

                    董事会审计委员会议事规则


                              第一章       总   则

     第一条   为提高公司治理水平，做到事前审计、专业审计，确保董事会对

 经营层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

 《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司

 自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规范性文件规定，公司特设立董事

 会审计委员会，并制定本议事规则。

     第二条   审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事

 会报告工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。



                     第二章   审计委员会的人员组成

     第三条   审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3 名成员组

 成，其中独立董事应占半数以上。

     第四条   审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的

 专业知识和商业经验。

     第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责

 主持委员会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。

     第六条   审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连

 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根

 据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

     第七条   审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计部配置

专职人员从事内部审计工作，负责日常工作联络和会议组织等工作。



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                        第三章   审计委员会的职责

    第八条    审计委员会的职责包括以下方面：

   （一）监督及评估外部审计机构工作；

   （二）监督及评估内部审计工作；

   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

   （四）监督及评估公司的内部控制；

   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

   （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中

涉及的其他事项。

   审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并

提出建议。

     第九条    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审

 核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者

 董事、监事和高级管理人员的不当影响。

     审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规

 则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验

 证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十条    审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员

 会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计

 划和整改情况应当同时报送审计委员会；



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    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

 之间的关系。

    第十一条       除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至

 少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发

 现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、

 提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、

 实际控制人及其关联人资金往来情况。

    第十二条       公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险

或者内部审计部门没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董

事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

        第十三条    董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务报告

 的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计

 和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的的欺诈、舞弊行为及重

 大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

        第十四条    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相

 关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事

 会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐

 人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时

 向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重

 大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措

 施。



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    第十五条      公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的

评价报告及相关资料，评价公司内部控制的建立和实施情况，出具年度内部控

制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

    （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

    （二）内部控制评价工作的总体情况；

    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七）内部控制有效性的结论。会计师事务所应当参照主管部门相关规定

对公司内部控制评价报告进行核实评价。

       第十六条   审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计

机构沟通的职责包括：

    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配

合。

       第十七条   审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事

会报告，并提出建议。

       第十八条   审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有

关费用由公司承担。

       第十九条   公司聘请或更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成

审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

       第二十条   公司披露年度报告的的同时，应当在上海证券交易所网站披露

董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会



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议召开情况。



                            第四章   议事规则

    第二十一条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召

集人召集和主持。

    审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代

为履行职责。

    第二十二条     审计委员会每年须至少召开四次定期会议。并于会议召开前

三天通知全体委员。

    审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议

时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

    第二十三条     审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。

    第二十四条     审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过

半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事

会直接审议。

    第二十五条     审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的

意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委

托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名

委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托

其他独立董事委员代为出席。

    第二十六条     审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市

公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并

提供必要信息。

    第二十七条     审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人



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员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善

保存。

       第二十八条     审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董

事会。

       第二十九条     出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得

擅自泄露相关信息。

       第三十条     审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回

避。

       第三十一条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须

符合有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。



                                第五章       附   则

       第三十二条     本议事规则自董事会审议通过之日实施，修改时亦同。

       第三十三条     本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的

规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的公司章程的规定执行，

并立即修订。

       第三十四条     本议事规则解释权归属公司董事会。




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