杭州华旺新材料科技股份有限公司

                           独立董事工作制度


                                第一章 总则
       第一条 为规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公
司独立董事尽责履职，依据依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《杭州华旺
新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本
制度。
       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体
利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
       第四条 独立董事必须具有独立性。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。

                              第二章 任职资格

       第五条 独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具备《上市公司独立董事规则》所要求的的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

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    第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

   （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

   （二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；

   （三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；

   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

   （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

   （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

   （七）公司章程规定的其他人员；

   （八）中国证监会认定的其他人员。

                       第三章 提名、选举和更换

    第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本制度第八条规定公
布相关内容，并将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声
明、独立董事履历表）同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

    第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连


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任，但是连任时间不得超过六年。

       第十一条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。

       第十二条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

       第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公
司董事会应自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。

                                第四章 职权
       第十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
       第十五条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海
证券交易所报告。
       第十六条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外,行使
以下职权：

    （一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。

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 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

   第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。

       第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任或解聘高级管理人员；

   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）聘用、解聘会计师事务所；

   （五）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的
总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

   （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；

   （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；

   （八）内部控制评价报告；

   （九）相关方变更承诺的方案；

   （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

   （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

   （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大
事项；



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    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

    （十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十六）有关法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。

    第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。

    第十九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

    （一）重要事项未按规定履行审议程序；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第二十条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

    第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十二条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露，对其
履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

                           第五章 行使职权的保障
    第二十三条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。上公司董事秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。



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    第二十四条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。

    第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制

订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。



                             第六章 附则

    第二十八条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、法
规、规章和《公司章程》规定执行。本制度适用于公司及公司的控股子公司。

    第二十九条 本制度由董事会负责解释。

    第三十条 本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。

    第三十一条 本制度自股东大会通过之日起实施，修改时亦同。




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