华旺科技：杭州华旺新材料科技股份有限公司关于变更注册资本、经营范围并修订《公司章程》及相关制度的公告2022-06-30
证券代码：605377 证券简称：华旺科技 公告编号：2022-039
杭州华旺新材料科技股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围并修订《公司章程》及相关
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 29
日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更册资本、经营范围并修
订<公司章程>的议案》以及《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》《关于
修改公司<董事会议事规则>的议案》《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》
《关于修改公司<信息披露管理制度>的议案》《关于修改公司<募集资金管理制
度>的议案》《关于修改公司<关联交易管理制度>的议案》《关于修改公司<对外
投资管理制度>的议案》《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》《关于修
改董事会专门委员会议事规则的议案》。以上议案尚需提交公司股东大会审议。
具体情况如下：
一、 注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州华旺新材料科技股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3701 号）核准，公司已完成向特定对
象非公开发行人民币普通股（A 股）45,104,510 股，该部分新增股份已于 2022 年
3 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕变更登记手续。
根据本次非公开发行 A 股股票的实际结果，公司总股本增加 45,104,510 股、注
册资本增加人民币 45,104,510 元。变更后，公司总股本由 287,057,380 股增加至
332,161,890 股，相应注册资本由 287,057,380 元增加至 332,161,890 元。
2022 年 6 月 8 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次
会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授
予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
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股票的议案》，同意确定以 2022 年 6 月 8 日为预留授予日，以 7.36 元/股向符合
授予条件的 28 名激励对象授予 17.5950 万股限制性股票，2022 年 6 月 22 日，公
司本次限制性股票的授予及登记工作已全面完成，公司总股本因此由
332,161,890 股增加至 332,337,840 股，公司注册资本因此由 332,161,890 元增加
至 332,337,840 元。
二、经营范围变更情况
根据公司经营发展需要，公司的经营范围拟由“生产：新型材料，装饰纸。
服务：新型材料、装饰纸的技术研发；批发、零售：新型材料，装饰纸；货物进
出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取
得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”变更为 ：“一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销售；纸浆销售；
新材料技术研发；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）”。
三、《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）
具体修订情况
鉴于上述总股本、注册资本和经营范围变更，公司拟对现行《公司章程》
中的相应条款进行修订。
同时，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自
身实际情况，对《公司章程》其他条款进行了修订。
具体修订情况如下（因条款增加或删除导致的本章程第十二条及之后的条
款序号自动进行顺延或调整）：
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
第六条 公司注册资本为人民币 28,705.738 万 第六条 公司注册资本为人民币 33,233.784 万
万元。 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般
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产：新型材料，装饰纸。服务：新型材料、装饰纸 项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销售；纸浆
的技术研发；批发、零售：新型材料，装饰纸；货 销售；新材料技术研发；货物进出口（除依法须
物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外， 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经 活动）。
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
第十九条 公司股份总数为 287,057,380 股， 第二十条 公司股份总数为 332,337,840 股，全
全部为普通股，每股面值为人民币 1 元。 部为普通股，每股面值为人民币 1 元。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。 认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
董事出席的董事会会议决议。
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
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监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，及 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，及
本章程第四十二条规定的交易事项； 本章程第四十三条、第四十四条规定的交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准公司与关联方之间单次关联 （十六）审议批准公司与关联方之间单次关联
交易（公司接受担保、受赠现金资产、单纯减免上 交易（公司接受担保、受赠现金资产、单纯减免上
市公司义务的债务除外）金额在人民币 3000 万元 市公司义务的债务除外）金额在人民币 3000 万元
以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，以及公司就交易标的类别相关的 以上的关联交易，以及公司与不同关联方进行的相
或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关 同交易类别下标的相关的或者公司与同一关联方
联交易累计金额在人民币 3000 万元以上、且占公 在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 币 3000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资
易（公司接受担保、受赠现金资产、单纯减免上市 产绝对值 5%以上的关联交易（公司接受担保、受
公司义务的债务除外）； 赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后
后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
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一期经审计总资产 30%； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（三）本公司及本公司控股子的对外担保总
的担保；
额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 供的任何担保；
10%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 的担保；
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
元人民币；
资产 10%的担保；
（六）对关联方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经 担保。
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
公司发生提供担保事项，除应当经全体董事的
议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表
二以上董事同意。股东大会审议前款第（二）项担
决权的三分之二以上通过。
保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 之二以上通过。
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外） 供财务资助以及公司发生受赠现金资产、获得债务
达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准： 减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 外）达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 准：
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 总资产的 50%以上；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
元人民币； 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 5000 万元人民币；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万人民 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
币； 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 元人民币；
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占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
金额超过 5,000 万人民币； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万人民
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 币；
万人民币。 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
对值计算。 金额超过 5000 万人民币；
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或 万人民币。
者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究 对值计算。
与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资
认缴出资权等）；上海交易所认定的其他交易。 产；对外投资（含委托理财、对子公司投资）；提
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 提供担保（含对控股子公司提供担保等）；租入或
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到 者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协
议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所
认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，接受劳务、以及出售产品、商品、工
程承包等与日常经营相关的资产购买或者出售行
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售
行为，仍包括在内。
第四十四条 公司发生“财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并
及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
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股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
序。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
时将同时披露独立董事的意见及理由。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
时将同时披露独立董事的意见及理由。
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
3:00， 并不 得迟 于现 场股 东 大会 召开 当日 上午
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
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下午 3:00。 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
享有一票表决权。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
结果应当及时公开披露。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
上市公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
权利。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
露征集文件，上市公司应当予以配合。 监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
东权利。
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
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第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事会、监事会应当事先
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的
分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情
方式提请股东大会表决。董事会、监事会应当事先
况，董事会应将前述资料公告。
分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监 况，董事会应将前述资料公告。
事会的监事候选人由发起人提名（职工代表监事除
公司董事、监事提名的方式和程序为：……
外），其余各届董事、监事提名的方式和程序
为：……
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
惩事项； 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十一）制订公司的基本管理制度； 事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 计的会计师事务所；
经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 经理的工作；
授予的其他职权。 （十六）对本公司因本章程第二十四条第一款
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门 收购本公司股份作出决议；
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
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行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 授予的其他职权。
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
大会审议。 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产、 （一）公司发生的交易（公司受赠现金资产、
对外担保及关联交易除外）达到下列标准之一的， 对外担保及关联交易除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议批准： 应当提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上。该交易涉及的资产总额同时 计总资产的 10%以上。该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元 司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额
人民币； 超过 1000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元
币； 人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
额超过 1000 万元人民币； 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 币；
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
元人民币。 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 额超过 1000 万元人民币；
算。上述交易的定义见本章程第四十二条第三款的 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
规定。 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及 元人民币。
章程规定须提交股东大会审议通过的，应在董事会 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
审议通过后提交股东大会审议。 算。上述交易的定义见本章程第四十三条第三款的
（二）公司发生提供对外担保事项时，未达到 规定。
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本章程第四十一条标准的其他对外担保事项均由 上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及
董事会审议批准。 章程规定须提交股东大会审议通过的，应在董事会
（三）公司与关联人发生以下交易时，应提交 审议通过后提交股东大会审议。
董事会审议批准：公司与关联自然人之间的单次交 （二）公司发生提供对外担保事项时，未达到
易金额在人民币 30 万元以上（含 30 万元）的或者 本章程第四十二条标准的其他对外担保事项均由
在连续 12 个月内公司关联自然人就交易标的类别 董事会审议批准。
相关或者与同一关联自然人达成的关联交易累计 （三）公司与关联人发生以下交易时，应提交
金额达到人民币 30 万元（含 30 万元）以上发生的
董事会审议批准：公司与关联自然人之间的单次交
关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民 易金额在人民币 30 万元以上（含 30 万元）的或者
币 300 万元以上（含 300 万元）且占公司最近一期
在连续 12 个月内公司与不同关联自然人进行的相
经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联 同交易类别下标的相关的或者与同一关联自然人
交易，或者在连续 12 个月内公司与关联法人就交 达成的关联交易累计金额达到人民币 30 万元（含
易标的类别相关或者与同一关联法人达成的关联 30 万元）以上发生的关联交易；公司与关联法人发
交易累计金额达到人民币 300 万元（含 300 万元）
生的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 万
且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
0.5%）以上发生的关联交易。 以上（含 0.5%）的关联交易，或者在连续 12 个月
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 内公司与不同关联法人进行的相同交易类别下标
应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大 的相关的或者与同一关联法人达成的关联交易累
会审议。 计金额达到人民币 300 万元（含 300 万元）且达
已履行相关义务的关联交易不再纳入相关的 到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含
累计计算范围。 0.5%）以上发生的关联交易。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大
会审议。
已履行相关义务的关联交易不再纳入相关的
累计计算范围。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
…… ……
（七）除需董事会审议之外的交易、关联交易、 （七）除需董事会审议之外的交易、关联交易、
借款等事项。 借款等事项。
上述交易的定义见本章程第四十二条第三款 上述交易的定义见本章程第四十三条第三款
的规定。 的规定。
…… ……
第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。
司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
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第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
息真实、准确、完整。
意见。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
并披露中期报告。
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 清算组进行清算。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变，变更后的《公司章程》全
文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州华旺新
材料科技股份有限公司章程》。
同时提请股东大会授权公司管理层办理本次相关工商变更登记及章程备案
（上述变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准），授权有效期限自股东大
会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
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四、相关制度的修订情况
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，以及《公
司章程》的相关条款，同时结合公司的自身实际情况，公司对《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》《募集资
金管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》
及董事会专门委员会的议事规则进行了修订和完善，修订后的制度公司已同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
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