北京金杜（杭州）律师事务所

                关于杭州华旺新材料科技股份有限公司

                      2021 年限制性股票激励计划

           首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项的

                               法律意见书

致：杭州华旺新材料科技股份有限公司

    北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称金杜或本所）受杭州华旺新材料科
技股份有限公司（以下简称华旺科技、上市公司或公司）的委托，作为其 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件（以下简称法律法规）和《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）、《杭州华旺新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，公司本激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售（以下简称本次解除限售）所涉及的相
关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在上市公
司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、声明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面
审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》


                                     1
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次解除限售事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中华
人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任
何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次解除限售所涉及的股票价值的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中有关财务
数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金
杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、
华旺科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意将本法律意见书作为公司实行本次解除限售的必备文件之一，随其
他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他
目的。金杜同意公司在其为实行本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、关于本激励计划的实施情况

    （一） 本激励计划的批准和授权

    2021 年 6 月 8 日，华旺科技召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第
二次临时股东大会的议案》，关联董事张延成、吴海标、葛丽芳、李小平对相关
议案回避表决。同日，华旺科技独立董事对《激励计划（草案）》及《杭州华旺
新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关事
宜发表了同意的独立意见。



                                    2
    2021 年 6 月 8 日，华旺科技召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    2021 年 6 月 9 日至 2021 年 6 月 19 日，华旺科技按照《股权激励管理办法》
的相关规定通过公司内部公告栏对本激励计划的激励对象名单进行了公示。

    2021 年 6 月 9 日，华旺科技在上交所网站披露了《杭州华旺新材料科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本激励计划首
次授予的激励对象名单进行了公示。

    2021 年 6 月 21 日，华旺科技在上交所网站披露了《杭州华旺新材料科技股份
有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“本次列入公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规
定的条件，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”

    2021 年 6 月 28 日，华旺科技召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立
董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。

    （二） 本激励计划首次授予部分的批准和授权

    2021 年 6 月 28 日，华旺科技召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。华旺科
技董事会根据 2021 年第二次临时股东大会的授权，确定以 2021 年 6 月 28 日为授
予日，以 7.88 元/股向 124 名激励对象授予 165.05 万股限制性股票。同日，公司独
立董事就前述事宜发表了同意的独立意见。

    2021 年 6 月 28 日，华旺科技召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会
同意确定以 2021 年 6 月 28 日为授予日，以 7.88 元/股向 124 名激励对象授予 165.05
万股限制性股票。

    2021 年 7 月 13 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的
登记工作，并于 2021 年 7 月 15 日披露了《公司关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次实际授予限制性股票为 164.40 万股。



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    二、关于本次解除限售的批准和授权

    2021 年 6 月 28 日，华旺科技召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。公司股东大会授权董事会具体实施本激励计划相关事项。

     2022 年 7 月 26 日，华旺科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本
次符合解除限售条件的激励对象为 116 人，可申请解除限售并上市流通的限制性
股票数量为 475,950 股，约占公司目前总股本的 0.14%。公司董事张延成、吴海标、
葛丽芳、李小平作为本激励计划的激励对象，为该议案的关联董事，在审议该议
案时回避表决。同日，华旺科技独立董事上述事项发表同意的独立意见。

     2022 年 7 月 26 日，华旺科技召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，监事会对相关事项进行审核，认为：“根据公司《激励计划（草案）》
等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限
制性股票数量进行了审核，认为首次获授限制性股票的 116 名激励对象第一个解
除限售期解除限售条件已经成就，同意公司董事会后续为上述激励对象办理解除
限售手续。”

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，华旺科技已就本次解除限售的
相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定。

    三、关于本次解除限售的相关情况

    （一） 本次解除限售的解除限售期

     根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分的第一个解
除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起
24 个月内的最后一个交易日止。根据《公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》，本激励计划首次授予部分的授予登记完成之日为 2021 年 7 月
13 日。截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分限制性股票第一个
解除限售期的限售期已届满。

    （二） 本次解除限售的条件



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    根据《激励计划（草案）》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，
激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和回购；某一激励对象对发生第 1 条规定情形负有个人责任的或发生上
述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。

    3、公司层面业绩考核要求

                                      5
    本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

      解除限售期                               业绩考核目标
                         以 2020 年为基数，2021 年营业收入增长率不低于 30%或净利润
   第一个解除限售期
                         增长率不低于 30%。
                         以 2020 年为基数，2022 年营业收入增长率不低于 60%或净利润
   第二个解除限售期
                         增长率不低于 60%。
                         以 2020 年为基数，2023 年营业收入增长率不低于 90%或净利润
   第三个解除限售期
                         增长率不低于 90%。
    注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净
利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所
有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。


    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上
银行同期存款利息之和回购。

    4、个人层面绩效考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结
果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。

  考核等级            优秀             良好             合格           不合格
解除限售比例                  100%                      80%              0%


    在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果为“优秀”或
“良好”，可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部限制性股
票解除限售；考核为“合格”时则可对该限售期内可解除限售的 80%限制性股票
解除限售；而考核为“不合格”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性
股票。

    激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票额度＝个人解除限售比例×
个人当年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象当年因个人绩效考核未达标
而不能解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和。

    （三） 本次解除限售条件满足情况




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     1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕
4007号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2022〕4008号）、公司出具的确认
函并经本所律师检索中国证监会“证券期货失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开
目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、
中国证监会浙江监管局官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/）、“信用中国”
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，公
司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法
律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

     2、根据公司第三届董事会第十四次会议决议、第三届监事会第十二次会议决
议、独立董事发表的独立意见、公司及激励对象出具的确认函并经本所律师检索
中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、
中国证监会浙江监管局官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/）、“信用中国”
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，本
次解除限售的激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所
认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
中国证监会认定的其他情形。

     3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕
4007 号）及《审计报告》（天健审〔2021〕2258 号），以 2020 年为基数，公司 2021
年营业收入为 2,940,194,972.87 元，相比 2020 年增长 82.40%，满足本次解除限售
条 件； 2021 年 度 公 司 实 现 归属 于上 市 公司 股 东扣 除非 经 常性 损益 的 净利 润
427,047,967 元，剔除股份支付费用的影响后相比 2020 年增长 68.93%。上述两项
考核指标均满足本次解除限售条件。

     4、根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第二次会议决议、第三
届董事会第十四次会议决议、第三届监事会第十二次会议决议及公司出具的确认
函，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 116 人，个人层面绩效考核评
价结果为 110 人优秀，6 人良好，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为
475,950 股，约占公司目前总股本的 0.14%。

                                         7
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励
计划（草案）》规定的相关解除限售条件。

   四、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，华旺科技已就本次解除限
售的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定
的相关解除限售条件。公司尚需就本次解除限售依据《股权激励管理办法》及上
交所的有关规定及时履行相应信息披露义务并办理相关解除限售手续。

   本法律意见书正本一式叁份。

   （以下无正文，为签字盖章页）




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