北京金杜（杭州）律师事务所

                关于杭州华旺新材料科技股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的

                               法律意见书

致：杭州华旺新材料科技股份有限公司

    北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称金杜或本所）受杭州华旺新材料科
技股份有限公司（以下简称华旺科技、上市公司或公司）的委托，作为其 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件（以下简称法律法规）和《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）、《杭州华旺新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本次回购
注销部分已授予限制性股票（以下简称本次回购注销）所涉及的相关事项，出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在上市公
司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、声明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面
审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信


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用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次回购注销所涉及的股票价值的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中有关财务数据
或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、华
旺科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意将本法律意见书作为公司实行本次回购注销的必备文件之一，随其
他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他
目的。金杜同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、关于本次回购注销的批准和授权

    （一） 2021 年 6 月 28 日，华旺科技召开 2021 年第二次临时股东大会，会议
审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括
但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票实施回购。

    （二） 2022 年 7 月 26 日，华旺科技召开第三届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整
回购价格的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分中 9 名激
励对象发生职务变更、离职或退休，预留授予部分中 1 名激励对象离职，根据《股
权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，董事会同意公司本次回
购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计 87,500 股限制性股票。另外，
由于公司已实施完毕 2021 年年度权益分派，根据《股权激励管理办法》《激励计
划（草案）》等相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。经过调整，公

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司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由 7.88 元/股
调整为 7.36 元/股。同日，华旺科技独立董事上述事项发表同意的独立意见。

     （三） 2022 年 7 月 26 日，华旺科技召开第三届监事会第十二次会议，审议
通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整
回购价格的议案》，监事会对相关事项进行审议，认为：“公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象中 9 名发生职务变更、离职或退休，预留授予
部分激励对象中 1 名离职，根据《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计 87,500 股限制性股票应
当由公司回购注销。另外，由于公司已实施完毕 2021 年年度权益分派，根据公司
2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会按照公司《激励计划（草案）》的相
关规定对首次授予部分限制性股票的回购价格做出相应调整，将回购价格由 7.88
元/股调整为 7.36 元/股。公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购价格均符合公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的
规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不
会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。”

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，华旺科技已就本次回购注销的
相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定。

    二、关于本次回购注销的相关情况

    （一） 本次回购注销的原因

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因为触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，
或者激励对象因前述原因或存在《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司
与激励对象解除劳动关系的，已解除限售限制性股票不处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购；合同到期且激励
对象不再续约或激励对象主动辞职的，发生该情况时已解除限售的限制性股票不
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进
行回购；激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激
励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象
退休而离职的，发生该情况时已解除限售的限制性股票不处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之
和进行回购。

    根据公司提供的激励对象离职证明文件、转岗证明文件及公司出具的确认函，
公司本次回购注销的原因为本激励计划首次授予部分激励对象中 7 人因个人原因


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离职，1 人因失职导致其职务变更，1 人因退休离职，预留授予部分激励对象中有
1 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格。根据公司第三届董事会第十四次会
议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
及调整回购价格的议案》，同意公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票回购注销。

    （二） 本次回购注销的数量、价格及资金来源

    1、本次回购注销的数量

    根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司第三届董事会第十四次会议决议，
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 87,500 股。

    2、本次回购注销的价格

     2022 年 5 月 17 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于 2021 年度利润
分配方案的议案》，同意公司 2021 年度利润分配方案：以 2022 年 4 月 26 日总股
本 332,161,890 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.20 元（含税）。根据
公司《2021 年年度权益分派实施公告》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》及公司出具的确认函，公司 2021 年年度权益分派
已于 2022 年 6 月 2 日实施完毕。

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。调整方法如下：

    派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定、公司 2021 年第
二次临时股东大会的授权及公司第三届董事会第十四次会议决议，由于公司已实
施完毕 2021 年年度权益分派，应对限制性股票的回购价格进行调整。本激励计划
首次授予部分限制性股票的回购价格由 7.88 元/股调整为 7.36 元/股。同日，华旺
科技独立董事对上述事项发表同意的独立意见。




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     因此，本次因个人原因离职的 8 名激励对象和因失职导致其职务变更的 1 名
激励对象的回购价格均为 7.36 元/股；因退休离职的 1 名激励对象的回购价格为 7.36
元/股，并支付同期银行存款利息。

    3、本次回购注销的资金来源

    根据公司第三届董事会第十四次会议决议以及公司出具的确认函，公司本次
回购注销的回购资金为公司自有资金。

    综上，本所认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司
法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励
计划（草案）》的规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，华旺科技已就本次回购注
销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、
价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律法
规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销及
时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资
及股份注销登记相关手续。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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