证券代码：605377         证券简称：华旺科技          公告编号：2022-068

               杭州华旺新材料科技股份有限公司
   关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
                         限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月
27 日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通
过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部
分中有 2 名激励对象已离职或发生职务变更，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《激励计划》）的有关规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的共计
8,900 股限制性股票进行回购注销，现将相关情况公告如下：
    一、公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于<公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 6 月 9 日至 2021 年 6 月 19 日，公司对 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到异议的反馈。2021 年 6 月 21 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2021 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实
施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
    4、2021 年 6 月 29 日，公司披露了《杭州华旺新材料科技股份有限公司关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》，经
自查，在公司 2021 年限制性股票激励计划公开披露前 6 个月内，相关内幕信息
知情人不存在内幕交易行为。
    5、2021 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司
独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
    6、2021 年 7 月 13 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分的登记工作，并于 2021 年 7 月 15 日披露了《公司关于 2021 年限制性股票激
励计划首次授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票 164.40 万股。
    7、2022 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第十次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性
股票授予价格的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》，同意对 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票授予价格进行调整，并同意确定以 2022 年 6 月 8 日作为预留授予日，以 7.36
元/股向符合授予条件的 28 名激励对象授予 17.5950 万股限制性股票。公司监事
会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示
同意的独立意见。
    8、2022 年 6 月 22 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分的登记工作，并于 2022 年 6 月 24 日披露了《公司关于 2021 年限制性股票激
励计划预留授予结果公告》，本次限制性股票登记数量 17.5950 万股。
    9、2022 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对上述事
项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立
意见。
    10、2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监
事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，
公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
       二、本次回购注销限制性股票的相关情况
    （一）回购注销原因及数量
    根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因为触犯法律、违
反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职
务变更的，或者激励对象因前述原因或存在《劳动合同法》第三十九条列明的情
形导致公司与激励对象解除劳动关系的，已解除限售限制性股票不处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购。若激
励对象因上述原因给公司带来损失，公司有权向激励对象进行追偿”；“合同到
期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，发生该情况时已解除限售的限制
性股票不处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格进行回购”。
    鉴于公司《激励计划》预留授予部分中有 2 名激励对象已离职或发生职务变
更，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计 8,900 股限制性股
票进行回购注销。
    （二）回购价格及资金来源
    本次限制性股票的回购价格为预留部分限制性股票的授予价格 7.36 元/股。
   本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 65,504.00 元，资金来源为自有资
金。
   三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
    本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数将减少 8,900 股,公司将在限
制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
                                                                                   单位：股

         类别                变动前数量               变动数量              变动后数量

   有限售条件股份            163,737,600                -8,900              163,728,700

   无限售条件股份            168,512,740                   0                168,512,740

         总计                332,250,340                -8,900              332,241,440
    注：1、实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的股份结构表为准。
    2、上表中本次变动前有限售条件股份数量已剔除经公司第三届董事会第十四次会议审议通过后，拟回
购注销但尚未办理注销手续的 87,500 股有限售条件的股权激励限售股。

     四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
     本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不会对公
司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回
购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备
上市条件，同时公司 2021 年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。
     五、独立董事意见
     经审阅，公司独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，
审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不
会影响公司的持续经营，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
     因此，全体独立董事一致同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票。
     六、监事会意见
     经审核，监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分激励
对象中有 2 名激励对象已离职或发生职务变更，根据《管理办法》及《激励计划》
的有关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计 8,900 股限制性股票应
当由公司回购注销。
     公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合
公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会
同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
    七、法律意见书的结论性意见

    北京市中伦（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本
次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》
及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需根据有关法
律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理
减资及股份注销登记相关手续。

    八、独立财务顾问的结论性意见
    公司独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销
部分限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《中华人民
共和公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》和本激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，
不会损害上市公司及全体股东利益。公司本次回购完成后，尚需按照相关要求进
行信息披露并依法履行相应的减资程序。
    九、备查文件
    1、杭州华旺新材料科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；
    2、杭州华旺新材料科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议；
    3、杭州华旺新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次
会议相关事项的独立意见；
    4、北京市中伦（上海）律师事务所关于杭州华旺新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书；
    5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州华旺新材料科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项
之独立财务顾问报告》。


    特此公告。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
                   2022 年 10 月 28 日