华旺科技：杭州华旺新材料科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料2022-11-08
证券代码：605377 证券简称：华旺科技
杭州华旺新材料科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
2022 年 11 月 15 日
杭州华旺新材料科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第二次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 1
2022 年第二次临时股东大会会议议程....................................................................... 3
2022 年第二次临时股东大会会议议案 ...................................................................... 5
议案一：关于申请增加 2022 年度银行授信额度的议案 .................................. 5
议案二：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案................................. 7
杭州华旺新材料科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
杭州华旺新材料科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知，请参会人员认真阅读。
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言
的股东及股东代理人，应于会议开始前 15 分钟向公司会务人员进行登记，出示
有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超
过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言；股东及股东代理人发言应围绕
本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
四、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
五、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示。出席现场会议的股东及股东代
表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
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七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静
音状态，未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、
录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并报告有关部门处理。
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2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022 年 11 月 15 日（星期二）下午 2:00 时
2、现场会议地点：浙江省杭州市临安区青山湖街道滨河北路 18 号公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长钭正良先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 11 月 15 日至 2022 年 11 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
序
议案内容
号
非累积投票议案
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1 《关于申请增加 2022 年度银行授信额度的议案》
2 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结
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2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
关于申请增加 2022 年度银行授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26
日召开了第三届董事会第十次会议、2022 年 5 月 17 日召开 2021 年年度股东大
会，审议通过了《关于申请 2022 年度银行授信额度的议案》，为保证公司及子
公司 2022 年度生产经营、满足公司业务发展需要，同意公司向银行申请不超过
人民币 35 亿元的银行授信额度，有效期自 2021 年年度股东大会审议批准之日起
至 2022 年年度股东大会召开之日止。
为进一步满足公司及子公司生产经营需要，公司拟在原有额度的基础上增加
授信额度人民币 15 亿元。本次增加授信额度后，公司及子公司 2022 年度可向各
家银行申请综合授信额度不超过人民币 50 亿元，用于安排公司本年度包括但不
限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等业务。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批
的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。
在授信期限内，授信额度可循环使用。
同时为提高工作效率，公司董事会授权总经理在以上额度范围审批具体融资
使用事项及融资金额并签署相关授信的法律文书，办理有关手续等。本次新增授
信额度有效期自 2022 年第二次临时股东大会审议批准之日起至 2022 年年度股
东大会召开之日止。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议
分 别审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2022年11月15日
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议案二：
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
一、注册资本变更情况
2022 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）首次授予部分中 9 名激励对象发生职务变更、离职或退
休，预留授予部分中 1 名激励对象离职，公司将对上述激励对象已获授但尚未解
除限售的共计 87,500 股限制性股票进行回购注销。
2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。鉴于公司本激励计划预留授予部分中有 2 名激励对象已离
职或发生职务变更，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计 8,900
股限制性股票进行回购注销。
综上所述，公司将回购注销个人情况发生变化的激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 96,400 股，回购注销完成后，公司总股本将由 332,337,840
股减少至 332,241,440 股，公司注册资本因此由 332,337,840 元减少至 332,241,440
元。
二、《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）
具体修订情况
鉴于上述总股本、注册资本的变更，根据《中华人民共和国公司法》《中
华
人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规
则》
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等相关法律、法规、规范性文件的规定，以及结合公司的自身实际情况，对
《公
司章程》部分条款进行了修订。具体修订情况如下：
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司由杭州华旺新材料科技有限公司依法整 公司由杭州华旺新材料科技有限公司依法整
体变更设立。公司在浙江省市场监督管理局注册登 体变更发起设立。公司在浙江省市场监督管理局注
记，取得营业执照，统一社会信用代码： 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91330100697093218U。 91330100697093218U。
第六条 公司注册资本为人民币 33,233.784 万 第六条 公司注册资本为人民币 33,224.144 万
万元。 元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二十条 公司股份总数为 332,337,840 股，全 第二十条 公司股份总数为 332,241,440 股，全
部为普通股，每股面值为人民币 1 元。 部为普通股，每股面值为人民币 1 元。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
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（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； 经理的工作；
（十六）对本公司因本章程第二十四条第一款 （十六）对本公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份作出决议； 收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门 名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。 大会审议。
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理 2 名、财务负责人 1 名、董事
聘。 会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
书为公司高级管理人员。 秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
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杭州华旺新材料科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变，变更后的《公司章程》全
文详见公司 2022 年 10 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程（2022 年 10 月修订）》。
同时提请股东大会授权公司管理层办理本次相关工商变更登记及章程备案
（上述变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准），授权有效期限自股东大
会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2022 年 11 月 15 日
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