上海新炬网络信息技术股份有限公司
2020 年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二一年六月
上海新炬网络信息技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
会议须知
为保障上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“新炬网络”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大
会的议事效率，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、
《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》、《上海新炬网络信息技术股份有限
公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场
办理签到登记手续，并按规定出示身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件材
料，上述登记材料均需提供复印件一份。个人登记材料复印件须个人签字，法人
登记材料复印件须加盖公章，经会议秘书处验证无误后方可领取会议资料并出席
会议。股东大会召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称、所持有表决权
股份数等信息。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持
有表决权股份总数之前，会议登记应当终止。会议开始后，由会议主持人宣布现
场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东及股东代
理人无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股
东及股东代理人欲在本次股东大会上发言，应于会议召开半小时前到会议秘书处
登记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如会前未登记的临
时发言，应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多
名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，
会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记
的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅，时间不
超过 5 分钟；超出本次会议议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董
事会秘书咨询。
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五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权予以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
与议题无关、所涉事项有待调查、可能泄露公司商业秘密及/或重要内部信息，
损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，务必在表决票上
签署股东或股东代理人姓名，代理人签名应注明“某某代某某股东表决”，同时
应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视
该项表决为弃权。请股东按要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。
八、公司聘请律师对本次股东大会进行现场见证并出具法律意见书。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议
开始后请将手机关机或静音，且未经公司同意不得进行现场录音、录像，尊重和
维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关
部门查处。
十一、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承
担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参会股
东及股东代理人的交通、食宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十二、特别提醒：鉴于新冠肺炎疫情的防控需要，公司建议各位股东及股东
代理人尽量通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必保持个人体温正常、
无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，
公司会按照疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常并持健康
码绿码者方可参会，请予配合。
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上海新炬网络信息技术股份有限公司
2020 年年度股东大会议程
一、会议召开的方式及时间
（一）投票方式：现场投票和网络投票相结合
（二）现场会议
会议时间：2021 年 6 月 21 日 14:30
会议地点：上海市青浦区沪青平公路 6665 号长三角一体化示范区（上海）金融
产业园 H 楼一层报告厅
（三）网络投票
网络投票日期：2021 年 6 月 21 日
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，介绍股东及股东代理人出席情况，介绍到会董
事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况
（二）推举计票、监票人
（三）逐项审议会议议案
1、关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案；
2、关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案；
3、关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案；
4、关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案；
5、关于公司 2020 年度财务决算报告的议案；
6、关于公司 2020 年度利润分配方案的议案；
7、关于聘任公司 2021 年度财务及内部控制审计机构的议案；
8、关于 2021 年度公司董事薪酬的议案；
9、关于 2021 年度公司监事薪酬的议案；
10、关于变更经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记的议案；
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11、关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的议案；
12、关于修订部分公司制度的议案。
上述议案 10 为特别决议议案。
（四）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（五）现场投票表决
（六）休会，等待表决结果
（七）复会，主持人宣读本次股东大会现场表决结果
（八）见证律师宣读法律意见书
（九）签署会议文件
（十）主持人宣布会议结束
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议案一：关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
2021 年 4 月 13 日，公司在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露了《上海新炬网络信息技术股份有限公司 2020 年年
度报告》及《上海新炬网络信息技术股份有限公司 2020 年年度报告摘要》。
该议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会审议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2021 年 6 月 21 日
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议案二：关于公司2020年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2020 年，公司董事会及全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法
规，切实履行《公司章程》和《董事会议事规则》赋予的各项职责，严格执行股
东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障
公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效
地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会 2020 年度工作情况报告如下：
一、2020 年度总体经营情况
2020 年，公司坚持聚焦运维服务和运维产品主业，秉承“成就无边界多云
全栈服务”的愿景，公司整体业务规模和盈利水平进一步提升。一方面，公司紧
跟行业发展趋势，以“提升 IT 运营智能化、支撑企业数字化转型”为使命，积
极拥抱云生态，围绕运维、数据与安全等领域更新自主研发产品，统一“Zn 系
列”品牌，继续保持在细分行业的领先优势；另一方面，公司持续进行市场开拓
和客户发掘，在传统优势领域外，成功拓展了多个行业重要客户，进一步提升了
客户多元化水平及综合竞争力。
2020 年度，公司实现营业收入 560,976,966.38 元，比上一年同期增长 1.21%；
营业利润 119,976,005.76 元，比上年同期增长 4.82%；实现利润总额 119,726,481.15
元，比上年同期增长 4.67%；归属于上市公司股东净利润 108,489,238.64 元，比
上年同期增长 2.73%。
二、2020 年度董事会工作情况
（一）董事会基本情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司董事会由 9 名董事组成，分别为：孙星炎、
孙正暘、孙正晗、李灏江、程永新、石慧、褚君浩（独立董事）、薛士勇（独立
董事）、潘昶（独立董事）。全体董事均由公司股东大会选举产生，任期三年。
2020 年 6 月 25 日，因第一届董事会任期即将届满，公司召开 2020 年第一
次临时股东大会，选举孙星炎、孙正暘、孙正晗、李灏江、程永新、石慧、褚君
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浩、薛士勇、潘昶为公司第二届董事会成员。其中，褚君浩、薛士勇、潘昶为独
立董事。2020 年 6 月 25 日，新炬网络第二届董事会第一次会议选举孙星炎为公
司第二届董事会董事长，选举孙正暘为第二届董事会副董事长。
（二）董事会会议召开情况
2020 年，公司按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，组织召开
了 11 次董事会会议，审议通过 57 项议案。各次会议的召集召开均符合《公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，会议通过的事项，均由董事会
组织实施，各项工作有效开展。
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，持续关注公司经营管理情况、财务状况
和重大事项，对提交董事会审议的各项议案进行了细致审阅和深入讨论，为公司
的经营发展建言献策。公司全体董事决策时充分考虑了公司股东的利益和诉求，
切实增强了董事会决策的科学性和严谨性，推动了公司生产经营各项工作持续、
稳定、健康发展。2020 年度，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关
事项提出异议。本年度内各项董事会决议都得到了完全落实。
（三）董事会组织召开股东大会情况
2020 年，公司董事会组织召开了 6 次股东大会会议，审议通过 37 项议案。
公司董事会按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关要求，严格执行
股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护公司的
整体利益及全体股东的合法权益。
（四）董事履行职责情况
参加股东
参加董事会情况
是否 大会情况
董事
独立 本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两
姓名 缺席 出席股东
董事 加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参
次数 大会次数
次数 次数 加次数 次数 加会议
孙星炎 否 11 11 0 0 0 否 6
孙正暘 否 11 11 0 0 0 否 6
孙正晗 否 11 11 0 0 0 否 6
李灏江 否 11 11 0 0 0 否 6
程永新 否 11 11 0 0 0 否 6
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参加股东
参加董事会情况
是否 大会情况
董事
独立 本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两
姓名 缺席 出席股东
董事 加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参
次数 大会次数
次数 次数 加次数 次数 加会议
石慧 否 11 11 0 0 0 否 6
褚君浩 是 11 11 0 0 0 否 6
薛士勇 是 11 11 0 0 0 否 6
潘昶 是 11 11 0 0 0 否 6
三、公司发展战略
2021 年，新炬网络成功登陆 A 股资本市场，开启“多云全栈”创新发展战
略的新征程。公司将围绕“以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方
式变革”的“十四五”规划纲要要求，助力客户积极响应数字化转型升级的变化
和挑战，紧抓 5G 云端协同、大数据与人工智能等“新基建”所带来的巨大机遇，
进一步加大在“稳定连接、海量数据、AI 智能”等相关数字化能力的产品研发
投入，为各行业客户的数字化转型打造坚实的支撑底座，全面提升数字化支撑能
力的效能。
新炬网络始终坚守“以客户为中心”的服务理念，以“提升 IT 运营智能化、
支撑企业数字化转型”为使命，坚持“HI+AI”的双向赋能路径，通过持续加强
自主研发和潜在投资合作布局，不断丰富和强化云端协同的产品能力，实现从单
一平台产品向商业、开源与国产替代产品的全面生态兼容与互联互通。公司持续
做深和扩大“Zn 系列”产品和技术，在电信、金融、数字政府、智能制造和交
通物流等行业持续落地和打造了大量助力数字化转型的成功经验与案例，积极构
建国产生态体系、扩展多边效应，加快推进公司战略在更多行业的应用落地。
未来，新炬网络将紧抓“新基建”和“数字化转型”所带来的历史机遇，以
服务引流、以产品落地、以标准化的订阅与租用提升交付效率，实现商业模式及
盈利能力的升级。新炬网络将持续加速产品迭代创新，夯实经营、提升效益，拓
展更广阔的市场空间，以不断提升公司在行业中的竞争力和影响力。
四、公司 2021 年主要工作计划
2021 年，公司将以“提升 IT 运营智能化、支撑企业数字化转型”为使命，
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持续推进公司产品的迭代升级，加大研发投入、持续拓展生态圈，并进一步拓展
新客户，扩大行业覆盖范围。具体计划如下：
（一）加大研发投入，增强产品竞争力
公司将围绕募投项目“技术及产品研发中心建设项目”的实施，坚持发展自
主研发产品，进一步在研发资金、研发环境搭建、研发人员招聘等方面加大投入
力度，同步提升广州、上海、杭州三地研发团队的人员规模和整体实力，根据行
业及市场状况稳步推进“智慧运维管理平台升级项目”、“大数据日志分析管理
平台升级项目”、“数据治理及资产管理平台升级项目”和“敏捷开发与持续交
付管理平台升级项目”等募投项目的建设，不断增强公司自主研发产品的性能和
核心竞争力。
（二）积极拓展行业生态圈，提升行业影响力
公司将积极拓展行业生态圈，与更多国内外知名厂商建立合作关系，鼓励和
推动公司完成自主研发产品与各厂商产品的兼容性测试认证以及专业技术人员
的技术认证，不断提升公司对行业技术的支撑能力。此外，公司将充分发挥多年
积累的服务经验和技术力量，围绕数据库、数据资产管理、运维管理等领域，积
极参与行业规范和标准的制定工作，进一步增强公司的行业影响力。
（三）继续开拓新客户，扩大行业覆盖范围
公司将进一步加强在金融、政府、交通、能源、教育等非电信行业的客户拓
展能力和市场突破力度，持续优化收入结构。在持续完善本地化营销与服务网络、
深度挖掘与精准把握客户需求、不断提升服务响应速度的同时，公司将通过产品、
合作模式创新与技术升级，不断探索新市场机会，进一步完善产品体系，提高产
品与用户需求的契合度，实现公司业务在上述多个行业渠道的规模扩张。
（四）加大人才引进和培养力度，加强人才储备
公司将加大力度引进和培养核心人才，打造公司年轻化、专业化人才梯队。
公司将根据业务发展的需要，按需引进各类人才，优化人才结构；鼓励员工自我
提升，提高团队整体业务能力。公司还将通过构建具有竞争力的薪酬福利体系，
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建立公平有序的竞争晋升机制，为公司未来的发展建立良好的人才储备。
（五）持续提升公司综合管理水平，加强公司治理和内部控制体系建设
公司将持续提升综合管理水平和治理结构，充分发挥股东大会、董事会、监
事会、高级管理层等机构和关键人员在公司决策和运营管理中的作用，形成科学
有效的职责分工和制衡机制，进一步优化内部管理机制，不断提升管理精细化水
平和管理质量，实现业务、人员、成本、资金等方面的有效管理。同时，公司将
严格按照相关法律法规的各项要求，及时准确地做好信息披露工作。
特此报告。
该报告已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议
表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2021 年 6 月 21 日
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议案三：关于公司2020年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2020 年，公司监事会全体成员严格遵守《公司法》、《证券法》和《公司章
程》等法律、法规及公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真履行监督职责，
对公司的经营管理情况、股东大会和董事会决议执行情况、公司董事和高级管理
人员履职情况等进行了监督和检查，维护了公司、公司股东和员工的利益，促进
了公司的健康、持续发展。现将公司监事会 2020 年度工作情况报告如下：
一、2020 年度监事会工作情况
（一）监事会基本情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司监事会由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表
监事及 1 名职工代表监事：申伟（监事会主席）、陈莹（监事）、酆耘（职工代表
监事）。其中职工代表监事由职工代表大会选举产生，公司股东代表监事由股东
大会选举产生。公司监事任期三年，可连选连任。2020 年 6 月 9 日，因第一届
监事会任期即将届满，新炬网络职工代表大会选举酆耘担任公司第二届监事会职
工代表监事。2020 年 6 月 25 日，新炬网络召开 2020 年第一次临时股东大会，
选举申伟、陈莹为公司第二届监事会股东代表监事。2020 年 6 月 25 日，新炬网
络第二届监事会第一次会议选举申伟为公司第二届监事会主席。
（二）监事会会议召开情况
2020 年，公司按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，组织召开
了 9 次监事会会议，审议通过 30 项议案。各次会议的召集召开均符合《公司法》、
《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，会议决议合法、有效。同时，
监事通过列席公司股东大会和董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论，在
公司的管理决策中起到了法定监督作用。
二、监事会对公司 2020 年度有关事项的意见
（一）公司治理情况
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2020 年，公司监事会根据相关法律、法规的规定，对公司股东大会和董事
会的运作情况、董事会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督。公司董事
会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公司董事及高级管理人员在履行职
责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司与
股东利益的行为。
（二）财务规范情况
2020 年，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务
制度健全、管理规范、财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》
的规定，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金
流量。
（三）内部控制规范情况
2020 年，根据相关法律、法规及《公司章程》相关规定，结合实际经营管
理需要，公司通过建立健全内部控制制度，强化内部控制文化建设，提高员工风
险防范意识，围绕关键风险点细化管控流程，使得内控体系进一步完善，内控系
统有效运行，公司经营管理水平和风险防范能力进一步提高。
三、2021 年度监事会工作计划
2021 年，公司监事会将继续履行《公司法》、《公司章程》和《监事会议事
规则》等赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议和
监督机制，完善监事会工作制度，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
同时，监事会还将进一步加强对公司内部控制制度的落实和完善的监督工作，
更好地履行对公司内部控制、风险管理和董事、高级管理人员行为的监督责任，
进一步规范和完善监事会工作机制。同时，监事会成员将持续加强自身学习，提
高业务水平，忠实履行法定职责，切实维护公司股东的合法权益，进一步促进公
司规范运作，推动公司持续、健康发展。
特此报告。
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该报告已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议
表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会
2021 年 6 月 21 日
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议案四：关于公司2020年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
2020 年度，我们作为公司的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律法规
以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关制度的要求，诚信、勤勉、
忠实地履行独立董事职责，切实维护了公司利益和股东的合法权益。现将 2020
年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2020 年，公司董事会成员包含独立董事 3 人，分别为褚君浩先生、薛士勇
先生和潘昶先生，独立董事占董事会成员总数的三分之一。作为公司独立董事，
我们具备为公司发展和经营决策提供专业支持的能力，我们的具体情况如下：
褚君浩先生，1945 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海师
范学院物理系，后于中国科学院技术科学部获理学硕士、博士学位。1986 年至
1988 年在德国慕尼黑技术大学物理系从事博士后研究；1984 年至今历任中国科
学院上海技术物理研究所助理研究员、副研究员、研究员、副主任；1993 年至
2002 年任中国科学院上海技术物理研究所红外物理国家重点实验室主任；2005
年至今任中国科学院院士；2006 年至今历任华东师范大学信息学院教授、信息
科学技术学院院长、物理与电子科学学院教授；2008 年至 2020 年任东华大学理
学院院长；2014 年 8 月至 2020 年 9 月兼任上海电气集团股份有限公司独立董事；
2018 年 5 月至今兼任江苏亨通光电股份有限公司独立董事；2018 年 12 月至今兼
任上海隧道工程股份有限公司独立董事；2016 年 2 月至今兼任上海剑桥科技股
份有限公司独立董事；2017 年 7 月至今任公司独立董事。
薛士勇先生，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海市
纺织工业局职工大学企业管理专业，大专学历，资深注册会计师、审计师、资产
评估师、土地估价师。1999 年至 2006 年任上海求是会计师事务所副主任会计师、
事务所支部书记；2006 年至 2017 年任上海上审会计师事务所副主任会计师、事
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
务所党支部书记；2017 年 7 月至今任上海经典会计师事务所副主任会计师；2016
年 7 月至今兼任上海物资贸易股份有限公司独立董事；2016 年 12 月至今兼任上
海阿莱德实业股份有限公司独立董事；2017 年 7 月至今任公司独立董事。
潘昶先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于华东政法
学院，法学本科学历，后于中国人民大学获高级管理人员工商管理硕士学位，专
职律师。1995 年至 1998 年任上海市九汇律师事务所律师；1998 年至 2000 年任
上海市南平律师事务所律师、副主任；2001 年至 2005 年任上海市信能仁律师事
务所律师、副主任；2005 年至 2007 年任上海君鼎律师事务所律师、副主任；2007
年至今任上海市捷华律师事务所律师，其中 2011 年 1 月至 2020 年 12 月任副主
任；2017 年 7 月至今任公司独立董事。
作为公司独立董事，我们均不存在《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》等法律法规、规范性文件规定的影响独立性的情况，不受公司
主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议及表决情况
1、出席董事会及股东大会的情况
2020 年度，公司共召开董事会会议 11 次，股东大会 6 次，公司独立董事均
按时出席，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权。公司独立董事在认真审
议相关议案后，均投出赞成票，未投出反对、弃权票，未对 2020 年度公司董事
会的议案提出异议，并根据法律法规和公司内控制度的相关规定对公司相关事项
发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用。
2020 年度，公司独立董事出席董事会及股东大会会议的情况具体如下：
出席/应出
独立董事 出席/应出席董 现场出 委托出 缺席 是否连续两次未
席股东大会
姓名 事会会议次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议
会议次数
褚君浩 11/11 11 0 0 否 6/6
薛士勇 11/11 11 0 0 否 6/6
潘昶 11/11 11 0 0 否 6/6
2、出席董事会专门委员会的情况
2020 年度，公司共召开董事会审计委员会会议 7 次，董事会薪酬与考核委
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
员会会议 1 次，董事会战略委员会会议 1 次、董事会提名委员会会议 1 次。
公司独立董事积极组织和参加各相关专门委员会的工作，依据各专门委员会
的工作细则履行职责，发挥专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用，对公
司有关事项召开会议，进行审议并发表自己的审慎意见，确保了董事会的高效运
作和科学决策。
2020 年度，公司独立董事出席董事会各专门委员会的情况具体如下：
出席/应出席董事 出席/应出席董事会 出席/应出席董事 出席/应出席董
独立董事
会审计委员会的 薪酬与考核委员会 会战略委员会的 事会提名委员
姓名
次数 的次数 次数 会的次数
褚君浩 - - 1/1 1/1
薛士勇 7/7 1/1 - 1/1
潘昶 7/7 1/1 - -
（二）现场考察情况
2020年度，我们前往公司进行了现场考察，了解公司的经营情况、财务状况
以及内部控制等情况；我们注重加强与公司董事、高级管理人员及相关工作人员
的密切联系，以便于及时获取公司重大事项的进展。此外，我们也时刻关注外部
环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司动态，为公司规范运作提供合理化
建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
（三）其他履职情况
1、2020年度，独立董事未有提议召开董事会或临时股东大会的情况发生；
2、2020年度，独立董事未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
3、2020年度，独立董事未有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。
（四）公司配合独立董事工作情况
2020年度，公司积极配合独立董事的相关工作：在召开董事会及相关会议前，
会议材料能够及时准确传递，为我们的工作提供了便利的条件；公司管理层能够
及时就公司重大事项与我们进行沟通，保证了我们享有与其他董事同等的知情权；
在我们行使职权时，公司相关人员积极配合，并为我们提供了必要的工作条件和
协助。
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年度，作为公司独立董事，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
公司 2020 年度发生的关联交易包括公司向实际控制人孙星炎先生租赁办公
场所事项和关联自然人向公司及子公司提供关联担保事项。前述事项符合双方具
体情况及自愿、公平、合理的原则，不存在显失公允的情形；交易价格均符合公
允定价的要求，所确定的交易价格均为公允定价；关联董事在审议关联交易过程
中，采取了回避表决制度，保证了关联交易决策程序和决策机制的规范。因此，
公司 2020 年度的关联交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖，
关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（以下简称“《通知》”）的要求，我们在经过了解和查验后确认：2020
年度公司未发生违反《通知》的情形；2020 年度公司发生的对外担保系为全资
子公司的正常经营提供的担保；未发现 2020 年度公司为控股股东及其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保；公司 2020 年度未发生违规担保行为；公司 2020
年度不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）董事会换届、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事会换届
2020 年度，公司第一届董事会任期届满，为保证董事会持续、稳定运作，
公司根据相关规定，依法开展董事会换届选举工作。我们在对相关候选人进行审
核后，同意孙星炎先生、孙正暘先生、孙正晗女士、李灏江先生、程永新先生、
石慧女士、褚君浩先生、薛士勇先生、潘昶先生为公司第二届董事会董事候选人，
其中褚君浩先生、薛士勇先生、潘昶先生为独立董事候选人。该议案已经公司
2020 年第一次临时股东大会审议通过。
2、高级管理人员提名以及薪酬情况
2020 年度，公司聘任李灏江先生为公司总经理，聘任程永新先生为公司副
总经理，聘任石慧女士为公司副总经理兼财务负责人，聘任杨俊雄先生为公司董
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事会秘书。我们对该事项进行审核后认为：聘任高级管理人员的审议、表决等程
序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，程序合法有效；被聘任的高级管
理人员具备履行职责所必须的专业或行业知识，未发现其存在《公司法》、《公
司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未发现被中国证券监督管理
委员会或上海证券交易所确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，亦未曾受到过
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所任何处罚和纪律处分，亦不属于失信
被执行人，具备担任公司高级管理人员的资格；同意聘请相关人员作为公司高级
管理人员。
我们对 2020 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬进行审议后认为：公
司董事、监事和高级管理人员的薪酬依据目前市场水平与公司实际情况制定，切
实、公允，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议及确认；有关董事、监事和高
级管理人员薪酬的制定程序符合相关法律、法规的规定，不存在影响公司股东利
益的情形。
（四）公司及股东承诺履行情况
经核查，2020 年度公司及股东均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项
的情况。
（五）内部控制的执行情况
公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交
易所有关规定的要求，建立了较完善的公司治理结构和内部控制管理制度。2020
年度，公司各项管理和经营活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制了
公司所面临的各种内外部风险。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020 年度，董事会及下属专门委员会严格按照法律法规、《公司章程》和
相关工作细则的要求，依法合规地开展工作。各专门委员会认真履行职责，发挥
专业优势，为董事会决策提供了良好的支持。公司董事会合规运作，对公司重大
事项均在经过充分讨论和审议后形成有效决议，其运转科学高效，充分发挥了其
在公司经营管理中的作用。
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
（七）其他事项
2020 年度，我们对公司坏账准备计提及坏账核销事项进行了独立核查，认
为：公司坏账准备计提及坏账核销依据充分，符合《企业会计准则》相关规定和
公司相关内部控制制度的要求，客观、真实地反映了公司财务状况；坏账准备计
提及坏账核销事项的审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规
定，程序合法有效；坏账准备计提及坏账核销事项不涉及公司关联方，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；我们一致同意公司坏账准备计提
及坏账核销事项。
四、总体评价和建议
2020年度，我们严格按照相关法律法规及公司内控制度的规定，独立履行职
责，重点关注公司规范运作、内部控制、中小投资者权益保护等公司治理事项，
审慎发表独立意见，维护公司和全体股东的整体利益。我们对于在履职过程中公
司董事、高级管理人员和相关工作人员给予的积极配合和支持表示衷心感谢。
2021 年度，我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事
会、监事会和管理层之间的沟通与协作，进一步加深对公司法人治理等情况的了
解，以便更好地履行监督职责，切实做好维护公司整体利益和全体股东合法权益
的工作。
特此报告。
该报告已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议
表决。
独立董事：褚君浩、薛士勇、潘昶
2021 年 6 月 21 日
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议案五：关于公司2020年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2020 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现
将公司 2020 年度财务决算报告汇报如下：
一、2020 年主要财务数据及财务指标
单位：万元 币种：人民币
项目 2020 年度 2019 年度 变动幅度
营业收入 56,097.70 55,429.29 1.21%
营业利润 11,997.60 11,445.79 4.82%
利润总额 11,972.65 11,438.76 4.67%
归属于上市公司股东的净
10,848.92 10,560.21 2.73%
利润
归属于上市公司股东的扣
9,920.60 9,739.71 1.86%
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
9,155.19 10,904.12 -16.04%
净额
总资产 66,292.14 54,703.73 21.18%
归属于上市公司股东的所
41,545.88 32,696.96 27.06%
有者权益
归属于上市公司股东的每
9.31 7.33 27.01%
股净资产（元）
基本每股收益（元） 2.43 2.37 2.53%
扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的基本每 2.22 2.18 1.83%
股收益（元/股）
减少 8.20 个
加权平均净资产收益率（%） 29.49% 37.69%
百分点
扣除非经常性损益后归属
减少 7.79 个
于上市公司股东的加权平 26.97% 34.76%
百分点
均净资产收益率（%）
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二、2020 年财务状况、经营成果和现金流量情况
（一）资产构成及变动情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2020 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 变动幅度
货币资金 35,733.69 28,706.99 24.48%
应收票据 296.00 - 不适用
应收账款 6,670.59 5,124.03 30.18%
预付款项 74.92 92.44 -18.95%
其他应收款 408.20 364.01 12.14%
存货 5,128.40 4,495.35 14.08%
合同资产 17,160.00 14,979.23 14.56%
其他流动资产 176.01 257.67 -31.69%
流动资产合计 65,647.81 54,019.73 21.53%
固定资产 174.53 243.71 -28.39%
无形资产 103.96 116.24 -10.57%
长期待摊费用 78.13 151.00 -48.26%
递延所得税资产 287.71 173.05 66.26%
非流动资产合计 644.33 684.00 -5.80%
资产总计 66,292.14 54,703.73 21.18%
注：本年度执行新收入准则，将符合条件的应收账款重分类至合同资产。
1、应收票据较年初增加 296.00 万元，主要系本年度收到的银行承兑汇票尚
未到期所致。
2、应收账款较年初增长 30.18%，主要系受新冠疫情影响，部分客户支付结
算工作有所延期所致。
3、其他流动资产较年初减少 31.69%，主要系年末留抵进项税额减少所致。
4、长期待摊费用较年初减少 48.26%，主要系本年度长期待摊费用摊销所致。
5、递延所得税资产较年初增长 66.26%，主要系本年度可抵扣暂时性差异增
加及未来期间适用所得税税率提高所致。
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（二）负债构成及变动情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2020 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 变动幅度
短期借款 5,105.97 6,066.32 -15.83%
应付票据 4,664.67 - 不适用
应付账款 8,472.83 9,680.90 -12.48%
合同负债 325.83 354.99 -8.22%
应付职工薪酬 4,905.78 4,587.86 6.93%
应交税费 1,071.97 1,135.04 -5.56%
其他应付款 163.00 136.65 19.28%
流动负债合计 24,710.05 21,961.75 12.51%
递延收益 17.85 31.73 -43.74%
非流动负债合计 17.85 31.73 -43.74%
负债合计 24,727.91 21,993.49 12.43%
注：本年度执行新收入准则，将符合条件的预收账款重分类至合同负债。
1、应付票据较年初增加 4,664.67 万元，主要系本年度开具的银行承兑汇票
尚未到期所致。
2、递延收益较年初减少 43.74%，主要系以前年度收到的与资产相关的政府
补助分期计入收益所致。
（三）股东权益情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2020 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 变动幅度
股本 4,462.37 4,462.37 0.00%
资本公积 6,549.88 6,549.88 0.00%
盈余公积 2,314.13 1,531.44 51.11%
未分配利润 28,219.50 20,153.27 40.02%
归 属 于母公司所有者权
41,545.88 32,696.96 27.06%
益合计
所有者权益合计 41,564.23 32,710.24 27.07%
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
（四）经营情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2020 年度 2019 年度 变动幅度
营业收入 56,097.70 55,429.29 1.21%
营业成本 33,196.80 32,459.56 2.27%
税金及附加 231.36 275.58 -16.05%
销售费用 2,246.27 2,465.07 -8.88%
管理费用 4,108.42 4,772.07 -13.91%
研发费用 5,434.00 4,760.63 14.14%
财务费用 13.90 187.48 -92.58%
其他收益 1,472.30 1,224.60 20.23%
信用减值损失 -102.73 -287.48 不适用
资产减值损失 -238.87 - 不适用
资产处置收益 -0.05 -0.22 不适用
营业利润 11,997.60 11,445.79 4.82%
营业外收入 5.29 0.92 476.75%
营业外支出 30.25 7.96 280.12%
利润总额 11,972.65 11,438.76 4.67%
所得税费用 1,118.65 875.85 27.72%
净利润 10,853.99 10,562.90 2.76%
归属于母公司股东的净利润 10,848.92 10,560.21 2.73%
注：本年度执行新收入准则，将符合条件的信用减值损失重分类至资产减值损失。
1、财务费用较上年减少 92.58%，主要系本年度银行借款利息支出同比减少
及公司加强资金管理，利息收入增加所致。
2、信用减值损失及资产减值损失合计较上年增加 54.12 万元，主要系本年
度合同资产计提的减值准备增加所致。
3、营业外收入较上年增长 476.75%，主要系本年度收到违约赔偿款增加
所致。
4、营业外支出较上年增长 280.12%，主要系本年度公益性捐赠支出增加
所致。
23
上海新炬网络信息技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
（五）现金流量变化情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2020 年度 2019 年度 变动幅度
经营活动产生的现金流量净额 9,155.19 10,904.12 -16.04%
投资活动产生的现金流量净额 -44.23 -116.08 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -3,187.11 -1,921.66 不适用
1、投资活动产生的现金流量净额较上年增加 71.84 万元，主要系本年度购
建长期资产的支出同比减少所致。
2、筹资活动产生的现金流量净额较上年减少 1,265.45 万元，主要系本年度
取得的银行借款同比减少所致。
说明：本财务决算报告部分数据的比较差额与列示的差额尾数部分可能存在差异，为四
舍五入所致。
该报告已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会审议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2021 年 6 月 21 日
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案六：关于公司2020年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案的内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现的合并报
表中归属于上市公司股东的净利润为 108,489,238.64 元；截至 2020 年 12 月 31
日，母公司可供股东分配的利润为 123,930,698.31 元。
公司 2020 年度拟实施的利润分配方案如下：
公司拟以总股本 59,498,208 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00
元（含税），以此计算预计派发现金红利总额为 23,799,283.20 元（含税）。本年
度公司现金分红占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为 21.94%。
如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生
变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
2020 年 度 ， 公 司 实 现 的 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
108,489,238.64 元；截至 2020 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润为
123,930,698.31 元；公司拟派发现金红利总额为 23,799,283.20 元（含税），占本
年度归属于上市公司股东的净利润的比例低于 30%，董事会对此说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司所属行业为软件和信息技术服务业，该行业是与国民经济和社会发展息
息相关的战略性和支柱性产业。近年来，软件和信息技术服务业的发展速度日趋
加快，一方面，该行业产业规模不断提升，云计算、大数据、人工智能、移动互
联网等新业态的出现驱动软件和信息技术服务业的发展迈向新阶段；另一方面，
该行业仍处于快速成长期，面临较大的人才需求和创新压力，需要大量的资金和
研发投入。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
结合前述公司所处行业情况并综合考虑公司目前的资产规模、盈利能力、研
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
发投入及战略规划，公司当前处于成长发展阶段。公司主要业务包括第三方运维
服务与工程、软件产品及开发、原厂软硬件及服务销售三类。未来，公司将进一
步加大研发投入和营销服务网络建设力度，夯实经营、提升效益，拓展市场空间，
以不断提升公司在行业中的竞争力和影响力。
（三）公司盈利水平及资金需求
2020 年度，公司整体经营情况稳中有进。公司实现营业收入 560,976,966.38
元，比上一年同期增长 1.21%；营业利润 119,976,005.76 元，比上年同期增长 4.82%；
实现利润总额 119,726,481.15 元，比上年同期增长 4.67%；归属于上市公司股东
净利润 108,489,238.64 元，比上年同期增长 2.73%。2021 年，公司将秉持“成就
无边界多云全栈服务”的愿景，持续推进以下工作：加大研发投入、增强产品竞
争力；积极拓展行业生态圈；继续开拓新客户，扩大行业覆盖范围；加大人才引
进和培养力度、加强人才储备等。前述工作的进行对资金需求较大。
（四）公司现金分红水平较低的原因
1、公司所处软件和信息技术服务业发展速度日趋加快，新技术和新业态不
断涌现。鉴于公司仍处于成长发展阶段，公司将进一步加大研发投入，提高服务
及产品创新能力，持续完善公司自主研发的产品体系，不断提升公司的行业核心
竞争力和可持续发展能力。
2、为保证公司 2021 年工作计划的顺利推进，积极应对宏观经济及内外部环
境面临的不确定因素，促进公司业务长期稳定开展，公司将提前做好资金规划，
合理配置资源，应对日常经营需要。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将主要用于公司日常经营活动，支持未来业务发展，紧
抓“新基建”和“数字化转型”所带来的历史机遇，进一步加速产品迭代创新，
加大人才引进和培养力度，加强人才储备，提升公司综合管理水平，增强持续盈
利能力，巩固行业地位。
公司利润分配方案兼顾了股东回报与公司未来发展的需求，符合公司当前发
展阶段、所处行业情况和可持续发展要求。
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
该报告已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议审
议通过，且公司独立董事发表了明确的同意意见，现提请股东大会审议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2021 年 6 月 21 日
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案七：关于聘任公司2021年度财务及内部控制审计机构的
议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）符合《中华人民
共和国证券法》的相关规定，并具有上市公司审计工作的丰富经验和胜任能力，
在执业过程中严格遵循《中国注册会计师职业道德守则》，能及时与董事会审计
委员会、独立董事、公司管理层进行沟通，切实履行外部审计机构的责任与义务，
出具的报告能够独立、客观、公正地反映公司财务状况及经营成果。
为保证公司审计工作的稳定性和连续性，公司拟聘任立信为公司 2021 年度
财务及内部控制审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010
年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，
首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券
服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，
并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2020 年末，立信拥有合伙人 232 名、注册会计师 2,323 名、从业人员
总数 9,114 名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
立信 2020 年度业务收入（未经审计）38.14 亿元，其中审计业务收入 30.40
亿元，证券业务收入 12.46 亿元。
2020 年度立信为 576 家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计
客户 39 家。
2、投资者保护能力
截至 2020 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计
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赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 4 次、监督管理措施 26
次、自律监管措施无和纪律处分 3 次，涉及从业人员 62 名。
（二）项目信息
1、基本信息
开始为本公
注册会计师 开始从事上市 开始在本所
项目 姓名 司提供审计
执业时间 公司审计时间 执业时间
服务时间
项目合伙人 陈勇 2000 年 6 月 1996 年 9 月 1996 年 9 月 2016 年
签字注册
史壬乐 2013 年 9 月 2010 年 11 月 2010 年 11 月 2016 年
会计师
质量控制
吴蓉 1996 年 5 月 1996 年 2004 年 12 月 2017 年
复核人
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：陈勇
时间 上市公司名称 职务
2017 年、2018 年 上海爱建集团股份有限公司 项目合伙人
2018 年、2019 年 江苏正丹化学工业股份有限公司 项目合伙人
2018 年、2019 年 地素时尚股份有限公司 项目合伙人
2018 年、2019 年 浙江中胤时尚股份有限公司 项目合伙人
2018 年、2019 年 哈尔滨威帝电子股份有限公司 项目合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：史壬乐
时间 上市公司名称 职务
2017 年、2018 年、
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 签字会计师
2019 年
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：吴蓉
近三年未签署上市公司年报。
2、项目组成员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
二、审计收费
审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程
度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因
素定价。
公司2021年度审计费用总额为人民币50.00万元（含税），具体如下：
2020 年度 2021 年度 增减比例
年报审计收费金额（万元） 50 42 -16.00%
内部控制审计收费金额（万元） 8 100.00%
合计 50 50 -
后续，若公司需要调整 2021 年度审计费用，董事会提请股东大会授权公司
董事长及其指定人员进行决策。
该议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，且公司独立董事发表
了明确的同意意见，现提请股东大会审议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2021 年 6 月 21 日
30
上海新炬网络信息技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案八：关于2021年度公司董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
为了充分调动公司董事的积极性和主动性，提高经营管理水平，促进公司稳
健、有效发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，根据行业状况及公司生产
经营实际情况，公司拟订了公司董事 2021 年度的薪酬方案，具体如下：
一、董事（不含独立董事）
2021 年度基本年薪
姓名 职务
（万元）
孙星炎 董事长 96.00
孙正暘 副董事长 41.40
孙正晗 董事 -
李灏江 董事、总经理 55.20
程永新 董事、副总经理 55.20
石 慧 董事、副总经理兼财务负责人 41.40
1、董事（不含独立董事）的年薪分为基本年薪、年终绩效工资和年终项目
奖金三部分：2021 年度前述董事基本年薪总计为 289.20 万元；年终绩效工资部
分，公司将根据前述董事的职级和公司相关内部管理制度确定；年终项目奖金部
分，公司将根据行业状况及公司 2021 年度生产经营实际情况进行考核发放。前
述董事凡兼任了其他职务的，按就高不就低的原则，只能领取较高的一份薪酬，
但考核指标应包括其兼任职务的工作职责。
2、前述董事薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司根据税法规
定统一代扣代缴。
二、独立董事
2021 年度独立董事在公司领取的津贴为 10.00 万元（税前）/人，独立董事
应缴纳的个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴；独立董事为行使职权所
需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
31
上海新炬网络信息技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
该议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，且公司独立董事发表
了明确的同意意见，现提请股东大会审议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2021 年 6 月 21 日
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案九：关于2021年度公司监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
为了提高经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任与利益
相协调的原则，根据行业状况及公司生产经营实际情况，公司拟订了公司监事
2021 年度的薪酬方案，具体如下：
一、在公司兼任其他职务的监事
姓名 职务 2021 年度基本年薪（万元）
申伟 监事会主席 32.685
酆耘 职工代表监事 31.485
1、在公司兼任其他职务的监事的年薪分为基本年薪、年终绩效工资和年终
项目奖金三部分：2021 年度前述监事基本年薪总计为 64.17 万元；年终绩效工资
部分，公司将根据前述监事的职级和公司相关内部管理制度确定；年终项目奖金
部分，公司将根据行业状况及公司 2021 年度生产经营实际情况进行考核发放。
前述监事凡兼任了其他职务的，按就高不就低的原则，只能领取较高的一份薪酬，
但考核指标应包括其兼任职务的工作职责。
2、前述监事的薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司根据税法
规定统一代扣代缴。
二、不在公司兼任其他职务的监事
陈莹作为不在公司兼任其他职务的监事，其 2021 年度在公司领取的津贴为
10.00 万元（税前），其应缴纳的个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴；
其为行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
该议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会
2021 年 6 月 21 日
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案十：关于变更经营范围、修订公司章程并办理
工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、变更公司经营范围的相关情况
因经营发展的需要，在不改变公司主营业务的前提下，公司拟对经营范围相
关内容进行更新。
变更前公司经营范围为：从事网络信息技术、计算机专业技术领域内的技术
开发、技术服务、技术转让、技术咨询，计算机网络工程，计算机系统集成，销
售计算机、软件及辅助设备。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动]
变更后公司经营范围为：从事网络信息技术、计算机专业技术领域内的技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服
务，信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，软件开发，计算机及办公设备
维修，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，网络设备
销售，软件销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（最终以工商登记机关登记的内容为准）
二、修订公司章程部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营需要，公司
拟对《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》中的有关条款进行修订，具体
修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在上海市市场监
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修订前 修订后
督管理局注册登记，取得营业执照，统
一 社 会 信 用 代 码 为
91310118320863016N。
第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：从事网络信息技术、计算机专业技
第十三条 经依法登记，公司的经营范 术领域内的技术服务、技术开发、技术
围：从事网络信息技术、计算机专业技 咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
术领域内的技术开发、技术服务、技术 信息技术咨询服务，信息系统集成服
转让、技术咨询，计算机网络工程，计 务，信息系统运行维护服务，软件开发，
算机系统集成，销售计算机、软件及辅 计算机及办公设备维修，计算机软硬件
助设备。[依法须经批准的项目，经相关 及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助
部门批准后方可开展经营活动] 设备批发，网络设备销售，软件销售。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动]
第十八条 公司设立时的股份总数为 第十八条 公司设立时的股份总数为
4,150 万股，设立时各发起人的名称/姓 4,150 万股，设立时各发起人的名称/姓
名、认购的股份数、持股比例和出资方 名、认购的股份数量、持股比例、出资
式分别为： 方式和出资时间分别为：
…… ……
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程 照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)用于员工持股计划或者股权激励； (三)用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份； 股份；
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修订前 修订后
(五)将股份用于转换公司发行的可转换 (五)将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
(六)本公司为维护公司价值及股东权益 (六)本公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 除上述情形外，公司不得收购本公司股
股份的活动。 份。
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项至第（二）项的原因
第一款第（一）项至第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决
收购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司因本章程第二十三条第一款第
议。公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，经三分之
定的情形收购本公司股份的，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规
公司依照本章程第二十三条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注
情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。公
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
司依照第二十三条第一款第（三）项、
于第（三）项、第（五）项、第（六）
第（五）项、第（六）项情形规定收购
项情形的，公司合计持有的本公司股份
的本公司股份，将不超过本公司已发行
数不得超过本公司已发行股份总额的
股份总额的 10%，所收购的股份应当 3
10%，并应当在 3 年内转让或注销。
年内转让或注销。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利 人不得利用其关联关系损害公司利益。
益。违反规定的，给公司造成损失的， 违反规定的，给公司造成损失的，应当
应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
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修订前 修订后
公司其他股东负有诚信义务。控股股东 公司社会公众股股东负有诚信义务。控
应严格依法行使出资人的权利，控股股 股股东应严格依法行使出资人的权利，
东不得利用利润分配、资产重组、对外 控股股东不得利用利润分配、资产重
投资、资金占用、借款担保等方式损害 组、对外投资、资金占用、借款担保等
公司和其他股东的合法权益，不得利用 方式损害公司和社会公众股股东的合
其控制地位损害公司和社会公众股东 法权益，不得利用其控制地位损害公司
的利益。 和社会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
(十四) 审议公司发生的交易（公司受 (十四) 审议公司发生的交易（提供担
赠现金资产除外）达到下列标准之一 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的： 的债务除外）达到下列标准之一的：
…… ……
(十五) 审议向银行或其他金融机构申 (十五) 审议公司单笔关联交易金额、
请授信、办理银行贷款、开立银行承兑 连续十二个月内与同一关联人进行的
汇票、开立信用证或办理票据贴现等融 交易或者与不同关联人进行的交易标
资业务，单笔占公司最近一期经审计总 的类别相关的交易的累计交易金额在
资产的 50%以上的； 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
(十六) 审议公司单笔关联交易金额或 计净资产 5%以上的关联交易（提供担
者同类关联交易在连续十二个月内的 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
累计交易金额在 3000 万元以上且占最 的债务除外）；
近一期经审计净资产 5%以上的关联交 ……
易（公司受赠现金资产、单纯减免公司 本章程所称“交易”包括下列事项：
义务的债务除外）； （1）购买或者出售资产（前述购买或
…… 者出售资产，不包括购买原材料、燃料
本章程所称“交易”包括下列事项： 和动力，以及出售产品、商品等与日常
（1）购买或者出售资产；（2）对外投 经营相关的资产购买或者出售行为，但
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修订前 修订后
资（含委托理财、委托贷款、对子公司 资产置换中涉及到的此类资产购买或
投资、固定资产投资等）；（3）提供财 者出售行为，仍包括在内）；（2）对外
务资助；（4）提供担保；（5）租入或者 投资（含委托理财、委托贷款等）；（3）
租出资产；（6）签订管理方面的合同（含 提供财务资助；（4）提供担保；（5）租
委托经营、受托经营等）；（7）赠与或 入或者租出资产；（6）委托或者受托管
者受赠资产；（8）债权或者债务重组； 理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；
（9）研究与开发项目的转移；（10）签 （8）债权、债务重组；（9）转让或者
订许可协议；（11）股东大会认定的其 受让研究与开发项目；（10）签订许可
他交易。 使用协议；（11）上海证券交易所认定
的其他交易。
第四十一条 公司下列对外担保事项，
须经公司股东大会审议通过： 第四十一条 公司下列对外担保事项，
…… 须经公司股东大会审议通过：
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净 ……
资产 10%的担保； (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审
…… 计净资产 10%的担保；
(八)证券交易所或公司章程所规定的其 ……
他担保。 (八) 上海证券交易所或公司章程所规定
董事会审议担保事项时，必须经出席董 的其他担保。
事会会议的三分之二以上董事审议同 股东大会审议前款第（二）项担保事项
意。股东大会审议前款第（二）项担保 时，必须经出席会议的股东所持表决权
事项时，必须经出席会议的股东所持表 的三分之二以上通过。股东大会在审议
决权的三分之二以上通过。股东大会在 为股东、实际控制人及其关联方提供的
审议为股东、实际控制人及其关联方提 担保议案时，该股东或受该实际控制人
供的担保议案时，该股东或受该实际控 支配的股东，不得参与该项表决，该项
制人支配的股东，不得参与该项表决， 表决由出席股东大会的其他股东所持
该项表决由出席股东大会的其他股东 表决权的过半数通过。
所持表决权的过半数通过。
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修订前 修订后
第四十三条 有下列情形之一的，公司
第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东书面请求时；
份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(四) 董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(五) 监事会提议召开时；
(六)1/2 以上独立董事提请召开时；
(六) 独立董事人数低于董事人数 1/3 时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章
(七) 1/2 以上独立董事提请召开时；
程规定的其他情形。
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章
前述第（三）项持股股数按股东提出书
程规定的其他情形。
面要求日计算。
第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所或者会议通知中确定的 第四十四条 本公司召开股东大会的地
地点。 点为公司住所或者会议通知中确定的
股东大会将设置会场，以现场会议形式 地点。
召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东大会将设置会场，以现场会议形式
股东参加股东大会提供便利。股东通过 召开。公司还将提供网络投票的方式为
上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东参加股东大会提供便利。股东通过
股东以网络方式参加股东大会时，由股 上述方式参加股东大会的，视为出席。
东大会的网络方式提供机构验证出席 股东以网络方式参加股东大会时，由股
股东的身份。 东大会的网络方式提供机构验证出席
股东以通讯方式参加股东大会时，由参 股东的身份。
会股东将有效身份证明传真至公司董
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事会办公室，由公司董事会秘书验证出
席股东的身份。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构 时向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。 和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会和召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国 通知及股东大会决议公告时，向公司所
证监会派出机构和证券交易所提交有 在地中国证监会派出机构和上海证券
关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
…… ……
(六)股东大会采用网络或通讯方式的， (六) 股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络 应当在股东大会通知中明确载明网络
或通讯方式的表决时间及表决程序。股 或其他方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络或其他方式投票的开始时 东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日 间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。 现场股东大会结束当日下午 3:00。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应
应出示本人身份证或其他能够表明其 出示本人身份证或其他能够表明其身份
身份的有效证件或证明、股票账户卡； 的有效证件或证明、股票账户卡；委托
委托代理他人出席会议的，应出示本人 他人代理出席会议的，代理人应出示本
有效身份证件、股东授权委托书。 人有效身份证件、股东授权委托书。
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修订前 修订后
…… ……
第六十一条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
第六十一条 股东出具的委托他人出席
内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列
(一) 代理人的姓名；
内容：
(二) 是否具有表决权；
(一)代理人的姓名；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审
(二)是否具有表决权；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审
(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
案是否有表决权。如果有表决权应行使
(四)委托书签发日期和有效期限；
何种表决权的具体指示；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法
(五) 委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。
(六) 委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 出席会议人员的会议登记 第六十四条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参 册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 加会议人员姓名（或单位名称）、证件
证号码、住所地址、持有或者代表有表 号码、住所地址、持有或者代表有表决
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 权的股份数额、被代理人姓名（或单位
位名称）等事项。 名称）等事项。
第七十条 董事、监事、高级管理人员 第七十条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作 在股东大会上应就股东的质询作出解
出解释和说明。 释和说明。
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十三条 出席会议的董事、董事会
内容真实、准确和完整。出席会议的董 秘书、召集人或其代表、会议主持人应
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 当在会议记录上签名，并保证会议记录
表、会议主持人应当在会议记录上签 内容真实、准确和完整。会议记录应当
名。会议记录应当与现场出席股东的签 与现场出席股东的签名册及代理出席
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修订前 修订后
名册及代理出席的委托书、网络及其他 的委托书、网络及其他方式表决情况的
方式表决情况的有效资料一并保存，保 有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
存期限为 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第七十五条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。 表决权的过半数通过。
…… ……
第八十二条 董事候选人、独立董事候 第八十二条 董事候选人、独立董事候
选人、监事候选人名单以提案的方式提 选人、非职工代表监事候选人名单以提
请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人的提名权限和程序如 董事、非职工代表监事候选人的提名权
下： 限和程序如下：
(一) 董事会协商提名董事候选人； (一) 董事会协商提名董事候选人；
(二) 监事会协商提名监事候选人； (二) 监事会协商提名非职工代表监事候
(三) 连续九十日以上单独或者合并持有 选人；
公司有表决权股份 3％以上的股东享有 (三) 单独或者合并持有公司有表决权股
董事、监事提名权。 份 3％以上的股东享有董事、非职工代
对于上述第（三）种情形，公司在发出 表监事提名权。
关于选举董事、监事的股东大会会议通 对于上述第（三）种情形，公司在发出
知后，有提名权的股东可以按照本章程 关于选举董事、非职工代表监事的股东
第五十六条的规定在股东大会召开之 大会会议通知后，有提名权的股东可以
前提出董事、监事候选人，经董事会、 按照本章程第五十三条的规定在股东
监事会审议通过后，由董事会、监事会 大会召开之前提出董事、非职工代表监
分别提交股东大会审议。 事候选人，经董事会、监事会对候选人
股东大会就选举董事、监事进行表决 资格进行形式审核后，由董事会、监事
时，根据本章程的规定或者股东大会的 会分别提交股东大会审议。
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修订前 修订后
决议，可以实行累积投票制。 股东大会就选举董事、非职工代表监事
前款所称累积投票制是指股东大会选 进行表决时，根据本章程的规定或者股
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 东大会的决议，可以实行累积投票制。
选董事或者监事人数相同的表决权，股 公司单一股东及其一致行动人拥有权
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 益的股份比例在 30%及以上的，应当采
应当向股东公告候选董事、监事的简历 用累积投票制。
和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股 股东大会对提案进行表决时，应当由律
东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计
票，并当场公布表决结果，决议的表决 票、监票，并当场公布表决结果，决议
结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统 或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第一百一十一条 公司发生的交易 第一百一十一条 公司发生的交易
（“交易”的定义见本章程第四十条） （“交易”的定义见本章程第四十条）
或事项达到下列标准之一的，应当提交 或事项达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议： 董事会审议：
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修订前 修订后
…… ……
(八) 法律、行政法规、部门规章规定， (八) 法律、行政法规、部门规章规定，
或股东大会授权董事会审议的其他事 或股东大会授权董事会审议的其他事
项。 项。
董事会审议上述对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资、固定资产投
资等）、对外担保事项、关联交易等事项
时，需建立严格的审查和决策程序。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董
的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董
事、监事会、董事长或总经理，可以提
事、监事会或总经理，可以提议召开董
议召开董事会临时会议。董事长应当自
事会临时会议。董事长应当自接到提议
接到提议后 10 日内，召集和主持董事
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事 第一百一十八条 董事会召开临时董事
会会议的，应当于会议召开 5 日以前以 会会议的，应当于会议召开 5 日以前以
专人送出、邮件、传真方式通知全体董 专人送出、邮件、电子邮件、传真等方
事和监事。情况紧急，需要尽快召开董 式通知全体董事和监事。情况紧急，需
事会临时会议的，可以随时通过电话或 要尽快召开董事会临时会议的，可以随
者其他口头方式发出会议通知，但召集 时通过电话或者其他口头方式发出会议
人应当在会议上作出说明。 通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议应有过半数 第一百二十条 董事会会议应有过半数
董事出席方可举行。董事会作出决议， 董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。 必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，应经全体董事 董事会审议担保事项时，除应当经全体
会三分之二以上审议同意。董事会作出 董事的过半数通过，还应当经出席董事
对外担保事项决议时，关联董事应回避 会会议的三分之二以上董事审议同意。
表决。 董事会决议的表决，实行一人一票。
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
修订前 修订后
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十九条 监事会制定监事会议
第一百四十九条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学
程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。监事会议事规则应作为章程的附
决策。
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥 第一百五十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金 转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。 不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项 法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本 公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。 的 25%。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事 第一百六十二条 公司聘用符合相关法
证券相关业务资格”的会计师事务所 律法规规定及监管机构要求的会计师
（“会计师事务所”）进行会计报表审 事务所（“会计师事务所”）进行会计
计、净资产验证及其他相关的咨询服务 报表审计、净资产验证及其他相关的咨
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十九条 公司召开股东大会的
第一百六十九条 公司召开股东大会的
会议通知，以专人送出、邮件、公告或
会议通知，以公告方式进行。
书面传真方式进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议 第一百七十条 公司召开董事会的会议
通知，以专人送出、邮件、公告或书面 通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
传真方式进行。 传真等方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会 第一百七十一条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮件、公告或书 议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
面传真方式进行。 传真等方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出 第一百七十二条 公司通知以专人送出
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
修订前 修订后
的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 7 个工作日为送达日期；公司通 日起第 7 个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登 知以电子邮件送出的，该电子邮件到达
日为送达日期。 被送达人邮箱之日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百七十四条 根据有关法律法规规
第一百七十四条 根据有关法律法规规 定，公司依法披露的信息，应当在上海
定，公司在上海证券交易所等监管机构 证券交易所的网站和符合中国证监会
指定的媒体上刊登公司公告和其他需 规定条件的媒体上发布，同时将其置备
要披露的信息。 于公司住所、上海证券交易所，供社会
公众查阅。
除上述主要条款的修订外，公司还将原公司章程部分条款中的表述进行了修
改。上述变更最终以工商登记机关登记的内容为准。修订后的《上海新炬网络信
息技术股份有限公司章程》全文已于 2021 年 5 月 29 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议
表决。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其指定人员就上述事项
办理工商变更登记手续。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2021 年 6 月 21 日
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案十一：关于变更部分募集资金投资项目实施地点和
实施方式的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟变更募集资金投资项目“技术及产品研发中心建设项目”的实施
地点和实施方式。具体情况如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新炬网络信息技术股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2623 号）核准，公司获准向社
会公众公开发行人民币普通股股票（A 股）14,874,552 股，每股发行价 37.61 元，
募集资金总额为 55,943.19 万元，扣除相关发行费用 4,421.89 万元后，募集资金
净额为 51,521.30 万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并于 2021 年 1 月 15 日出具了信会师报字[2021]第 ZA10056 号《验
资报告》。
（二）募集资金拟投资项目情况
《上海新炬网络信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露
的首次公开发行股票募集资金投资项目相关情况如下：
单位：万元
项目投资 拟投入募集
序号 募集资金投资项目
总额 资金金额
1 营销服务网络建设及升级项目 24,217.11 19,381.89
2 技术及产品研发中心建设项目 15,198.83 12,873.40
3 智慧运维管理平台升级项目 10,969.72 7,810.46
4 大数据日志分析管理平台升级项目 7,659.29 3,444.62
5 数据治理及资产管理平台升级项目 6,187.82 4,526.83
6 敏捷开发与持续交付管理平台升级项目 6,108.46 3,484.10
合计 70,341.23 51,521.30
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
二、本次变更“技术及产品研发中心建设项目”的基本情况及原因
（一）项目原计划投资和实际投资情况
“技术及产品研发中心建设项目”原计划在上海购买 1,800 平方米的研发办
公、配套机房、展示、培训及会议等所需用房，并根据各项业务开展需求，对上
述业务用房进行装修改造。该项目计划投资总额为 15,198.83 万元，拟投入募集
资金金额为 12,873.40 万元，截至 2021 年 4 月 30 日，该项目实际累计投入募集
资金金额为 177.73 万元。
（二）项目本次变更情况及原因
本次拟变更“技术及产品研发中心建设项目”的实施地点和实施方式，项目
实施主体、投资总额均不发生变化。
1、实施地点变更
项目实施地点拟由“上海市杨浦区复旦软件园”变更为“上海、广州、杭州
范围内”。
2、实施方式变更
项目实施方式拟由“购买 1,800 平方米的研发办公、配套机房、展示、培训
及会议等所需用房，并根据各项业务开展需求，对上述业务用房进行装修改造”
变更为“购买和租赁研发办公、配套机房、展示、培训及会议等所需用房，并根
据各项业务开展需求，酌情对上述业务用房进行装修”。
3、变更原因
公司十分重视研发团队的建设，已先后在广州、上海、杭州 3 个城市设立了
研发团队，具备实施“技术及产品研发中心建设项目”的良好基础。为了充分发
掘广州、上海、杭州 3 个研发团队已有的研发资源及技术积累，更好地统筹各团
队的研发力量，增强协同效应和互补能力，进一步提升现有研发团队的研发能力，
公司决定将“技术及产品研发中心建设项目”的实施地点由上海变更为上海、广
州、杭州范围内。
同时，为了兼顾各地研发中心同步建设的需求，统筹分配项目建设资金，提
升资金使用效率，推动项目的顺利实施，公司拟将“技术及产品研发中心建设项
目”的实施方式由“购买 1,800 平方米的研发办公、配套机房、展示、培训及会
议等所需用房，并根据各项业务开展需求，对上述业务用房进行装修改造”变更
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
为“购买和租赁研发办公、配套机房、展示、培训及会议等所需用房，并根据各
项业务开展需求，酌情对上述业务用房进行装修”。
上述变更系基于公司实际经营发展需要，并充分考虑了公司客观实际情况而
进行的，有利于提高募集资金使用效率，进一步增强募集资金投资项目的实施效
果，符合公司研发工作及业务发展的整体规划和长远发展。
除上述变更外，“技术及产品研发中心建设项目”的投入金额、投入期限等
不变。
三、本次变更“技术及产品研发中心建设项目”实施地点和实施方式的影响
1、本次公司仅变更募集资金投资项目的实施地点和实施方式，未改变项目
实施主体和募集资金的投资总额。
2、本次变更有利于提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展，不会对
公司经营、财务状况产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。
该议案已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议
审议通过，且公司独立董事及保荐机构中国国际金融股份有限公司均发表了明确
的同意意见。本次变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式事项不构成关
联交易，现提请股东大会审议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2021 年 6 月 21 日
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议案十二：关于修订部分公司制度的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司已于 2021 年 1 月 21 日在上海证券交易所主板上市，公司发展迈
入了新阶段；同时，《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规范性文件的陆续修订对公司治理、信息披露等方面的工作提出了更高的
要求。因此，为进一步规范经营管理，有效地防范企业经营风险并保障广大股
东利益，公司在对现有相关制度进行梳理后，结合公司实际情况并根据相关法
律法规、规范性文件的规定，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《信息披露管理制度》5 项公
司制度进行了修订。
上述修订的公司制度全文已于 2021 年 5 月 29 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议
审议通过，现提请股东大会审议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2021 年 6 月 21 日
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