上海新炬网络信息技术股份有限公司                信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度



                   上海新炬网络信息技术股份有限公司

                 信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度

                                   第一章   总 则
第一条 为规范上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息
         披露暂缓、豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称“信
         息披露义务人”）依法合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和
         国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
         （以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露暂
         缓与豁免业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等法律、法规、自律
         规则及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司
         章程》”）、《上海新炬网络信息技术股份有限公司信息披露管理制度》
         （以下简称“《信息披露管理制度》”）等公司制度，结合公司实际情
         况，制定本制度。


第二条 信息披露义务人按照《上市规则》、《业务指引》及其他相关法律、法规、
         规范性文件的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。


第三条 信息披露义务人应当披露的信息存在《上市规则》、《业务指引》及上海
         证券交易所其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免信息披露的情形的，
         可以无须向上海证券交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，并
         接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事宜的事后监管。


第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司、分公司。


                       第二章      暂缓、豁免披露信息的范围
第五条 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情
         形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。




                                        1
上海新炬网络信息技术股份有限公司                     信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度


第六条 信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《上
         市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法
         规或损害公司及投资者利益的，可以豁免披露。


第七条 本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规
         章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并
         经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。本制度所称的国家秘密，
         是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，
         依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可
         能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。


第八条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
       1. 相关信息尚未泄漏；
       2. 有关知情人士已书面承诺保密；
       3. 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。


                                   第三章       内部管理
第九条 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措
         施防止暂缓、豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应
         当履行的信息披露义务。


第十条 信息披露义务人拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应填写《信息
         披露暂缓与豁免业务办理审批表》、《信息披露暂缓或豁免事项知情人登
         记表》，并将前述表格、相关暂缓与豁免事项知情人填写的《暂缓与豁免
         事项知情人保密承诺函》及所附相关事项资料提交公司董事会办公室，
         由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由公司董
         事会办公室妥善归档保管。登记及存档保管的内容一般包括：
          1.暂缓或豁免披露的事项内容；
          2.暂缓或豁免披露的原因和依据；
          3.暂缓披露的期限；

                                            2
上海新炬网络信息技术股份有限公司               信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度


          4.暂缓或豁免事项的知情人名单；
          5.相关知情人士就暂缓或豁免披露事项的书面保密承诺；
          6.暂缓或豁免事项的内部审批流程等。


第十一条 已办理暂缓、豁免披露的信息出现下列情形之一的，公司应当及时核实
           相关情况并对外披露：
          1.暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻；
          2.暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；
          3.公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
          暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相
          关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核
          等情况。


第十二条 公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合上述条
           款规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者不按照《业务指引》
           和本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不
           良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的
           规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。


                                   第四章   附 则
第十三条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《上市规则》以及上
           海证券交易所其他相关业务规则的规定。


第十四条 本制度未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》
           的规定执行。本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司
           章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公
           司章程》的规定执行。


第十五条 公司其他制度中有关信息披露暂缓、豁免的规定与本制度存在冲突的，
           以本制度为准。


                                        3
上海新炬网络信息技术股份有限公司             信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度




第十六条 本制度解释权归公司董事会。


第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。




                                       上海新炬网络信息技术股份有限公司



                                                 二零二一年十月二十八日




                                   4