中国国际金融股份有限公司
关于上海新炬网络信息技术股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通之专项核査意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上
海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“新炬网络”或“公司”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，
对新炬网络首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意
见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新炬网络信息技术股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2623 号）核准，公司获准向社会公众
公开发行人民币普通股股票（A 股）14,874,552 股，并于 2021 年 1 月 21 日在上海
证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 44,623,656 股，发行后总股本
为 59,498,208 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前部分股东持有的限售股，涉及 2
名股东，分别为上海森枭投资中心（有限合伙）（以下简称“上海森枭”）和琚泽
忠。本次上市流通的限售股数量为 4,404,605 股，占公司总股本的 7.40%。限售期
为自公司上市之日起 12 个月内，该部分限售股将于 2022 年 1 月 21 日解除限售并
上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司未发生配股、公积金转增股本等导致股本数量变
化的情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上海新炬网络信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，
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本次申请解除股份限售的股东上海森枭、琚泽忠及上海森枭的相关合伙人对其持有
的限售股上市流通做出的有关承诺如下：
（一）上海森枭承诺：
“1、自新炬网络首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日起 12 个
月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前持有的新炬网络的股份，也不
由新炬网络回购这些股份。2、本企业将遵守法律、法规、中国证监会和交易所有
关股份锁定的相关规定。3、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
“本企业拟长期、稳定持有新炬网络的股份，新炬网络首次公开发行股票并上
市后，本企业因故需转让持有的新炬网络股份的，需在发布减持意向公告后 6 个月
内通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或者协议转让等法律法规允许
的方式进行减持，同时应满足下列条件：
1、法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满；
2、承诺的限售期限届满；
3、不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形；
4、减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告；
如果本企业在股份锁定期（即为自新炬网络首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并上市之日起 12 个月内）满后两年内拟进行股份减持的，每年减持股份数量
不超过持有股份数量的 50%，减持价格不低于发行价（如果新炬网络发生派息、送
股、资本公积金转增股本、配股和股份拆细等除权除息事项的，发行价将经除权除
息调整后确定），如果在股份锁定期满两年后拟进行股份减持的，减持股份数量将
根据相关法律法规、相关政策予以公告。
同时，若今后相关法律法规、相关政策对股东持股意向或减持意向另有规定的，
承诺人也将一并遵守。”
（二）上海森枭的合伙人孙玲玲、孙蕙、孙方明、陈旭风承诺：
“1、自新炬网络首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前持有的上海森枭份额及/或间接
持有的新炬网络的股份。2、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
2
（三）上海森枭的合伙人孙星炎、孙正暘承诺
“1、自新炬网络首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的在新炬网络本次发行前
的股份，也不由新炬网络回购这些股份。
2、本人持有的新炬网络股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价；如果新炬网络上市交易后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
或者上市交易后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有新炬网络股份的锁定期
自动延长至少 6 个月。若新炬网络上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。该项承诺不因本人在公司
任职变动、离职等原因而变更或终止。
3、上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间
每年转让的公司股份不超过所直接持有公司股份总数的百分之二十五；本人不再
担任公司董事、监事或高级管理人员后半年内，不会转让所持有的公司股份。
4、本人将遵守法律、法规、中国证监会和交易所有关股份锁定的相关规定。
5、本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”
（四）上海森枭的执行事务合伙人刘翔承诺：
“本人承诺切实履行职责，以确保孙星炎、孙正暘、孙玲玲、孙蕙、孙方明、
陈旭风持有的上海森枭的出资份额自新炬网络首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并上市之日起 36 个月内不通过转让、减资或其他方式进行处置。在上述期限
内，无论上海森枭是否通过二级市场减持其持有的新炬网络的股份，本人/本企业
保证该等减持股份的交易均不会使孙星炎、孙正暘、孙玲玲、孙蕙、孙方明、陈旭
风在上海森枭层面获得任何收益，亦不会构成其可以通过该等交易从而变相减持新
炬网络股份的情形。本人/本企业承诺严格遵守与股份减持相关的现行法律法规的
规定。如果相关法律法规或监管政策对新炬网络或其实际控制人股份锁定有新的规
定，则本人承诺在上海森枭减持新炬网络股份及上海森枭层面的出资额变动时执行
届时适用的最新规则。”
（五）琚泽忠承诺：
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“1、自新炬网络首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日起 12 个
月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前持有的新炬网络的股份，也不由
新炬网络回购这些股份。2、本人将遵守法律、法规、中国证监会和交易所有关股
份锁定的相关规定。3、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东及相关人员均严格履
行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 4,404,605 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2022 年 1 月 21 日；
3、本次首次公开发行股票限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称
数量 司总股本比例 通数量 数量
1 上海森枭 3,942,499 6.63% 2,842,755 1,099,744
2 琚泽忠 1,561,850 2.63% 1,561,850 0
合计 5,504,349 9.25% 4,404,605 1,099,744
注：1、截至本核查意见出具日，上海森枭的详细情况如下：
序 合伙人姓 间接持有公司股份
合伙人性质 出资比例 锁定期
号 名 数量（股）
1 刘翔 普通合伙人 13.53%
自公司上市之日起
2 鲁西玲 有限合伙人 29.62% 2,842,755
12 个月内
3 周音 有限合伙人 28.95%
4 孙玲玲 有限合伙人 2.11%
5 孙蕙 有限合伙人 1.05%
6 孙方明 有限合伙人 1.05% 自公司上市之日起
1,099,744
7 陈旭风 有限合伙人 1.05% 36 个月内
8 孙星炎 有限合伙人 0.53%
9 孙正暘 有限合伙人 22.11%
合 计 100.00% 3,942,499 /
2、数据的加总之和与列示的合计数尾数存在差异，为四舍五入所致。
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五、股本变动结构表
单位：股
股份性质 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 8,956,412 -2,842,755 6,113,657
有限售条
件的流通 2、境内自然人持有股份 35,667,244 -1,561,850 34,105,394
股份
有限售条件的流通股份合计 44,623,656 -4,404,605 40,219,051
无限售条 A 股 14,874,552 4,404,605 19,279,157
件的流通
股份 无限售条件的流通股份合计 14,874,552 4,404,605 19,279,157
股份总额 59,498,208 0 59,498,208
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：
（一）公司本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业
务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件
的要求；
（二）公司本次解除限售股份持有人均已严格履行相关承诺；
（三）截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披
露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次首次公开发行股票限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海新炬网络信息技术股份有
限公司首次公开发行部分限售股上市流通之专项核査意见》之签盖页）
保荐代表人签字：
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陈超 孙雷
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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