上海新炬网络信息技术股份有限公司
                     2021 年度独立董事述职报告


    2021 年度，我们作为上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司
独立董事履职指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《上海新炬网络
信息技术股份有限公司章程》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司独立董事工
作制度》等有关制度的要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，切实维护
了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2021 年度履行独立董事职责的情
况报告如下：


    一、独立董事基本情况


    2021 年，公司董事会成员包含独立董事 3 人，分别为褚君浩先生、薛士勇
先生和潘昶先生，独立董事占董事会成员总数的三分之一，符合相关法律法规及
公司制度的要求。作为公司独立董事，我们具备履行独立董事职责所必需的财务、
法律等工作经验及上市公司运作的基本知识，我们的具体情况如下：
    褚君浩先生，1945 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海师范
学院物理系，后于中国科学院技术科学部获理学硕士、博士学位。1984 年至今历
任中国科学院上海技术物理研究所助理研究员、副研究员、研究员、副主任；2005
年至今任中国科学院院士；2006 年至今历任华东师范大学信息学院教授、信息
科学技术学院院长、物理与电子科学学院教授；2008 年至 2020 年担任东华大学
理学院院长；2014 年 8 月至 2020 年 9 月兼任上海电气集团股份有限公司独立董
事；2016 年 2 月至 2021 年 5 月兼任上海剑桥科技股份有限公司独立董事；2018
年 5 月至今兼任江苏亨通光电股份有限公司独立董事；2018 年 12 月至今兼任上
海隧道工程股份有限公司独立董事；2017 年 7 月至今任新炬网络独立董事；2021
年 1 月至今兼任上海超硅半导体股份有限公司独立董事。
    薛士勇先生，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海市纺
织工业局职工大学企业管理专业，大专学历，资深注册会计师、审计师、资产评
估师、土地估价师。2006 年至 2017 年任上海上审会计师事务所副主任会计师、


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事务所党支部书记；2017 年 7 月至今任上海经典会计师事务所副主任会计师；
2016 年 7 月至今兼任上海物资贸易股份有限公司独立董事；2016 年 12 月至今兼
任上海阿莱德实业股份有限公司独立董事；2017 年 7 月至今任新炬网络独立董
事。
    潘昶先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于华东政法学
院，法学本科学历，后于中国人民大学获高级管理人员工商管理硕士学位，专职
律师。2007 年至今任上海市捷华律师事务所律师，其中 2011 年 1 月至 2020 年
12 月任副主任；2017 年 7 月至今任新炬网络独立董事。
    作为公司独立董事，我们均不存在《上市公司独立董事规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件规定
的影响独立性的情况，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。


       二、独立董事年度履职情况


    （一）出席会议及表决情况

    1、出席董事会及股东大会的情况
    2021 年度，公司共召开董事会会议 10 次，股东大会 3 次，公司独立董事均
认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，并以谨慎的态
度行使表决权。公司独立董事在认真审议相关议案后，均投出赞成票，未投出反
对、弃权票，未对 2021 年度公司董事会的议案提出异议，并根据法律法规和公
司内控制度的相关规定对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作
用。
    2021 年度，公司独立董事出席董事会及股东大会会议的情况具体如下：
              出席/应出席                            是否连续两   出席/应出席
 独立董事                   现场出   委托出   缺席
              董事会会议                             次未亲自出   股东大会会
   姓名                     席次数   席次数   次数
                  次数                                 席会议       议次数
  褚君浩          10/10       1        0       0         否           2/3
  薛士勇         10/10        1        0       0        否            3/3
   潘昶          10/10        2        0       0        否            3/3

    2、出席董事会专门委员会的情况
    2021 年度，公司共召开董事会审计委员会会议 4 次，董事会薪酬与考核委

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员会会议 1 次，董事会战略委员会会议 1 次。
    公司独立董事积极组织和参与各相关专门委员会的工作，依据各专门委员会
的工作细则履行职责，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要的科学
决策和支持监督作用，有效提高了公司董事会的决策效率和决策质量。
    2021 年度，公司独立董事出席董事会各专门委员会的情况具体如下：
            出席/应出席董事   出席/应出席董事会   出席/应出席董    出席/应出席董
 独立董事
            会审计委员会的    薪酬与考核委员会    事会战略委员会   事会提名委员
   姓名
                 次数              的次数             的次数         会的次数
  褚君浩           -                   -                1/1               -
  薛士勇          4/4                1/1                -                -
   潘昶           4/4                1/1                -                -

    （二）现场考察情况
    2021年度，我们前往公司进行了现场考察，了解公司的经营情况、财务状
况以及内部控制等情况，及时听取了公司管理层对经营管理、行业发展动态等
情况进行的汇报；我们注重加强与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的
密切联系，以便于及时获取公司重大事项的进展。此外，我们也时刻关注外部
环境、市场变化及疫情防控措施等对公司的影响，及时掌握公司动态，为公司
规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。

    （三）其他履职情况
    1、2021年度，独立董事未有提议召开董事会或临时股东大会的情况发生；
    2、2021年度，独立董事未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
    3、2021年度，独立董事未有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发
生。

    （四）公司配合独立董事工作情况
    2021年度，公司积极配合独立董事的相关工作：公司管理层能够及时就公
司重大事项与我们进行沟通，保障了我们作为独立董事享有与其他董事同等的
知情权；在董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料并做到及时
准确传递，对独立董事存在疑问之处及时沟通解答，为独立董事工作开展提供
便利条件，积极有效地配合独立董事开展工作；公司管理层通过会议、电话、
电子邮件等方式与我们保持了日常联络，公司相关人员能够积极配合，并为我
们的正常履职提供必要协助。

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    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况


    2021年度，公司独立董事对以下事项进行了重点关注：
    （一）关联交易情况
    针对公司 2021 年度发生的向实际控制人孙星炎先生租赁办公场所的关联交
易事项，我们认为：该事项符合双方具体情况及自愿、公平、合理的原则，不存
在显失公允的情形；交易价格符合公允定价的要求；关联董事在审议关联交易过
程中，采取了回避表决制度，保证了关联交易决策程序和决策机制的规范。公司
2021 年度的关联交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖，关联
交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。
    （二）募集资金的存放与使用情况
    根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
新炬网络信息技术股份有限公司章程》以及《上海新炬网络信息技术股份有限公
司独立董事工作制度》的有关规定，独立董事对使用部分闲置募集资金进行现金
管理、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、变更
部分募集资金投资项目实施主体、募集资金投资项目延期、使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金等相关议案进行认真审核，并发表了同意的独立意见。
    独立董事认为公司已真实、准确、完整、及时地披露了相关信息，使用部
分闲置募集资金进行现金管理、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金、变更部分募集资金投资项目实施主体、募集资金投资项
目延期、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等事项，均履行了必要的审
查和决策程序，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，已
使用的募集资金均投向所承诺的募投项目，不存在违规使用募集资金的情形。
    （三）对外担保及资金占用情况
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》（以下简称“《指引》”）的要求，我们在经过了解和查验后确认：2021 年
度公司未发生违反《指引》的情形；2021 年度公司发生的对外担保系为全资子公
司的正常经营提供的担保；2021 年度公司未发生为控股股东及其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况；公司 2021 年度未发生违规担保行为；公


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司 2021 年度不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
    （四）2020年度利润分配情况
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现的合并报
表中归属于上市公司股东的净利润为108,489,238.64元；截至2020年12月31日，
母公司可供股东分配的利润为123,930,698.31元。
    公司以总股本59,498,208股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元
（含税），以此计算派发现金红利总额为23,799,283.20元（含税）。2020年度
公司现金分红占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为21.94%。
    公司独立董事发表了同意的意见，认为：公司2020年度利润分配方案是基
于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及未来发展状况所做出的重要
决定，留存资金将主要用于公司日常经营活动，以满足公司正常经营和业务发
展对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，符合相关法律法规及公
司现行利润分配政策的规定，具备合理性；该方案的审议程序合法合规，不存
在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
    （五）董事、高级管理人员薪酬情况
    根据公司第二届董事会第十一次会议决议、2020 年年度股东大会决议及公
司相关内部管理制度，结合行业状况及公司 2021 年度生产经营实际情况，2021
年度公司董事、高级管理人员的薪酬共计发放 677.19 万元（税前）。
    我们对 2021 年度公司董事、高级管理人员薪酬进行审议后认为：公司董事、
高级管理人员的薪酬依据目前市场水平与公司实际情况制定，切实、公允，并经
公司董事会薪酬与考核委员会审议及确认；有关董事、高级管理人员薪酬的制定
程序符合相关法律、法规的规定，不存在影响公司股东利益的情形。
    （六）公司会计政策变更情况
    2021 年 4 月 11 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于变更公
司会计政策的议案》，2018 年 12 月 7 日，财政部发布了《关于修订印发<企业
会计准则第 21 号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35 号）（以下简称“新租赁
准则”）。公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，并对公司会计政策相关
内容进行调整。
    本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的新租赁准则规定进行的相应变
更，变更后能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次会计政策

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变更事项的提议、审核、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东利益的情形。
    （七）聘任会计师事务所情况
    经公司第二届董事会第十一次会议和 2020 年年度股东大会审议通过，公司
聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司 2021 年
度财务及内部控制审计机构。我们对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
我们认为，立信符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，并具有为上市公司
提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，审计人员能够恪尽职守，
严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则。为保证公司审计工
作的稳定性和连续性，同意聘任立信为公司 2021 年度财务及内部控制审计机构。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    经核查各承诺事项的履行情况，2021 年度公司及股东不存在违反需履行承
诺相关事项的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    2021 年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”原则，公司相关信息
披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容真实、准
确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了
公司股东的合法权益。
    （十）内部控制的执行情况
    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律
法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，形成完善的公司治理结构
并建立了有效的内部控制管理制度体系。2021 年公司纳入评价范围的业务与事
项已建立了内部控制，并得到有效执行。信息披露、财务报告真实可靠，主要经
营业务合法合规，基本达到了公司内部控制的目标。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2021 年度，董事会及下属专门委员会严格按照法律法规、《上海新炬网络信
息技术股份有限公司章程》和专门委员会工作细则的要求，依法合规开展各项工
作。各专门委员会认真审议各项议案，充分发挥专业知识，起到了支持董事会决
策的作用。公司董事会合规运作，对公司重大事项均在经过充分讨论和审议后形
成有效决议，科学、合理地作出相应的决策，充分发挥了其在公司经营管理中的

                                   6
核心作用。


    四、总体评价和建议


    2021年度，我们本着为全体股东负责的精神，严格按照《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《上海新炬网络信息技术股份
有限公司独立董事工作制度》等公司内控制度的规定，诚信、勤勉、独立履行
职责，参与公司重大事项的决策，审慎发表独立意见，认真履行对上市公司及
全体股东的诚信与勤勉义务，维护了公司整体利益及中小股东的合法权益。我
们对于在履职过程中公司董事、高级管理人员和相关工作人员给予的积极配合
与支持表示感谢。
    2022 年度，我们将继续加强与公司间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履
行独立董事职责，并结合自身专业知识和工作经验为公司的规范运作和发展提出
合理化建议，支持公司重大事项的合规、顺利开展，切实维护公司及全体股东的
利益。


    特此报告。


                                        独立董事：褚君浩、薛士勇、潘昶
                                                       2022 年 4 月 11 日




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