证券代码：605398           证券简称：新炬网络          公告编号：2022-025



           上海新炬网络信息技术股份有限公司
                   关于修订公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月
31 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议
案》，具体情况如下：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公
司实际经营需要，公司拟对《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》中的有
关条款进行修订，具体修订内容如下：

             修订前                                修订后
第十二条 公司的经营宗旨：公司以 第十二条 公司的经营宗旨：公司以“成
“成就无边界多云全栈服务”为愿景， 就无边界智能运维”为愿景，聚焦企业级
聚焦企业级运维和数据管理市场，致 运维和数据管理市场，致力于通过“服务
力于通过“服务+产品”模式，帮助客 +产品”模式，帮助客户提升运维效率和
户提升运维效率和数据价值，助力中 数据价值，助力中国传统企业的“互联网
国传统企业的“互联网+”转型升级。 +”转型升级。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
东，将其持有的本公司股票或者其他 将其持有的本公司股票或者其他具有股
具有股权性质的证券在买入后 6 个月 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收

                                     1
             修订前                               修订后
入，由此所得收益归本公司所有，本 益归本公司所有，本公司董事会将收回其
公司董事会将收回其所得收益。但是， 所得收益。但是，证券公司因购入包销售
证券公司因购入包销售后剩余股票而 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 有中国证监会规定的其他情形除外。
6 个月时间限制。                    ……
……

第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利 人不得利用其关联关系损害公司利益。违
益。违反规定的，给公司造成损失的， 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
应当承担赔偿责任。                  责任。
……                                ……

第四十条 股东大会是公司的权力机
                                    第四十条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权：
                                    依法行使下列职权：
……
                                    ……
（十二）审议批准本章程第四十一条
                                    （十二）审议批准本章程第四十一条规定
规定的担保事项；
                                    的担保事项及第四十二条规定的财务资
……                                助事项；

（十四）审议公司发生的交易（提供
                                    ……
担保、受赠现金资产、单纯减免公司
                                    （十四）审议公司发生的中国证监会、上
义务的债务除外）达到下列标准之一
                                    海证券交易所规定应当由股东大会决定
的：
                                    的重大交易事项；
a）交易涉及的资产总额占公司最近一
                                    （十五）审议公司发生的中国证监会、上
期经审计总资产的 50%以上，该交易
                                    海证券交易所规定应当由股东大会决定
涉及的资产总额同时存在账面值和评
                                    的关联交易事项；
估值的，以较高者作为计算数据；

                                    ……
b）交易标的（如股权）在最近一个会

                                    2
              修订前                                    修订后
计年度相关的营业收入占公司最近一
                                        （十七）审议股权激励计划和员工持股计
个会计年度经审计营业收入的 50％
                                        划；
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
                                        ……
c）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个 本章程所称“交易”包括除公司日常经营
会计年度经审计净利润的 50％以上， 活动之外发生的下列事项：（1）购买或者
且绝对金额超过 500 万元；               出售资产；（2）对外投资（含委托理财、
                                        对子公司投资等）；（3）提供财务资助（含
d）交易的成交金额（含承担债务和费
                                        有息或者无息借款、委托贷款等）；（4）
用）占公司最近一期经审计净资产的
                                        提供担保（含对控股子公司担保等）；（5）
50％以上，且绝对金额超过 5000 万
                                        租入或者租出资产；（6）委托或者受托管
元；
                                        理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；
e）交易产生的利润占公司最近一个会 （8）债权、债务重组；（9）转让或者受
计年度经审计净利润的 50％以上，且 让研发项目；（10）签订许可使用协议；
绝对金额超过 500 万元。                 （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优

（十五）审议公司单笔关联交易金额、 先认缴出资权等）；（12）上海证券交易所
连续十二个月内与同一关联人进行的 认定的其他交易。
交易或者与不同关联人进行的交易标
的类别相关的交易的累计交易金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产 5%以上的关联交易（提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）；

……

（十七）审议股权激励计划；

……

本章程所称“交易”包括下列事项：（1）

                                        3
              修订前                                   修订后
购买或者出售资产（前述购买或者出
售资产，不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为，仍包括在内）；（2）对
外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；（6）委托或
者受托管理资产和业务；（7）赠与或
者受赠资产；（8）债权、债务重组；
（9）转让或者受让研究与开发项目；
（10）签订许可使用协议；（11）上海
证券交易所认定的其他交易。

第四十一条 公司下列对外担保事项，
                                      第四十一条 公司下列对外担保事项，须
须经公司股东大会审议通过：
                                      经公司股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担
                                      （一）公司及其控股子公司的对外担保总
保总额，达到或超过公司最近一期经
                                      额，超过公司最近一期经审计净资产的
审计净资产的 50%以后提供的任何担
                                      50%以后提供的任何担保；
保；
                                      （二）按照担保金额连续十二个月内累计
（二）按照担保金额连续十二个月内
                                      计算原则，超过公司最近一期经审计总资
累计计算原则，超过公司最近一期经
                                      产 30%的担保；
审计总资产 30%的任何担保；
                                      （三）公司及其控股子公司的对外担保总
（三）按照担保金额连续十二个月内
                                      额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
累计计算原则，超过公司最近一期经
                                      后提供的任何担保；
审计净资产的 50%，且绝对金额超过
                                      ……
5000 万元；

                                      4
               修订前                              修订后

……

                                     第四十二条 公司的下列财务资助事项，
                                     须经股东大会审议通过：
                                     （一）单笔财务资助金额超过公司最近一
                                     期经审计净资产的 10%；
                                     （二）被资助对象最近一期财务报表数据
                                     显示资产负债率超过 70%；
                                     （三）最近 12 个月内财务资助金额累计
                                     计算超过公司最近一期经审计净资产的
                                     10%；
                                     （四）法律、行政法规、部门规章或本章
                                     程规定的其他情形。
                                     资助对象为公司合并报表范围内的控股
                                     子公司，且该控股子公司其他股东中不包
                                     含本公司的控股股东、实际控制人及其关
                                     联人的，可以免于适用本条第一款规定。

第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 第四十四条 有下列情形之一的，公司在
时股东大会：                         事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
                                     东大会：
……
                                     ……
（六）1/2 以上独立董事提请召开时；
                                     （六）法律、行政法规、部门规章或本章
（七）法律、行政法规、部门规章或
                                     程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
                                     ……
……

第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
召集股东大会的，须书面通知董事会， 东大会的，须书面通知董事会，同时向上

                                     5
               修订前                              修订后
同时向公司所在地中国证监会派出机 海证券交易所备案。
构和上海证券交易所备案。
                                    ……
……
                                    监事会和召集股东应在发出股东大会通
监事会和召集股东应在发出股东大会 知及股东大会决议公告时，向上海证券交
通知及股东大会决议公告时，向公司 易所提交有关证明材料。
所在地中国证监会派出机构和上海证
券交易所提交有关证明材料。

第七十三条 出席会议的董事、董事会
                                    第七十四条 出席会议的董事、监事、董
秘书、召集人或其代表、会议主持人
                                    事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议
                                    应当在会议记录上签名，并保证会议记录
记录内容真实、准确和完整。会议记
                                    内容真实、准确和完整。会议记录应当与
录应当与现场出席股东的签名册及代
                                    现场出席股东的签名册及代理出席的委
理出席的委托书、网络及其他方式表
                                    托书、网络及其他方式表决情况的有效资
决情况的有效资料一并保存，保存期
                                    料一并保存，保存期限为 10 年。
限为 10 年。

第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
特别决议通过：                      决议通过：

……                                ……

（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
算或者变更公司形式；                清算或者变更公司形式；

……                                ……

第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行 其所代表的有表决权的股份数额行使表
使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。

……                                ……

                                    6
             修订前                                 修订后

公司董事会、独立董事、持有 1%以上 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
有表决权股份的股东或者依照法律、 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
行政法规或者中国证监会的规定设立 该超过规定比例部分的股份在买入后的
的投资者保护机构，……             36 个月内不得行使表决权，且不计入出

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 席股东大会有表决权的股份总数。
征集股东权利。公司及股东大会召集 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
人不得对征集投票权提出最低持股比 表决权股份的股东或者依照法律、行政法
例限制。                           规或者中国证监会的规定设立的投资者

……                               保护机构，……

                                   禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
                                   集股东权利。除法定条件外，公司及股东
                                   大会召集人不得对征集投票权提出最低
                                   持股比例限制。

                                   ……

第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。

第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：

……                               ……

（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
入处罚，期限未满的；               施，期限未满的；

（七）最近 36 个月内受到中国证监会 （七）最近 36 个月内受到中国证监会行


                                   7
               修订前                              修订后
行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 政处罚，或者最近 36 个月内受到证券交
券交易所公开谴责；                易所公开谴责；

……                              ……

第一百〇四条 独立董事的相关事项 第一百〇四条 独立董事的相关事项应当
应当按照法律、行政法规及部门规章 按照法律、行政法规及中国证监会和上海
的有关规定执行。                  证券交易所的有关规定执行。

第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：

……                              ……

（八）在股东大会授权范围内，决定 （八） 在股东大会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保事项、委托理财、关 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
联交易等事项；                    外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
或者解聘公司副总经理、财务负责人 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
等高级管理人员，并决定其报酬事项 经理、财务负责人等高级管理人员，并决
和奖惩事项；                      定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；

……                              ……

第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
外担保事项、委托理财、关联交易的 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序； 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
重大投资项目应当组织有关专家、专 投资项目应当组织有关专家、专业人员进

                                   8
              修订前                                  修订后
业人员进行评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。

                                     第一百一十一条 公司发生的交易（“交
第 一 百 一 十 一 条 公司 发 生 的 交 易 易”的定义见本章程第四十条）或事项达
（“交易”的定义见本章程第四十条） 到下列标准之一的，应当提交董事会审
或事项达到下列标准之一的，应当提 议：
交董事会审议：
                                     （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
（一）交易涉及的资产总额（同时存 面值和评估值的，以较高者为准）占公司
在账面值和评估值的，以较高者为准） 最近一期经审计总资产的 20%以上；
占公司最近一期经审计总资产的 20%
                                     （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
以上；
                                     额（同时存在账面值和评估值的，以高者
（二）交易的成交金额（包括承担的 为准）占公司最近一期经审计净资产的
债务和费用）占公司最近一期经审计 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
净资产的 30%以上，且绝对金额超过
                                     （三）交易的成交金额（包括承担的债务
3000 万元；
                                     和费用）占公司最近一期经审计净资产的
……                                 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

                                     ……

第一百二十条 董事会会议应有过半 第一百二十条 董事会会议应有过半数董
数董事出席方可举行。董事会作出决 事出席方可举行。董事会作出决议，必须
议，必须经全体董事的过半数通过。 经全体董事的过半数通过。

董事会审议担保事项时，除应当经全 董事会审议对外担保及财务资助事项时，
体董事的过半数通过，还应当经出席 除应当经全体董事的过半数通过，还应当
董事会会议的三分之二以上董事审议 经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。                               审议通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十九条 在公司控股股东单 第一百二十九条 在公司控股股东单位担


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             修订前                                 修订后
位担任除董事、监事以外其他行政职 任除董事、监事以外其他行政职务的人
务的人员，不得担任公司的高级管理 员，不得担任公司的高级管理人员。
人员。
                                     公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
                                     股股东代发薪水。

                                     第一百三十八条 公司高级管理人员应当
                                     忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
                                     大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
                                     行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
                                     众股股东的利益造成损害的，应当依法承
                                     担赔偿责任。

第一百五十四条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会
                                     第一百五十五条 公司在每一会计年度结
和上海证券交易所报送年度财务会计
                                     束之日起 4 个月内向中国证监会和上海
报告，在每一会计年度前 6 个月结束
                                     证券交易所报送并披露年度报告，在每一
之日起 2 个月内向中国证监会派出机
                                     会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
构和上海证券交易所报送半年度财务
                                     中国证监会派出机构和上海证券交易所
会计报告，在每一会计年度前 3 个月
                                     报送并披露中期报告。
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
中国证监会派出机构和上海证券交易 上述报告按照有关法律、行政法规、中国
所报送季度财务会计报告。             证监会及上海证券交易所的规定进行编
                                     制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百九十六条 释义                  第一百九十七条 释义

……                                 ……

（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理 际控制人、董事、监事、高级管理人员与

                                     10
             修订前                               修订后
人员与其直接或者间接控制的企业之 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
间的关系，以及可能导致公司利益转 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
移的其他关系。受同一国有资产管理 受同一国有资产管理机构控制的法人，不
机构控制的法人，不因此而形成关联 因此而形成关联关系，但该法人的法定代
关系，但该法人的法定代表人、总经 表人、董事长、总经理或者半数以上的董
理或者半数以上的董事兼任公司董 事兼任公司董事、监事或者高级管理人员
事、监事或者高级管理人员的除外。 的除外。

第一百九十八条 本章程以中文书写，
                                    第一百九十九条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本
                                    他任何语种或不同版本的章程与本章程
章程有歧义时，以在工商行政管理部
                                    有歧义时，以在市场监督管理部门最近一
门最近一次核准登记后的中文版章程
                                    次核准登记后的中文版章程为准。
为准。


    章程条款序号同时进行相应调整。上述变更最终以工商登记机关登记的内容
为准。修订后的《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》全文同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本次修订章程事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董
事长及其指定人员就上述事项办理工商备案手续。


    特此公告。


                                上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
                                                           2022 年 6 月 1 日




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