上海新炬网络信息技术股份有限公司
2021 年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二二年六月
上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议须知
为保障上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“新炬网络”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大
会的议事效率，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、
《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》、《上海新炬网络信息技术股份有限
公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。
三、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。
四、为做好疫情防控工作，减少人员聚集，降低感染风险，维护参会股东及
股东代理人的身体健康，建议股东优先选择网络投票方式参加本次股东大会。
五、为做好疫情防控工作，维护参会股东及股东代理人的身体健康，结合上
海证券交易所的相关监管政策，本次股东大会将以通讯方式召开。截至本次股东
大会股权登记日登记在册的全体股东均可选择以通讯方式参会。以通讯方式参会
的股东或股东代理人须提供、出示的资料与现场股东大会的要求一致。
如选择以通讯方式参会，股东或股东代理人须在 2022 年 6 月 17 日上午
9:00—下午 16:00 完成登记，登记方式如下：
1、自然人股东
扫描下方二维码进行参会登记。
2、其他股东
通过向公司发送电子邮件的方式（电子邮箱：IR@shsnc.com）进行参会登记。
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参会股东或股东代理人身份经审核通过后，公司将向成功登记的股东或股东
代理人提供通讯接入方式。获得通讯接入方式的股东或股东代理人请勿向他人分
享此等信息。上述以通讯方式参会的股东或股东代理人如需投票，请采用网络投
票方式。
未在规定登记时间完成参会登记的股东及股东代理人将无法以通讯方式接
入本次会议，但可通过网络投票的方式参加本次股东大会。
六、公司聘请律师对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。
七、股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务。
八、股东及股东代理人参加本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参会股东及
股东代理人的交通、食宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
上海新炬网络信息技术股份有限公司
2021 年年度股东大会议程
一、会议召开的方式及时间
（一）会议时间：2022年6月21日14:30
（二）召开方式：通讯方式
为做好疫情防控工作，维护参会股东及股东代理人的身体健康，结合上海证
券交易所的相关监管政策，本次股东大会将以通讯方式召开，公司将向成功登记
的股东或股东代理人提供通讯接入方式。
（三）网络投票
网络投票日期：2022 年 6 月 21 日
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，介绍股东及股东代理人出席会议的情况，介绍
参会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况
（二）推举计票、监票人
（三）逐项审议会议议案
1、关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案；
2、关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案；
3、关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案；
4、关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案；
5、关于公司 2021 年度财务决算报告的议案；
6、关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案；
7、关于聘任公司 2022 年度财务及内部控制审计机构的议案；
8、关于公司董事 2021 年度薪酬确认及 2022 年度薪酬方案的议案；
9、关于公司监事 2021 年度薪酬确认及 2022 年度薪酬方案的议案；
10、关于修订公司章程的议案；
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11、关于修订部分公司制度的议案；
12、关于选举公司监事的议案。
上述议案 10 为特别决议议案。
（四）针对股东及股东代理人的问题进行回复
（五）宣读投票说明
（六）与会股东对各项议案投票表决
（七）休会，等待表决结果
（八）复会，主持人宣读通讯方式会议的表决结果
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）主持人宣布通讯方式会议结束
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议案一：关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
2022 年 4 月 13 日，公司在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露了《上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年
度报告》及《上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。
该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会
议审议通过，现提请股东大会审议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2022 年 6 月 21 日
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议案二：关于公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2021 年，公司董事会及全体董事严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等法律法规，严格履行《上海新炬网络信息技术股份有限公
司章程》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会议事规则》赋予的各项
职责，董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，贯彻执行股东大会各项决议，
有效推进会议各项决议的实施工作，保障公司各项业务顺利有序开展，推动公司
持续健康稳定发展。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全
体股东的利益。现将公司董事会 2021 年度工作情况报告如下：
一、2021 年度总体经营情况
2021 年 1 月，新炬网络成功登陆 A 股资本市场，开启新的发展征程。2021
年，公司以实现上市公司高质量发展的目标为契机，全面梳理行业动态、政策环
境、技术趋势和发展战略，结合数字化转型升级、信息技术应用创新产业快速发
展等新的行业发展趋势，提出“做数字基础设施稳定运行的守护者”的新使命，
持续聚焦 IT 数据中心运维服务及运维产品主业，致力于实现“成就无边界智能
运维”的新愿景。
2021 年度，一方面公司以募集资金投资项目为载体，不断加大研发投入力
度，优化提升公司自主研发软件产品线；另一方面公司依托十余年大型企业数据
库服务经验，并充分结合公司的专家系统，通过“企业级产品+本地化服务”的
双轮驱动模式，坚持“HI+AI”人机协同的双向赋能路径，为客户提供专业且高
效的运维服务，助力其提升 IT 运营智能化水平，支撑企业数字化转型。2021 年
度，公司服务能力不断提高，产品性能持续优化，客户多元化水平亦进一步提升，
为公司开启智能运维创新发展的新阶段提供了良好基础。
2021 年度，公司实现营业收入 591,436,745.50 元，较上年同期增长 5.43%。
公司实现营业利润 77,847,594.83 元，较上年同期减少 35.11%，归属于上市公司
股东净利润 69,254,724.42 元，较上年同期减少 36.16%，主要系公司本年度加大
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研发投入所致。
二、2021 年度董事会工作情况
（一）董事会基本情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司董事会由 9 名董事组成，分别为：孙星炎、
孙正暘、孙正晗、李灏江、程永新、石慧、褚君浩（独立董事）、薛士勇（独立
董事）、潘昶（独立董事）。全体董事均由公司股东大会选举产生，每届任期三年。
2022 年 2 月 20 日，公司第二届董事会第二十次会议选举孙正暘为公司第二
届董事会董事长，当选后，孙正暘不再担任公司副董事长；选举李灏江为第二届
董事会副董事长，同时继续担任公司总经理。公司原董事长孙星炎在卸任后仍继
续担任公司第二届董事会董事。
（二）董事会会议召开情况
2021 年，公司按照《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海新
炬网络信息技术股份有限公司董事会议事规则》的规定，组织召开了 10 次董事
会会议，审议通过包括定期报告、利润分配、关联交易、修订部分公司制度等相
关议案。历次会议的召集召开均符合《中华人民共和国公司法》、《上海新炬网络
信息技术股份有限公司章程》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会议
事规则》等有关规定，董事会已组织实施会议审议通过的各类事项，有效开展相
关工作。
公司全体董事均依照相关法律法规和《上海新炬网络信息技术股份有限公司
章程》赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，持续关注公司治理情
况、经营情况和财务状况等重大事项，对审议的各项议案进行了细致审阅和深入
讨论，董事会各项决策科学、合理、严谨。公司全体董事决策时充分考虑了公司
股东的利益和诉求，推动了公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。2021
年度，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议，年度内各
项董事会决议都得到了切实落实。
（三）董事会组织召开股东大会情况
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2021 年，公司董事会组织召开了 3 次股东大会会议，审议通过 17 项议案，
各次股东大会均采用现场投票与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东
大会表决提供便利，并对中小投资者的表决进行单独计票，切实保障中小投资者
的参与权和监督权。公司董事会按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和《上
海新炬网络信息技术股份有限公司章程》的要求，充分发挥董事会职能作用并完
善公司治理，严格执行股东大会审议通过的各项决议，切实保护全体股东的合法
权益和公司的整体利益。
（四）董事履行职责情况
参加股
参加董事会情况 东大会
是否 情况
董事
独立 是否连续
姓名 本年应参 亲自 以通讯 委托 出席股
董事 缺席 两次未亲
加董事会 出席 方式参 出席 东大会
次数 自参加会
次数 次数 加次数 次数 的次数
议
孙星炎 否 10 10 8 0 0 否 3
孙正暘 否 10 10 8 0 0 否 3
孙正晗 否 10 10 9 0 0 否 3
李灏江 否 10 10 9 0 0 否 3
程永新 否 10 10 10 0 0 否 3
石慧 否 10 10 8 0 0 否 3
褚君浩 是 10 10 9 0 0 否 2
薛士勇 是 10 10 9 0 0 否 3
潘昶 是 10 10 8 0 0 否 3
三、公司发展战略
2021 年，在国家各相关政策密集出台、云计算和信息技术应用创新产业快
速发展、各行业数字化转型升级加快推进的背景下，我国智能运维行业迎来新一
轮发展机遇期。公司以开启登陆 A 股资本市场后新的发展征程为契机，全面梳
理行业动态、政策环境、技术趋势和发展战略，确立了“做数字基础设施稳定运
行的守护者”的新使命和“成就无边界智能运维”的新愿景。同时，公司提出了
“智能运维 FASTER 方法论”，打造了基于产品中台的新炬网络智能运维全系
列产品和运维数字员工产品并成功推向市场。此外，公司在原有业务框架下根据
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
行业发展趋势进一步细分了涵盖智能运维产品及服务、数据库生态服务及数据智
能产品、行业解决方案的三大核心业务线。
公司依托十余年的大型企业级客户服务经验，充分运用公司的专家系统，通
过“企业级产品+本地化服务”的双轮驱动模式，坚持“HI+AI”人机协同的双
向赋能路径，为客户提供专业且高效的运维服务，助力其提升 IT 运营智能化水
平，支撑企业数字化转型。公司将在包括电信、金融、能源、政府等在内的数字
化转型和信息技术应用创新产业快速推进的重点行业，积极打造标杆客户及案例，
以“产品+运营”的模式为依托，加强对各行业客户核心 IT 业务系统的生产保障
和整体运维能力，进而进一步增强客户粘性和公司的持续服务能力。公司将尝试
逐步建立远程交付中心的全国网络，同步提升服务效率，加快推进公司服务及产
品体系在更多行业和地区的应用落地。
未来，公司将紧抓技术及行业变革的历史机遇，持续聚焦 IT 数据中心运维
服务及运维产品主业，努力打通各主要行业的场景及特有需求，不断提升产品化
交付和远程交付比例，通过运维数字员工等产品拓展运维边界，实现商业模式和
盈利能力的升级。公司将持续加大对技术及产品体系的研发投入，扎实经营、提
升服务效率，进一步拓展市场和客户覆盖，提高公司高质量发展水平和可持续发
展能力。
四、公司 2022 年主要工作计划
2022 年度，公司将在“做数字基础设施稳定运行的守护者”使命的引领下，
继续做好产品和技术研发、智能运维体系推广和落地、客户和合作伙伴维护及拓
展、制度和团队建设等各方面工作。
（一）打造标杆客户，积极进行“智能运维 FASTER 方法论”应用和落地
2021 年，公司在多年运维服务实践和产品研发积累的基础上，提出“智能
运维 FASTER 方法论”，打造了基于产品中台的智能运维全系列产品和运维数
字员工产品。2022 年，公司将继续在电信、金融、能源、政府等数字化和信息技
术应用创新产业推进的重点行业继续进行前述运维方法论及产品的应用和落地，
加大其推广和运用力度，积极打造标杆客户，加强对客户核心 IT 业务系统的生
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
产保障和整体运维能力，通过“产品+运营”的模式和持续性的优质服务进一步
扩大市场占有率，增强客户粘性。同时，公司将尝试逐步建立远程交付中心的全
国网络，大幅提升服务效率，实现智能运维在各行业客户广泛落地。
（二）持续发力研发工作，夯实和优化公司核心业务线
2022 年，公司将继续加大研发资金投入，构建更完善的研发环境，吸引更多
的优秀研发人才，在原有技术和产品的基础上持续深耕，不断夯实和优化智能运
维产品及服务、数据库生态服务及数据智能产品、行业解决方案三大核心业务线，
并根据行业发展和客户需求情况开发新产品，以进一步提升行业竞争力和影响力。
同时，公司也将继续稳步推进各募集资金投资项目的建设，持续增强公司产品和
技术的核心竞争力。
（三）积极维护及拓展客户和行业合作伙伴
一方面，公司将持续对营销与服务网络进行优化和拓展，进一步提高对于客
户需求的响应速度和服务质量，在巩固电信、金融、交通、政府等行业原有优质
客户的同时积极拓展行业内新客户和其他行业客户，不断优化公司客户结构。同
时，公司也将借助智能运维全系列产品和数字员工产品的推广和落地为客户提供
更全面、专业的服务，通过不同的产品和技术组合并结合已有的专家能力提供个
性化服务，提升公司的服务价值，进而增强客户粘性，巩固和扩大市场份额。
另一方面，公司将继续拓展行业生态圈，参与行业标准的制定和实施工作，
推动自主研发产品与各厂商产品的兼容性测试认证，鼓励员工进行专业技术学习
并取得认证，全方位融入整个行业生态建设，促进公司可持续发展与行业发展的
良性互动。
（四）做好制度和团队建设，持续提升管理水平
2022 年，公司将继续加强在内部控制、募集资金管理、信息披露等方面的制
度建设。公司将以中国证监会和上海证券交易所进行的监管法规体系整合为契机，
推动公司内部管理制度优化工作，建设好制度体系，使公司各项工作开展更加有
据可循。此外，公司将持续进行股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构
的合法合规、高效有序运作，多举措提升公司决策管理及信息披露的科学性和有
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效性，从而为业务开展、客户拓展、盈利提升及股东利益维护提供保障。
特此报告。
该报告已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2022 年 6 月 21 日
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议案三：关于公司2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2021 年，公司监事会全体成员严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》等法律、法规
及《上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会议事规则》等制度的规定，认真
履行监督职责，对公司生产经营情况、公司治理情况、财务规范情况、股东大会
和董事会决议执行情况、公司董事、高级管理人员履职情况等进行了监督和检查，
维护了公司、股东和员工的利益，促进了公司的健康、持续发展。现将公司监事
会 2021 年度工作情况报告如下：
一、2021 年度监事会工作情况
（一）监事会基本情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司监事会由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表
监事及 1 名职工代表监事，分别为：申伟（监事会主席）、陈莹（监事）、酆耘（职
工代表监事）。其中职工代表监事由职工代表大会选举产生，公司股东代表监事
由股东大会选举产生。公司监事任期三年，可连选连任。
公司监事会于 2022 年 4 月 1 日收到申伟提交的书面辞职报告。申伟因个人
原因辞去公司监事会主席及监事职务，辞职后将继续在公司担任原有其他职务。
根据《中华人民共和国公司法》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》
等相关规定，因申伟的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，故在公司
股东大会选举产生的新任监事就任前，申伟仍将继续履行监事职责。
根据相关法律法规和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》等有关规
定，2022 年 4 月 11 日，公司第二届监事会第十七次会议选举酆耘为公司监事会
主席，任期自监事会审议通过之日起至公司第二届监事会届满之日止；提名田晨
英为第二届监事会监事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至公司第二届监
事会届满之日止。
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
（二）监事会会议召开情况
2021 年，公司按照《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海新
炬网络信息技术股份有限公司监事会议事规则》的规定，组织召开了 9 次监事会
会议，审议通过 24 项议案。各次会议的召集召开均符合《中华人民共和国公司
法》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海新炬网络信息技术股
份有限公司监事会议事规则》等有关规定，会议决议合法、有效。同时，监事通
过列席公司股东大会和董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论，在公司的
管理决策中起到了法定监督作用。
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的意见
（一）公司治理情况
2021 年，公司监事会根据相关法律、法规的规定，对报告期内公司各次股东
大会的召开程序和决议事项、公司股东大会和董事会的运作情况，以及董事会对
股东大会决议的执行情况等方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范、
决策合理、议事程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，
不存在违反法律、法规、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》或损害公
司和公司股东利益的行为。
（二）财务规范情况
2021 年，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务
管理体系完善，财务制度健全，财务管理规范，财务运作正常。公司财务报表的
编制符合《企业会计准则》的规定，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的
财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
2021 年，公司的关联交易严格依照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等各项规定，履行了必要的审议程序和信息披露义务。报告
期内公司发生的日常关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
合理，符合公司实际需求和整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）内部控制规范情况
2021 年，根据相关法律法规和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》
相关规定，结合实际经营管理需要，公司通过建立健全内部控制制度，围绕关键
风险点细化管控流程，使得内控体系进一步完善。2021 年公司纳入评价范围的
业务与事项已建立了内部控制，并得到有效执行。信息披露、财务报告真实可靠，
主要经营业务合法合规，基本达到了公司内部控制的目标。
三、2022 年度监事会工作计划
2022 年，公司监事会将继续履行《中华人民共和国公司法》、《上海新炬网络
信息技术股份有限公司章程》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会议
事规则》等赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议
和监督机制，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，进一步促进公司法人治
理结构的完善和经营管理的规范运营，切实保障股东权利得到落实，树立公司良
好形象。
同时，监事会还将持续推进监事会自身建设，监事会成员将持续加强自身学
习，提升自身的业务水平以及履职能力，更好地履行对公司内部控制、风险管理
和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，更
好地发挥监事会的监督职能。
特此报告。
该报告已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审
议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会
2022 年 6 月 21 日
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案四：关于公司2021年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
2021 年度，我们作为公司的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和
国公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法
规以及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》、《上海新炬网络信息技术股
份有限公司独立董事工作制度》等有关制度的要求，诚信、勤勉、忠实地履行独
立董事职责，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2021 年度
履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2021 年，公司董事会成员包含独立董事 3 人，分别为褚君浩先生、薛士勇
先生和潘昶先生，独立董事占董事会成员总数的三分之一，符合相关法律法规及
公司制度的要求。作为公司独立董事，我们具备履行独立董事职责所必需的财务、
法律等工作经验及上市公司运作的基本知识，我们的具体情况如下：
褚君浩先生，1945 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海师范
学院物理系，后于中国科学院技术科学部获理学硕士、博士学位。1984 年至今历
任中国科学院上海技术物理研究所助理研究员、副研究员、研究员、副主任；2005
年至今任中国科学院院士；2006 年至今历任华东师范大学信息学院教授、信息
科学技术学院院长、物理与电子科学学院教授；2008 年至 2020 年担任东华大学
理学院院长；2014 年 8 月至 2020 年 9 月兼任上海电气集团股份有限公司独立董
事；2016 年 2 月至 2021 年 5 月兼任上海剑桥科技股份有限公司独立董事；2018
年 5 月至今兼任江苏亨通光电股份有限公司独立董事；2018 年 12 月至今兼任上
海隧道工程股份有限公司独立董事；2017 年 7 月至今任新炬网络独立董事；2021
年 1 月至今兼任上海超硅半导体股份有限公司独立董事。
薛士勇先生，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海市纺
织工业局职工大学企业管理专业，大专学历，资深注册会计师、审计师、资产评
估师、土地估价师。2006 年至 2017 年任上海上审会计师事务所副主任会计师、
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
事务所党支部书记；2017 年 7 月至今任上海经典会计师事务所副主任会计师；
2016 年 7 月至今兼任上海物资贸易股份有限公司独立董事；2016 年 12 月至今兼
任上海阿莱德实业股份有限公司独立董事；2017 年 7 月至今任新炬网络独立董
事。
潘昶先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于华东政法学
院，法学本科学历，后于中国人民大学获高级管理人员工商管理硕士学位，专职
律师。2007 年至今任上海市捷华律师事务所律师，其中 2011 年 1 月至 2020 年
12 月任副主任；2017 年 7 月至今任新炬网络独立董事。
作为公司独立董事，我们均不存在《上市公司独立董事规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件规定
的影响独立性的情况，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议及表决情况
1、出席董事会及股东大会的情况
2021 年度，公司共召开董事会会议 10 次，股东大会 3 次，公司独立董事均
认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，并以谨慎的态
度行使表决权。公司独立董事在认真审议相关议案后，均投出赞成票，未投出反
对、弃权票，未对 2021 年度公司董事会的议案提出异议，并根据法律法规和公
司内控制度的相关规定对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作
用。
2021 年度，公司独立董事出席董事会及股东大会会议的情况具体如下：
出席/应出席 是否连续两 出席/应出席
独立董事 现场出 委托出 缺席
董事会会议 次未亲自出 股东大会会
姓名 席次数 席次数 次数
次数 席会议 议次数
褚君浩 10/10 1 0 0 否 2/3
薛士勇 10/10 1 0 0 否 3/3
潘昶 10/10 2 0 0 否 3/3
2、出席董事会专门委员会的情况
2021 年度，公司共召开董事会审计委员会会议 4 次，董事会薪酬与考核委
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
员会会议 1 次，董事会战略委员会会议 1 次。
公司独立董事积极组织和参与各相关专门委员会的工作，依据各专门委员会
的工作细则履行职责，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要的科学
决策和支持监督作用，有效提高了公司董事会的决策效率和决策质量。
2021 年度，公司独立董事出席董事会各专门委员会的情况具体如下：
出席/应出席董事 出席/应出席董事会 出席/应出席董 出席/应出席董
独立董事
会审计委员会的 薪酬与考核委员会 事会战略委员会 事会提名委员
姓名
次数 的次数 的次数 会的次数
褚君浩 - - 1/1 -
薛士勇 4/4 1/1 - -
潘昶 4/4 1/1 - -
（二）现场考察情况
2021年度，我们前往公司进行了现场考察，了解公司的经营情况、财务状
况以及内部控制等情况，及时听取了公司管理层对经营管理、行业发展动态等
情况进行的汇报；我们注重加强与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的
密切联系，以便于及时获取公司重大事项的进展。此外，我们也时刻关注外部
环境、市场变化及疫情防控措施等对公司的影响，及时掌握公司动态，为公司
规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
（三）其他履职情况
1、2021年度，独立董事未有提议召开董事会或临时股东大会的情况发生；
2、2021年度，独立董事未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
3、2021年度，独立董事未有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发
生。
（四）公司配合独立董事工作情况
2021年度，公司积极配合独立董事的相关工作：公司管理层能够及时就公
司重大事项与我们进行沟通，保障了我们作为独立董事享有与其他董事同等的
知情权；在董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料并做到及时
准确传递，对独立董事存在疑问之处及时沟通解答，为独立董事工作开展提供
便利条件，积极有效地配合独立董事开展工作；公司管理层通过会议、电话、
电子邮件等方式与我们保持了日常联络，公司相关人员能够积极配合，并为我
们的正常履职提供必要协助。
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度，公司独立董事对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
针对公司 2021 年度发生的向实际控制人孙星炎先生租赁办公场所的关联交
易事项，我们认为：该事项符合双方具体情况及自愿、公平、合理的原则，不存
在显失公允的情形；交易价格符合公允定价的要求；关联董事在审议关联交易过
程中，采取了回避表决制度，保证了关联交易决策程序和决策机制的规范。公司
2021 年度的关联交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖，关联
交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。
（二）募集资金的存放与使用情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
新炬网络信息技术股份有限公司章程》以及《上海新炬网络信息技术股份有限公
司独立董事工作制度》的有关规定，独立董事对使用部分闲置募集资金进行现金
管理、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、变更
部分募集资金投资项目实施主体、募集资金投资项目延期、使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金等相关议案进行认真审核，并发表了同意的独立意见。
独立董事认为公司已真实、准确、完整、及时地披露了相关信息，使用部
分闲置募集资金进行现金管理、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金、变更部分募集资金投资项目实施主体、募集资金投资项
目延期、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等事项，均履行了必要的审
查和决策程序，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，已
使用的募集资金均投向所承诺的募投项目，不存在违规使用募集资金的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》（以下简称“《指引》”）的要求，我们在经过了解和查验后确认：2021 年
度公司未发生违反《指引》的情形；2021 年度公司发生的对外担保系为全资子公
司的正常经营提供的担保；2021 年度公司未发生为控股股东及其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况；公司 2021 年度未发生违规担保行为；公
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
司 2021 年度不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（四）2020年度利润分配情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现的合并报
表中归属于上市公司股东的净利润为108,489,238.64元；截至2020年12月31日，
母公司可供股东分配的利润为123,930,698.31元。
公司以总股本59,498,208股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元
（含税），以此计算派发现金红利总额为23,799,283.20元（含税）。2020年度
公司现金分红占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为21.94%。
公司独立董事发表了同意的意见，认为：公司2020年度利润分配方案是基
于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及未来发展状况所做出的重要
决定，留存资金将主要用于公司日常经营活动，以满足公司正常经营和业务发
展对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，符合相关法律法规及公
司现行利润分配政策的规定，具备合理性；该方案的审议程序合法合规，不存
在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
根据公司第二届董事会第十一次会议决议、2020 年年度股东大会决议及公
司相关内部管理制度，结合行业状况及公司 2021 年度生产经营实际情况，2021
年度公司董事、高级管理人员的薪酬共计发放 677.19 万元（税前）。
我们对 2021 年度公司董事、高级管理人员薪酬进行审议后认为：公司董事、
高级管理人员的薪酬依据目前市场水平与公司实际情况制定，切实、公允，并经
公司董事会薪酬与考核委员会审议及确认；有关董事、高级管理人员薪酬的制定
程序符合相关法律、法规的规定，不存在影响公司股东利益的情形。
（六）公司会计政策变更情况
2021 年 4 月 11 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于变更公
司会计政策的议案》，2018 年 12 月 7 日，财政部发布了《关于修订印发<企业
会计准则第 21 号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35 号）（以下简称“新租赁
准则”）。公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，并对公司会计政策相关
内容进行调整。
本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的新租赁准则规定进行的相应变
更，变更后能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次会计政策
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
变更事项的提议、审核、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（七）聘任会计师事务所情况
经公司第二届董事会第十一次会议和 2020 年年度股东大会审议通过，公司
聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司 2021 年
度财务及内部控制审计机构。我们对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
我们认为，立信符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，并具有为上市公司
提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，审计人员能够恪尽职守，
严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则。为保证公司审计工
作的稳定性和连续性，同意聘任立信为公司 2021 年度财务及内部控制审计机构。
（八）公司及股东承诺履行情况
经核查各承诺事项的履行情况，2021 年度公司及股东不存在违反需履行承
诺相关事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2021 年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”原则，公司相关信息
披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容真实、准
确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了
公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律
法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，形成完善的公司治理结构
并建立了有效的内部控制管理制度体系。2021 年公司纳入评价范围的业务与事
项已建立了内部控制，并得到有效执行。信息披露、财务报告真实可靠，主要经
营业务合法合规，基本达到了公司内部控制的目标。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021 年度，董事会及下属专门委员会严格按照法律法规、《上海新炬网络信
息技术股份有限公司章程》和专门委员会工作细则的要求，依法合规开展各项工
作。各专门委员会认真审议各项议案，充分发挥专业知识，起到了支持董事会决
策的作用。公司董事会合规运作，对公司重大事项均在经过充分讨论和审议后形
成有效决议，科学、合理地作出相应的决策，充分发挥了其在公司经营管理中的
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
核心作用。
四、总体评价和建议
2021年度，我们本着为全体股东负责的精神，严格按照《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《上海新炬网络信息技术股份
有限公司独立董事工作制度》等公司内控制度的规定，诚信、勤勉、独立履行
职责，参与公司重大事项的决策，审慎发表独立意见，认真履行对上市公司及
全体股东的诚信与勤勉义务，维护了公司整体利益及中小股东的合法权益。我
们对于在履职过程中公司董事、高级管理人员和相关工作人员给予的积极配合
与支持表示感谢。
2022 年度，我们将继续加强与公司间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履
行独立董事职责，并结合自身专业知识和工作经验为公司的规范运作和发展提出
合理化建议，支持公司重大事项的合规、顺利开展，切实维护公司及全体股东的
利益。
特此报告。
该报告已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议表决。
独立董事：褚君浩、薛士勇、潘昶
2022 年 6 月 21 日
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案五：关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2021 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现
将公司 2021 年度财务决算报告汇报如下：
一、2021 年主要财务数据及财务指标
单位：万元 币种：人民币
项目 2021 年度 2020 年度 变动幅度
营业收入 59,143.67 56,097.70 5.43%
营业利润 7,784.76 11,997.60 -35.11%
利润总额 7,776.10 11,972.65 -35.05%
归属于上市公司股东的净利润 6,925.47 10,848.92 -36.16%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
5,590.95 9,920.60 -43.64%
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 7,893.23 9,155.19 -13.78%
总资产 125,549.95 66,292.14 89.39%
归属于上市公司股东的所有者权益 97,612.72 41,545.88 134.95%
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 16.41 9.31 76.21%
基本每股收益（元） 1.19 2.43 -51.03%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
0.96 2.22 -56.76%
东的基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 7.57 29.49 减少 21.92 个百分点
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
6.11 26.97 减少 20.86 个百分点
东的加权平均净资产收益率（%）
二、2021 年财务状况、经营成果和现金流量情况
（一）资产构成及变动情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2021 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 变动幅度
货币资金 89,743.15 35,733.69 151.14%
应收票据 385.04 296.00 30.08%
应收账款 6,113.49 6,670.59 -8.35%
预付款项 30.70 61.51 -50.08%
其他应收款 563.36 408.20 38.01%
存货 8,171.66 5,128.40 59.34%
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
项目 2021 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 变动幅度
合同资产 18,329.58 17,160.00 6.82%
其他流动资产 89.95 176.01 -48.89%
流动资产合计 123,426.94 65,634.40 88.05%
固定资产 356.75 174.53 104.41%
使用权资产 1,338.36 1,594.29 -16.05%
无形资产 97.68 103.96 -6.04%
长期待摊费用 - 78.13 -100.00%
递延所得税资产 310.38 287.71 7.88%
其他非流动资产 19.84 - 不适用
非流动资产合计 2,123.01 2,238.62 -5.16%
资产总计 125,549.95 67,873.02 84.98%
注：本年度首次执行新租赁准则，对于首次执行日前已存在的融资租赁，公司在首次执行日
按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
1、应收票据较年初增加 89.04 万元，主要系本年度末持有的银行承兑汇票增加
所致。
2、预付账款较年初减少 50.08%，主要系本年度执行新租赁准则，将支付的符合
长期租赁条件的房租转出所致。
3、其他应收款较年初增加 38.01%，主要系本年度末投标保证金、履约保证金增
加所致。
4、存货较年初增加 59.34%，主要系新增的外购服务尚待完成交付所致。
5、其他流动资产较年初减少 48.89%，主要系年末留抵进项税额减少所致。
6、固定资产较年初增加 104.41%，主要系本年度外购固定资产增加所致。
7、长期待摊费用较年初减少 100.00%，主要系本年度执行新租赁准则，将符合
长期租赁条件的办公楼装修费转出所致。
（二）负债构成及变动情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2021 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 变动幅度
短期借款 4,204.74 5,105.97 -17.65%
应付票据 2,614.47 4,664.67 -43.95%
应付账款 12,453.14 8,472.83 46.98%
合同负债 313.59 325.83 -3.75%
应付职工薪酬 6,130.48 4,905.78 24.96%
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
项目 2021 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 变动幅度
应交税费 736.47 1,071.97 -31.30%
其他应付款 159.57 163.00 -2.10%
一年内到期的非流动负债 492.20 477.78 3.02%
流动负债合计 27,104.67 25,187.84 7.61%
租赁负债 803.33 1,103.09 -27.17%
递延收益 1.81 17.85 -89.86%
非流动负债合计 805.14 1,120.95 -28.17%
负债合计 27,909.81 26,308.78 6.09%
注：本年度首次执行新租赁准则，对于首次执行日前已存在的融资租赁，公司在首次执行日
按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
1、应付票据较年初减少 43.95%，主要系上年末开具的银行承兑汇票到期并承兑
所致。
2、应付账款较年初增加 46.98%，主要系本年度外购服务的采购增加所致。
3、应交税费较年初减少 31.30%，主要系本年度应交企业所得税减少所致。
2、递延收益较年初减少 89.86%，主要系以前年度收到的与资产相关的政府补助
分期计入收益所致。
（三）股东权益情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2021 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 变动幅度
股本 5,949.82 4,462.37 33.33%
资本公积 56,583.72 6,549.88 763.89%
盈余公积 2,617.85 2,314.13 13.12%
未分配利润 32,461.32 28,219.50 15.03%
归属于母公司所有者权益合计 97,612.72 41,545.88 134.95%
所有者权益合计 97,640.14 41,564.23 134.91%
1、股本较年初增加 33.33%，主要系报告期首次公开发行股票形成的股本增加所
致。
2、资本公积较年初增加 763.89%，主要系报告期首次公开发行股票形成的股本
溢价增加所致。
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
（四）经营情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2021 年度 2020 年度 变动幅度
营业收入 59,143.67 56,097.70 5.43%
营业成本 36,854.78 33,196.80 11.02%
税金及附加 230.31 231.36 -0.45%
销售费用 3,080.20 2,246.27 37.12%
管理费用 4,984.16 4,108.42 21.32%
财务费用 -891.16 13.90 -6,509.06%
研发费用 8,698.92 5,434.00 60.05%
投资收益 292.28 - 不适用
其他收益 1,455.38 1,472.30 -1.15%
信用减值损失 16.17 -102.73 不适用
资产减值损失 -172.36 -238.87 不适用
资产处置收益 4.83 -0.05 不适用
营业利润 7,784.76 11,997.60 -35.11%
营业外收入 1.47 5.29 -72.20%
营业外支出 10.13 30.25 -66.50%
利润总额 7,776.10 11,972.65 -35.05%
所得税费用 841.56 1,118.65 -24.77%
净利润 6,934.54 10,853.99 -36.11%
归属于母公司股东的净利润 6,925.47 10,848.92 -36.16%
1、销售费用较上年增加 37.12%，主要系本期因业务拓展需要增加了职工薪酬及
业务招待费所致。
2、财务费用较上年减少 6,509.06%，主要系本年度收到首次公开发行股票的募集
资金，利息收入增加所致。
3、研发费用较上年增加 60.05%，主要系本年度费用化研发投入同比增加所致。
4、投资收益较上年度增加 292.28 万元，主要系处置交易性金融资产取得的收益
所致。
5、信用减值损失较上年减少 118.89 万元，主要系本期应收账款、其他应收款计
提的减值准备同比减少所致。
6、资产处置收益比上年度增加 4.88 万元，主要系本年度处置固定资产产生收益
所致。
7、营业外收入比上年度减少 72.20%，主要系上年度收到违约赔偿款所致。
8、营业外支出比上年度减少 66.50%，主要系上年度因疫情对公益事业捐赠所致。
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
（五）现金流量变化情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2021 年度 2020 年度 变动幅度
经营活动产生的现金流量净额 7,893.23 9,155.19 -13.78%
投资活动产生的现金流量净额 -54.34 -44.23 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 47,464.37 -3,187.11 不适用
1、筹资活动产生的现金流量净额比上年度增加 50,651.48 万元，主要系本期首次
公开发行股票收到的募集资金，及本期执行新租赁准则，列报实际支付的租
赁付款额，共同影响所致。
说明：本财务决算报告部分数据的比较差额与列示的差额尾数部分可能存在差异，为四
舍五入所致。
该报告已经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会
议审议通过，现提请股东大会审议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2022 年 6 月 21 日
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案六：关于公司2021年度利润分配及资本公积金
转增股本方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案的内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现的合并报
表中归属于上市公司股东的净利润为人民币 69,254,724.42 元；2021 年度母公司
实现净利润人民币 30,372,615.73 元。按照 2021 年度实现净利润的 10%提取法定
盈余公积金人民币 3,037,261.57 元；扣除 2021 年 8 月 12 日派发 2020 年度现金
红利人民币 23,799,283.20 元后，截至 2021 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配
的利润为人民币 127,466,769.27 元。
公司 2021 年度拟实施的利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
1、为了促进公司健康发展，在保证公司正常经营及长远发展的前提下，在
充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，公司拟以截至目前的总股本
59,498,208 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税），
以此计算预计派发现金红利总额为人民币 14,874,552.00 元（含税）。本年度公司
现金分红占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为 21.48%。
2、公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。截至目前，公司总股
本为 59,498,208 股，本次拟转增 23,799,284 股，转增后公司的总股本为 83,297,492
股（最终以中国登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系
取整所致）。
若在实施上述利润分配及资本公积金转增股本方案的权益分派股权登记日
前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额及每股转增比例不变，相应调
整每股分配金额及转增数量。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
2021 年度，公司实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币
69,254,724.42 元；截至 2021 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润为人民
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
币 127,466,769.27 元；公司拟派发现金红利总额为人民币 14,874,552.00 元（含
税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例低于 30%，董事会对此说明
如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65），公司业务聚焦的 IT 数据中
心运维管理属于软件和信息技术服务业的细分领域。一方面，在企业数字化转型
需求提升、云计算和信息技术应用创新产业快速发展的背景下，IT 数据中心运维
管理行业迎来了快速发展和转型升级的新契机。另一方面，5G、人工智能、物联
网、大数据等新技术的不断涌现使该行业产生了深刻变化，行业整体处于快速成
长阶段，面临着技术升级、市场环境变化、人才要求提升等各方面压力，需要大
量的资金和研发投入。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
结合前述公司所处行业发展阶段及公司战略规划、资产规模、盈利水平、研
发投入需求，公司当前处于成长发展阶段。公司是一家以提供 IT 数据中心运维
服务及运维产品为主的多云全栈智能运维服务商，主要业务包括第三方运维服务
与工程、软件产品及开发、原厂软硬件及服务销售。近年来，公司积极探索战略
转型升级，持续进行技术研发和业务拓展工作，全面提升公司的产品及服务能力。
未来，公司将继续加大研发资金投入，持续发力研发工作，积极进行核心运维体
系推广和落地，优化和拓展营销与服务网络，不断增强公司产品和技术的核心竞
争力，提升公司影响力。
（三）公司盈利水平及资金需求
2021 年度，公司实现营业收入 591,436,745.50 元，较上年同期增长 5.43%；
实现营业利润 77,847,594.83 元，较上年同期减少 35.11%，归属于上市公司股东
净利润 69,254,724.42 元，较上年同期减少 36.16%。2022 年度，公司将在“做数
字基础设施稳定运行的守护者”使命和“成就无边界智能运维”愿景的引领下，
继续做好加快产品和技术研发、夯实和优化公司核心业务线、积极打造各行业标
杆客户、推动核心运维体系应用和落地、持续拓展客户和行业合作伙伴等各方面
工作。为确保前述工作的顺利开展，公司的资金需求较大。
（四）公司现金分红水平较低的原因
1、公司所处软件和信息技术服务业及 IT 数据中心运维管理细分领域发展速
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
度不断加快，新技术持续迭代、新趋势不断涌现，行业机遇和风险并存。在此背
景下，鉴于当前公司处于成长发展阶段，公司将紧抓技术及行业变革的历史机遇，
聚焦 IT 数据中心运维服务及产品主业，持续发力研发工作，加大研发投入，通
过智能运维、数字员工等自主研发产品拓展运维边界，持续优化公司核心业务线。
同时，公司将总结实践经验，积极进行核心运维体系推广和落地，不断维护及拓
展客户和行业合作伙伴，提高公司高质量发展水平和可持续发展能力。
2、为保证公司 2022 年经营计划的顺利实施，为公司高质量发展打下坚实基
础，同时提前应对宏观经济和市场环境的不确定因素，积极防范各类市场和经营
风险，公司需要合理配置各类资源，预留充足的发展资金，提前做好资金使用规
划，以应对日常经营和持续发展需要。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将主要用于公司日常经营活动、整体业务发展及战略持
续升级，紧抓技术和行业变革的历史机遇，加大研发资金的投入、积极进行核心
运维体系推广落地，进一步提高公司核心竞争力、增强行业影响力。公司将严格
规范资金使用管理，提高资金使用效率，努力提升公司持续盈利能力，为全体股
东创造更多价值。
公司利润分配及资本公积金转增股本方案兼顾了股东回报与公司未来发展
的需求，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股
东的长远利益。
该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会
议审议通过，且公司独立董事发表了明确的同意意见，现提请股东大会审议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2022 年 6 月 21 日
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案七：关于聘任公司2022年度财务及内部控制
审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）符合《中华人民
共和国证券法》的相关规定，具有较强的专业能力和丰富的上市公司审计经验，
在执业过程中严格遵循《中国注册会计师职业道德守则》，能及时与公司董事会
审计委员会、独立董事、管理层进行沟通，切实履行财务及内部控制审计机构的
责任与义务，出具的报告能够独立、客观、公正地反映公司财务状况、经营成果
及内部控制情况。
为保证公司审计工作的稳定性和连续性，公司拟聘任立信为公司 2022 年度
财务及内部控制审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010
年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，
首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券
服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并
已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2021 年末，立信拥有合伙人 252 名、注册会计师 2,276 名、从业人员
总数 9,697 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 707 名。
立信 2021 年业务收入（经审计）45.23 亿元，其中审计业务收入 34.29 亿元，
证券业务收入 15.65 亿元。
2021 年度立信为 587 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19 亿元，
同行业上市公司审计客户 42 家。
2、投资者保护能力
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
截至 2021 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉
被诉（被仲 诉讼（仲 诉讼（仲
（仲 诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）事件 裁）金额
裁）人
金亚科技、
预计 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔
投资者 周旭辉、立 2014 年报
4,500 万元 偿金额，目前生效判决均已履行
信
一审判决立信对保千里在 2016 年 12 月 30
保千里、东 2015 年重
日至 2017 年 12 月 14 日期间因证券虚假陈
北证券、银 组、2015 年
投资者 80 万元 述行为对投资者所负债务的 15%承担补充
信评估、立 报、2016 年
赔偿责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔
信等 报
偿金额
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措施 24
次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 63 名。
（二）项目信息
1、基本信息
注册会计师执 开始从事上市 开始在本所 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 公司审计时间 执业时间 供审计服务时间
项目合伙人 陈勇 2000 年 6 月 1996 年 9 月 1996 年 9 月 2016 年
2010 年 11
签字注册会计师 史壬乐 2013 年 9 月 2010 年 11 月 2016 年
月
2004 年 12
质量控制复核人 吴蓉 1996 年 5 月 1996 年 2017 年
月
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：陈勇
时间 上市公司名称 职务
2018 年、2020 年 上海爱建集团股份有限公司 项目合伙人
2018 年-2020 年 江苏正丹化学工业股份有限公司 项目合伙人
2018 年-2020 年 地素时尚股份有限公司 项目合伙人
2018 年-2020 年 浙江中胤时尚股份有限公司 项目合伙人
2018 年、2019 年 哈尔滨威帝电子股份有限公司 项目合伙人
2020 年 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 项目合伙人
2020 年 上海新炬网络信息技术股份有限公司 项目合伙人
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：史壬乐
时间 上市公司名称 职务
2018 年-2020 年 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 签字会计师
2020 年 上海新炬网络信息技术股份有限公司 签字会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：吴蓉
时间 上市公司名称 职务
2020 年 江苏恩华药业股份有限公司 质量控制复核人
2020 年 上海威士顿信息技术股份有限公司 质量控制复核人
2020 年 上海紫江企业集团股份有限公司 质量控制复核人
2020 年 万达信息股份有限公司 质量控制复核人
2020 年 上海新炬网络信息技术股份有限公司 质量控制复核人
2、项目组成员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
二、审计收费
审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程
度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因
素定价。
公司2022年度审计费用总额为人民币50.00万元（含税），具体如下：
2021 年度 2022 年度 增减比例
年报审计收费金额（万元） 42 42 -
内部控制审计收费金额（万元） 8 8 -
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
2021 年度 2022 年度 增减比例
合计 50 50 -
后续，若公司需要调整 2022 年度审计费用，董事会提请股东大会授权公司
董事长及其指定人员进行决策。
该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，且公司独立董事发
表了明确的同意意见，现提请股东大会审议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2022 年 6 月 21 日
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案八：关于公司董事2021年度薪酬确认及
2022年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、2021 年度薪酬情况
根据公司第二届董事会第十一次会议决议、2020 年年度股东大会决议及公
司相关内部管理制度，结合行业状况及公司 2021 年度生产经营实际情况，2021
年度公司董事薪酬共计发放 598.50 万元（税前），具体如下：
2021 年从公司获得的税前
姓名 职务
报酬总额（万元）
孙星炎 董事长 136.00
孙正暘 副董事长 94.85
李灏江 董事兼任总经理 128.20
孙正晗 董事 0.00
程永新 董事兼任副总经理 115.20
石慧 董事兼任副总经理、财务负责人 94.25
褚君浩 独立董事 10.00
薛士勇 独立董事 10.00
潘昶 独立董事 10.00
注：上述职务系相关人员在 2021 年度担任的董事、高级管理人员职务。
二、2022 年度薪酬方案
为了充分调动公司董事的积极性和主动性，提高经营管理水平，促进公司稳
健、有效发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，根据行业状况及公司生产
经营实际情况，公司董事会拟订了公司董事 2022 年度的薪酬方案，具体如下：
（一）董事（不含独立董事）
2022 年度基本年薪
姓名 职务
（万元）
孙正暘 董事长 84.00
李灏江 副董事长兼任总经理 55.20
孙星炎 董事（名誉董事长兼特别顾问） 60.00
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
孙正晗 董事 0.00
程永新 董事兼任副总经理 55.20
石慧 董事兼任副总经理、财务负责人 48.00
注：（1）孙正暘于 2022 年 2 月 20 日当选为公司董事长，不再担任公司副董事长；
（2）李灏江于 2022 年 2 月 20 日当选为公司副董事长，同时继续担任公司总经理；
（3）孙星炎于 2022 年 2 月 20 日卸任公司董事长职务后仍继续担任公司董事，同时被
聘任为公司名誉董事长兼特别顾问。
1. 董事（不含独立董事）的年薪分为基本年薪、年终绩效工资和年终项目
奖金三部分：2022 年度公司前述董事基本年薪总计为 302.40 万元；年终绩效工
资部分，公司将根据前述董事的职级和公司相关内部管理制度确定；年终项目奖
金部分，公司将根据行业状况及公司 2022 年度生产经营实际情况进行考核发放。
前述董事凡兼任了其他职务的，按就高不就低的原则，只能领取较高的一份薪酬，
但考核指标应包括其兼任职务的工作职责。
2. 薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司根据税法规定统一代
扣代缴。
（二）独立董事
2022 年度独立董事在公司领取的津贴为 10.00 万元（税前）/人，独立董事
应缴纳的个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴；独立董事为行使职权所
需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，且公司独立董事发
表了明确的同意意见，现提请股东大会审议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2022 年 6 月 21 日
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案九：关于公司监事2021年度薪酬确认及
2022年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、2021 年度薪酬情况
根据公司第二届监事会第九次会议决议、2020 年年度股东大会决议及公司
相关内部管理制度，结合行业状况及公司 2021 年度生产经营实际情况，2021 年
度公司监事的薪酬共计发放 150.73 万元（税前），具体如下：
2021 年从公司获得的税前报酬
姓名 职务
总额（万元）
申伟 监事会主席 83.24
陈莹 监事 10.00
酆耘 职工代表监事 57.49
注：上述职务系相关人员在 2021 年度担任的监事职务。
二、2022 年度薪酬方案
为了提高经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任与利益
相协调的原则，根据行业状况及公司生产经营实际情况，公司拟订了公司监事
2022 年度的薪酬方案，具体如下：
（一）在公司兼任其他职务的监事
2022 年度基本年薪
姓名 职务
（万元）
申伟 监事会主席（已卸任） 42.00
酆耘 监事会主席、职工代表监事 33.60
注：（1）申伟于 2022 年 4 月 1 日提交辞去公司监事会主席及监事的书面辞职报告，仍在
公司担任原有其他职务。根据《中华人民共和国公司法》和《上海新炬网络信息
技术股份有限公司章程》等相关规定，因申伟的辞职将导致公司监事会成员低于
法定最低人数，故在公司股东大会选举产生的新任监事就任前，申伟仍将继续履
行监事职责；
（2）酆耘于 2022 年 4 月 13 日当选为公司监事会主席。
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
1. 在公司兼任其他职务的监事的年薪分为基本年薪、年终绩效工资和年终
项目奖金三部分：2022 年度前述监事基本年薪总计为 75.60 万元；年终绩效工资
部分，公司将根据前述监事的职级和公司相关内部管理制度确定；年终项目奖金
部分，公司将根据行业状况及公司 2022 年度生产经营实际情况进行考核发放。
前述监事凡兼任了其他职务的，按就高不就低的原则，只能领取较高的一份薪酬，
但考核指标应包括其兼任职务的工作职责。
2. 前述监事的薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司根据税法
规定统一代扣代缴。
二、不在公司兼任其他职务的监事
陈莹作为不在公司兼任其他职务的监事，其 2022 年度在公司领取的津贴为
10.00 万元（税前），其应缴纳的个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴；
其为行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
该议案已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议
表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会
2022 年 6 月 21 日
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案十：关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公
司实际经营需要，公司拟对《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》中的有
关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十二条 公司的经营宗旨：公司以
第十二条 公司的经营宗旨：公司以“成
“成就无边界多云全栈服务”为愿
就无边界智能运维”为愿景，聚焦企业
景，聚焦企业级运维和数据管理市
级运维和数据管理市场，致力于通过“服
场，致力于通过“服务+产品”模式，
务+产品”模式，帮助客户提升运维效率
帮助客户提升运维效率和数据价值，
和数据价值，助力中国传统企业的“互
助力中国传统企业的“互联网+”转
联网+”转型升级。
型升级。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
管理人员、持有本公司股份 5%以上 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
的股东，将其持有的本公司股票或者 将其持有的本公司股票或者其他具有股
其他具有股权性质的证券在买入后 6 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
又买入，由此所得收益归本公司所 得收益归本公司所有，本公司董事会将
有，本公司董事会将收回其所得收 收回其所得收益。但是，证券公司因购
益。但是，证券公司因购入包销售后 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 份的，以及有中国证监会规定的其他情
出该股票不受 6 个月时间限制。 形除外。
…… ……
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
修订前 修订后
第三十九条 公司的控股股东、实际 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
控制人不得利用其关联关系损害公 人不得利用其关联关系损害公司利益。
司利益。违反规定的，给公司造成损 违反规定给公司造成损失的，应当承担
失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，
第四十条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
……
……
（十二）审议批准本章程第四十一条规
（十二）审议批准本章程第四十一条
定的担保事项及第四十二条规定的财务
规定的担保事项；
资助事项；
……
……
（十四）审议公司发生的交易（提供
（十四）审议公司发生的中国证监会、
担保、受赠现金资产、单纯减免公司
上海证券交易所规定应当由股东大会决
义务的债务除外）达到下列标准之一
定的重大交易事项；
的：
（十五）审议公司发生的中国证监会、
a）交易涉及的资产总额占公司最近
上海证券交易所规定应当由股东大会决
一期经审计总资产的 50%以上，该交
定的关联交易事项；
易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数 ……
据；
（十七）审议股权激励计划和员工持股
b）交易标的（如股权）在最近一个会 计划；
计年度相关的营业收入占公司最近
……
一个会计年度经审计营业收入的
本章程所称“交易”包括除公司日常经
50％以上，且绝对金额超过 5000 万
营活动之外发生的下列事项：（1）购买
元；
或者出售资产；（2）对外投资（含委托
39
上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
修订前 修订后
c）交易标的（如股权）在最近一个会 理财、对子公司投资等）；（3）提供财务
计年度相关的净利润占公司最近一 资助（含有息或者无息借款、委托贷款
个会计年度经审计净利润的 50％以 等）；（4）提供担保（含对控股子公司担
上，且绝对金额超过 500 万元； 保等）；（5）租入或者租出资产；（6）委
托或者受托管理资产和业务；（7）赠与
d）交易的成交金额（含承担债务和
或者受赠资产；（8）债权、债务重组；
费用）占公司最近一期经审计净资产
（9）转让或者受让研发项目；（10）签
的 50％以上，且绝对金额超过 5000
订许可使用协议；（11）放弃权利（含放
万元；
弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
e）交易产生的利润占公司最近一个 （12）上海证券交易所认定的其他交易。
会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
（十五）审议公司单笔关联交易金
额、连续十二个月内与同一关联人进
行的交易或者与不同关联人进行的
交易标的类别相关的交易的累计交
易金额在 3000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产 5%以上的关
联交易（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）；
……
（十七）审议股权激励计划；
……
本章程所称“交易”包括下列事项：
（1）购买或者出售资产（前述购买
或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
修订前 修订后
与日常经营相关的资产购买或者出
售行为，但资产置换中涉及到的此类
资产购买或者出售行为，仍包括在
内）；（2）对外投资（含委托理财、委
托贷款等）；（3）提供财务资助；（4）
提供担保；（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、
债务重组；（9）转让或者受让研究与
开发项目；（10）签订许可使用协议；
（11）上海证券交易所认定的其他交
易。
第四十一条 公司下列对外担保事
项，须经公司股东大会审议通过： 第四十一条 公司下列对外担保事项，须
（一）公司及其控股子公司的对外担 经公司股东大会审议通过：
保总额，达到或超过公司最近一期经 （一）公司及其控股子公司的对外担保
审计净资产的 50%以后提供的任何 总额，超过公司最近一期经审计净资产
担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内 （二）按照担保金额连续十二个月内累
累计计算原则，超过公司最近一期经 计计算原则，超过公司最近一期经审计
审计总资产 30%的任何担保； 总资产 30%的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内 （三）公司及其控股子公司的对外担保
累计计算原则，超过公司最近一期经 总额，超过最近一期经审计总资产的
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 30%以后提供的任何担保；
5000 万元； ……
……
第四十二条 公司的下列财务资助事项，
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修订前 修订后
须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含本公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用本条第一款
规定。
第四十三条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召 第四十四条 有下列情形之一的，公司在
开临时股东大会： 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
……
……
（六）1/2 以上独立董事提请召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
（七）法律、行政法规、部门规章或
章程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
……
……
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召集
召集股东大会的，须书面通知董事 股东大会的，须书面通知董事会，同时
会，同时向公司所在地中国证监会派 向上海证券交易所备案。
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修订前 修订后
出机构和上海证券交易所备案。
……
……
监事会和召集股东应在发出股东大会通
监事会和召集股东应在发出股东大 知及股东大会决议公告时，向上海证券
会通知及股东大会决议公告时，向公 交易所提交有关证明材料。
司所在地中国证监会派出机构和上
海证券交易所提交有关证明材料。
第七十三条 出席会议的董事、董事 第七十四条 出席会议的董事、监事、董
会秘书、召集人或其代表、会议主持 事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会 人应当在会议记录上签名，并保证会议
议记录内容真实、准确和完整。会议 记录内容真实、准确和完整。会议记录
记录应当与现场出席股东的签名册 应当与现场出席股东的签名册及代理出
及代理出席的委托书、网络及其他方 席的委托书、网络及其他方式表决情况
式表决情况的有效资料一并保存，保 的有效资料一并保存，保存期限为 10
存期限为 10 年。 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
算或者变更公司形式； 清算或者变更公司形式；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额 其所代表的有表决权的股份数额行使表
行使表决权，每一股份享有一票表决 决权，每一股份享有一票表决权。
权。
……
……
股东买入公司有表决权的股份违反《证
43
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修订前 修订后
公司董事会、独立董事、持有 1%以 券法》第六十三条第一款、第二款规定
上有表决权股份的股东或者依照法 的，该超过规定比例部分的股份在买入
律、行政法规或者中国证监会的规定 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
设立的投资者保护机构，…… 入出席股东大会有表决权的股份总数。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
开征集股东权利。公司及股东大会召 表决权股份的股东或者依照法律、行政
集人不得对征集投票权提出最低持 法规或者中国证监会的规定设立的投资
股比例限制。 者保护机构，……
…… 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。除法定条件外，公司及股
东大会召集人不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
……
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
下列情形之一的，不能担任公司的董 情形之一的，不能担任公司的董事：
事：
……
……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（六）被中国证监会处以证券市场禁 措施，期限未满的；
入处罚，期限未满的；
（七）最近 36 个月内受到中国证监会行
（七）最近 36 个月内受到中国证监 政处罚，或者最近 36 个月内受到证券交
会行政处罚，或者最近 12 个月内受 易所公开谴责；
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
修订前 修订后
到证券交易所公开谴责；
……
……
第一百〇四条 独立董事的相关事项 第一百〇四条 独立董事的相关事项应
应当按照法律、行政法规及部门规章 当按照法律、行政法规及中国证监会和
的有关规定执行。 上海证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职
权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八） 在股东大会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保事项、委托理财、关 对外担保事项、委托理财、关联交易、
联交易等事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设置；
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
或者解聘公司副总经理、财务负责人 副总经理、财务负责人等高级管理人员，
等高级管理人员，并决定其报酬事项 并决定其报酬事项和奖惩事项；
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
……
……
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保事项、委托理财、关联交易的 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
权限，建立严格的审查和决策程序； 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
修订前 修订后
重大投资项目应当组织有关专家、专 重大投资项目应当组织有关专家、专业
业人员进行评审，并报股东大会批 人员进行评审，并报股东大会批准。
准。
第一百一十一条 公司发生的交易（“交
易”的定义见本章程第四十条）或事项
达到下列标准之一的，应当提交董事会
第一百一十一条 公司发生的交易
审议：
（“交易”的定义见本章程第四十条）
或事项达到下列标准之一的，应当提 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
交董事会审议： 账面值和评估值的，以较高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 20%以
（一）交易涉及的资产总额（同时存
上；
在账面值和评估值的，以较高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
20%以上； 净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资
（二）交易的成交金额（包括承担的
产的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万
债务和费用）占公司最近一期经审计
元；
净资产的 30%以上，且绝对金额超过
3000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
……
产的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万
元；
……
第一百二十条 董事会会议应有过半 第一百二十条 董事会会议应有过半数
数董事出席方可举行。董事会作出决 董事出席方可举行。董事会作出决议，
议，必须经全体董事的过半数通过。 必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，除应当经全 董事会审议对外担保及财务资助事项
体董事的过半数通过，还应当经出席 时，除应当经全体董事的过半数通过，
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
修订前 修订后
董事会会议的三分之二以上董事审 还应当经出席董事会会议的三分之二以
议同意。 上董事审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 在公司控股股东单位
第一百二十九条 在公司控股股东单
担任除董事、监事以外其他行政职务的
位担任除董事、监事以外其他行政职
人员，不得担任公司的高级管理人员。
务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十八条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监
第一百五十五条 公司在每一会计年度
会和上海证券交易所报送年度财务
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上
会计报告，在每一会计年度前 6 个月
海证券交易所报送并披露年度报告，在
结束之日起 2 个月内向中国证监会
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
派出机构和上海证券交易所报送半
月内向中国证监会派出机构和上海证券
年度财务会计报告，在每一会计年度
交易所报送并披露中期报告。
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和上 上述报告按照有关法律、行政法规、中
海证券交易所报送季度财务会计报 国证监会及上海证券交易所的规定进行
告。 编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
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修订前 修订后
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十六条 释义
第一百九十七条 释义
……
……
（三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理
实际控制人、董事、监事、高级管理人
人员与其直接或者间接控制的企业
员与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益
关系，以及可能导致公司利益转移的其
转移的其他关系。受同一国有资产管
他关系。受同一国有资产管理机构控制
理机构控制的法人，不因此而形成关
的法人，不因此而形成关联关系，但该
联关系，但该法人的法定代表人、总
法人的法定代表人、董事长、总经理或
经理或者半数以上的董事兼任公司
者半数以上的董事兼任公司董事、监事
董事、监事或者高级管理人员的除
或者高级管理人员的除外。
外。
第一百九十八条 本章程以中文书
第一百九十九条 本章程以中文书写，其
写，其他任何语种或不同版本的章程
他任何语种或不同版本的章程与本章程
与本章程有歧义时，以在工商行政管
有歧义时，以在市场监督管理部门最近
理部门最近一次核准登记后的中文
一次核准登记后的中文版章程为准。
版章程为准。
章程条款序号同时进行相应调整。上述变更最终以工商登记机关登记的内容
为准。修订后的《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》全文已于 2022 年
6 月 1 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议表决。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其指定人员就上述事
项办理工商备案手续。
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2022 年 6 月 21 日
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案十一：关于修订部分公司制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，为进一步提升公司管
理水平、完善公司治理结构，公司拟对《上海新炬网络信息技术股份有限公司
股东大会议事规则》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会议事规则》
进行修订，修订后的制度全文已于 2022 年 6 月 1 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2022 年 6 月 21 日
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上海新炬网络信息技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案十二：关于选举公司监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会已于 2022 年 4 月 1 日收到申伟先生提交的书面辞职报告。申
伟先生因个人原因辞去公司监事会主席及监事职务，辞职后将继续在公司担任
原有其他职务。
根据相关法律法规和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》等有关
规定，公司监事会提名田晨英女士为第二届监事会监事候选人，任期自股东大
会选举通过之日起至公司第二届监事会届满之日止。田晨英女士简历附后。
田晨英女士符合《中华人民共和国公司法》以及中国证监会对监事应当具
备的任职条件的相关规定，具备担任公司监事的资格。
该议案已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议
表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会
2022 年 6 月 21 日
监事候选人简历：
田晨英，女，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海对外
经贸大学金融学（金融分析方向）专业，获经济学学士学位。2015 年 4 月至 2016
年 12 月任上海新炬网络信息技术有限公司商务客户部商务经理；2017 年 1 月至
今历任上海新炬网络信息技术有限公司及公司商务客户部副总经理。
截止目前，田晨英女士通过上海朱栩投资中心（有限合伙）间接持有公司
23,722 股股票，占公司总股本的 0.04%；其不存在受到中国证券监督管理委员会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，与公司、公司实际控制人无关
联关系。
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