上海新炬网络信息技术股份有限公司                    信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度



                 上海新炬网络信息技术股份有限公司
               信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度

                                   第一章 总   则

第一条 为规范上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息
       披露暂缓、豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称“信
       息披露义务人”）依法合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和
       国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市
       规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自
       律监管指引第2号——信息披露事务管理》（以下简称“《信息披露事务
       管理指引》”）等法律、法规、自律规则及《上海新炬网络信息技术股
       份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海新炬网络信
       息技术股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理
       制度》”）等公司制度，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 信息披露义务人按照《上市规则》、《信息披露事务管理指引》及其他
       相关法律、法规、规范性文件的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，
       适用本制度。

第三条 信息披露义务人应当披露的信息存在《上市规则》、《信息披露事务管
       理指引》及上海证券交易所其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免信
       息披露的情形的，可以无须向上海证券交易所申请，由信息披露义务人
       自行审慎判断，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事宜
       的事后监管。

第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司、分公司。

                         第二章 暂缓、豁免披露信息的范围

第五条 信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按《上市
       规则》披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司及投资者
       利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓披露或者豁免披露。

第六条 信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上市规则》
       披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，
       可以按照相关规定豁免披露。


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第七条 本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规
       章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并
       经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。本制度所称的国家秘密，
       是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，
       依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可
       能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第八条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
      1. 相关信息尚未泄漏；
      2. 有关知情人士已书面承诺保密；
      3. 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
      公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款及上述第五条、第六条规定的，
      公司应当及时履行信息披露及相关义务。

                                   第三章 内部管理

第九条 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措
       施防止暂缓、豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应
       当履行的信息披露义务。

第十条 信息披露义务人拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应填写《信息
       披露暂缓与豁免业务办理审批表》、《信息披露暂缓或豁免事项知情人
       登记表》，并将前述表格、相关暂缓与豁免事项知情人填写的《暂缓与
       豁免事项知情人保密承诺函》及所附相关事项资料提交公司董事会办公
       室，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由公
       司董事会办公室妥善归档保管。登记及存档保管的内容一般包括：
       1.暂缓或豁免披露的事项内容；
       2.暂缓或豁免披露的原因和依据；
       3.暂缓披露的期限；
       4.暂缓或豁免事项的知情人名单；
       5.相关知情人士就暂缓或豁免披露事项的书面保密承诺；
       6.暂缓或豁免事项的内部审批流程等。

第十一条 已办理暂缓、豁免披露的信息出现下列情形之一的，公司应当及时核实
         相关情况并对外披露：
        1.暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻；
        2.暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；
        3.公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
        暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说

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          明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已
          采取的保密措施等情况。

第十二条 公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合上述条
         款规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者不按照相关法律法规
         和本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不
         良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的
         规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。

                             第四章 附 则
第十三条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《上市规则》以及上
         海证券交易所其他相关业务规则的规定。

第十四条 本制度未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》
         的规定执行。本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司
         章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公
         司章程》的规定执行。

第十五条 公司其他制度中有关信息披露暂缓、豁免的规定与本制度存在冲突的，
         以本制度为准。

第十六条 本制度解释权归公司董事会。

第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

                                   （以下无正文）

                                             上海新炬网络信息技术股份有限公司
                                                        二零二二年八月二十五日




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