上海新炬网络信息技术股份有限公司独立董事关于

公司对外担保情况的专项说明及第二届董事会第二十八次会议

                         相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海新炬网络信息技术股份有限公司章程》、《上海新炬网络信息技术股份有限公
司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海新炬网络信息技术股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司对外担保情况及第二届董事会第二
十八次会议的有关议案进行了认真审议，并基于独立判断立场对相关事项发表如
下意见：


    一、关于 2022 年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《指引》”）的要求，我们在经过了
解和查验后确认：2022 年度，公司未发生违反《指引》的情形；2022 年度公司
未发生对外担保事项（含对子公司担保）；截至 2022 年 12 月 31 日，公司未发
生违规担保行为，不存在以前年度发生并持续至 2022 年 12 月 31 日的违规对外
担保情况，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。



    二、关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

    公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案是基于公司目前的经营
状况、财务状况、资金需求以及未来发展状况所做出的重要决定，留存资金将主
要用于公司日常经营活动，以满足公司正常经营和业务发展对资金的需求，有利
于公司及全体股东的长远利益，符合相关法律法规及公司现行利润分配政策的规
定，具备合理性；该方案的审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小
股东利益的情形。我们同意该利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将其
提交公司股东大会审议。


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    三、关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《上海新炬网络信息技术股份有限公
司募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不
存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集
资金的情形。公司编制的《上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们同意该专项报告。




    四、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，公司纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制，并得到有效执行。公司
信息披露、财务报告真实可靠，主要经营业务合法合规，基本达到了公司内部控
制的目标。《上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》
真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。我们同意该报告。



    五、关于聘任公司 2023 年度财务及内部控制审计机构的议案

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）符合《中华人民
共和国证券法》的相关规定，具有较强的专业能力和丰富的上市公司审计经验，
能够满足公司 2023 年度财务及内部控制审计的工作需求；在担任公司 2022 年度
审计机构期间，审计人员能够恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客
观、公正的执业准则。为保证公司审计工作的稳定性和连续性，同意聘任立信为
公司 2023 年度财务及内部控制审计机构，并提请公司股东大会审议。该事项的
提议、审核、表决程序符合法律法规、规范性文件及《上海新炬网络信息技术股
份有限公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及
其股东利益的情形。


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    六、关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬确认及 2023 年度薪酬方
案的议案

    公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬情况符合公司所处行业及实际经营
情况，符合相关人员实际工作情况；公司 2023 年度董事、高级管理人员的薪酬
方案依据目前市场水平与公司实际情况制定，切实、公允，并经公司董事会薪酬
与考核委员会审议及确认；有关董事、高级管理人员薪酬的发放、薪酬方案制定
程序符合相关法律、法规的规定，不存在影响公司股东利益的情形。我们同意公
司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬确认及 2023 年度薪酬方案事项，并同意将
董事薪酬事项提交公司股东大会审议。


    七、关于变更部分募集资金投资项目的议案
    公司本次变更部分募集资金投资项目事项是基于公司实际经营发展需要和
客观实际情况进行的，有利于提高募集资金的使用效率。该事项履行了必要的审
议、表决程序，其内容和决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》以及《上海新炬网络信息技术股份有限公司募集资金管
理制度》等相关规定，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益；同意公司本
次变更部分募集资金投资项目事项，并同意提交股东大会审议。




                                         独立董事：褚君浩、薛士勇、潘昶



                                                       2023 年 4 月 11 日




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