中国国际金融股份有限公司
关于上海新炬网络信息技术股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上
海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“新炬网络”或“公司”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年 2
月修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，就新炬网络
拟变更部分募集资金投资项目的情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新炬网络信息技术股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2623 号）核准，公司获准向社会公
众公开发行人民币普通股股票（A 股）14,874,552 股，每股发行价 37.61 元，募集
资金总额为 55,943.19 万元，扣除相关发行费用 4,421.89 万元后，募集资金净额为
51,521.30 万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并于 2021 年 1 月 15 日出具了信会师报字[2021]第 ZA10056 号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，《上海新炬网络信息技术股份有限公司首次公开发行
股票招股说明书》披露的募集资金投资项目实际使用募集资金情况如下：
单位：万元
项目投资 拟投入募集 已累计投入募
序号 募集资金投资项目
总额 资金金额 集资金总额
1 营销服务网络建设及升级项目 24,217.11 19,381.89 927.29
1
项目投资 拟投入募集 已累计投入募
序号 募集资金投资项目
总额 资金金额 集资金总额
2 技术及产品研发中心建设项目 15,198.83 12,873.40 2,555.01
3 智慧运维管理平台升级项目 10,969.72 7,810.46 6,019.71
4 大数据日志分析管理平台升级项目 7,659.29 3,444.62 3,471.45
5 数据治理及资产管理平台升级项目 6,187.82 4,526.83 4,577.10
6 敏捷开发与持续交付管理平台升级项目 6,108.46 3,484.10 2,434.28
合计 70,341.23 51,521.30 19,984.83
注 1：“大数据日志分析管理平台升级项目”、“数据治理及资产管理平台升级项目”系由全资
子公司上海新炬网络技术有限公司实施，均已于 2022 年 8 月结项。
注 2：截至 2022 年 9 月 30 日，上述已结项项目的相应募集资金专户已完成销户。
注 3：本表格中货币金额单位以人民币万元计，且保留两位小数。数据的加总之和与列示的合
计数尾数存在差异，为四舍五入所致。
（三）本次拟变更募集资金投资项目情况
公司于 2023 年 4 月 11 日召开公司第二届董事会第二十八次会议，以 9 票赞成、
0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的
议案》，同意将募集资金投资项目“技术及产品研发中心建设项目”的拟使用募集
资金金额调减 7,500.00 万元，占公司募集资金总额的 13.41%。前述变更的募集资
金将用于新增项目，其中：新增“信创数据库云管平台项目”，项目投资总额为
6,695.97 万元，拟投入募集资金金额为 6,250.80 万元；新增“数字员工软件机器人
项目”，项目投资总额为 1,309.49 万元，拟投入募集资金金额为 1,249.20 万元。前
述调整项目的募资资金的可使用余额仍存放在“技术及产品研发中心建设项目”
的对应募集资金专户内，供上述三个项目后续在可使用额度内专项使用。
本次变更部分募集资金投资项目事项不构成关联交易，尚需提交股东大会审
议。同时，董事会授权公司董事长或其指定人员全权办理后续签署三方监管协议的
补充协议等相关事宜。
二、本次变更“技术及产品研发中心建设项目”的基本情况及原因
（一）原计划投资和实际投资情况
经公司于 2019 年 1 月 18 日和 2 月 2 日分别召开的第一届董事会第十一次会议
2
及 2019 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟将首次公开发行募集资金投入“技
术及产品研发中心建设项目”，该项目由公司实施，原计划投资总额为 15,198.83
万元，拟投入募集资金金额为 12,873.40 万元，项目建设总实施进度计划为 12 个月。
经公司于 2021 年 2 月 7 日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七
次会议审议通过，该项目达到预定可使用状态时间调整至 2022 年 12 月；经公司于
2021 年 5 月 28 日和 6 月 21 日分别召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监
事会第十一次会议及 2020 年年度股东大会审议通过，同意该项目的实施地点变更
为“上海、广州、杭州范围内”，实施方式变更为“购买和租赁研发办公、配套机
房、展示、培训及会议等所需用房，并根据各项业务开展需求，酌情对上述业务用
房进行装修”；经公司于 2022 年 12 月 14 日召开的第二届董事会第二十六次会议
及第二届监事会第二十一次会议审议通过，该项目达到预定可使用状态时间调整至
2023 年 12 月。
（二）本次变更情况及原因
本次拟变更“技术及产品研发中心建设项目”的项目投资总额、拟投入募集资
金金额及实施方式，具体情况如下：
1、项目投资总额变更
项目投资总额拟由 15,198.83 万元变更为 7,214.24 万元。
2、拟投入募集资金金额变更
拟投入募集资金金额拟由 12,873.40 万元变更为 5,373.40 万元。
3、实施方式变更
项目实施方式拟由“购买和租赁研发办公、配套机房、展示、培训及会议等所
需用房，并根据各项业务开展需求，酌情对上述业务用房进行装修”变更为“租赁
研发办公、配套机房、展示、培训及会议等所需用房，并根据各项业务开展需求，
酌情对上述业务用房进行装修”。
3
4、变更原因
一方面，综合考虑国内办公用房市场环境变化以及相关购买价格和租赁价格等
因素，结合公司实际情况，研发办公用房采用租赁方式更具有灵活性，也更有利于
控制项目成本，提高募集资金使用效率。另一方面，目前采取租赁方式取得研发办
公用房亦能基本满足现阶段公司的研发工作需要，公司“大数据日志分析管理平台
升级项目”和“数据治理及资产管理平台升级项目”已顺利完成并结项；“智慧运
维管理平台升级项目”和“敏捷开发与持续交付管理平台升级项目”正按计划有序
推进，预计将于 2023 年 8 月完成并达到预定可使用状态。因此，为提高募集资金
使用效率和投资收益，紧跟公司所在行业发展趋势，提升公司新技术、新产品的研
发进度，根据公司实际经营需求及业务发展整体规划的需要，公司拟将“技术及产
品研发中心建设项目”募集资金投资额调减 7,500.00 万元用于新项目建设，并相应
变更项目投资总额和实施方式。
三、新项目的具体内容
（一）信创数据库云管平台项目
1、基本情况
本项目实施主体为公司；实施地点为上海、广州、杭州范围内；建设内容为完
成信创数据库云管平台项目的开发设计工作，针对云架构和传统架构的信创数据库
提供专业监控、运维、性能管理、资源池化、数据库服务自治能力，构建高度透明、
可动态扩展、自动化智能运维管理的数据库管理平台，全面支撑国产信创数据库应
用落地。
2、投资计划
根据项目投资计划，项目建设期为 2 年，项目总投资为 6,695.97 万元，拟使用
募集资金 6,250.80 万元。该募投项目的投资明细如下：
序号 费用名称 金额（万元）
4
序号 费用名称 金额（万元）
1 场地投入费 205.97
2 设备购置费 254.00
3 项目开发费 4,960.00
4 预备费 271.00
5 铺底流动资金 1,005.00
6 项目总投资 6,695.97
3、市场前景及可行性分析
（1）国家产业政策大力支持
随着我国“数字中国”建设战略的明确，数字化转型持续推进，数字经济成为
国家战略布局的重点领域之一，受到了各级政府的高度重视。《“十四五”数字经
济发展规划》、《“十四五”国家信息化规划》等政策明确指出要加强数字基础设
施建设，完善数字经济治理体系，协同推进数字产业化和产业数字化，赋能传统产
业转型升级。包括数据库在内的数字基础设施作为数字经济的底层基座，其安全性
和可靠性问题日益受到重视。工信部等十六部门联合发布的《关于促进数据安全产
业发展的指导意见》明确强调要推动数据安全产业高质量发展，促进各领域深度应
用、发展数据安全服务，提高各行业数据安全保障能力。
本项目致力于开发面向多元混合数据库环境、提供跨多云架构、跨多类数据库
的一站式智能数据库管理平台，提升下游客户的信息化水平，保障其数据安全性和
业务稳定性，符合国家政策导向。前述政策的出台为本项目的实施创造了有利的政
策环境。
（2）数字技术的日渐成熟以及完善的研发体系建设，为本项目的实施奠定了
扎实的技术基础
大数据、云计算、人工智能等新兴技术的日渐成熟，极大程度地丰富了数据库
运维的技术手段和实现方式。大数据技术的应用使得数据处理和分析更加高效准
确；云计算平台的发展使得资源共享和弹性扩容成为可能；人工智能则推动 IT 运
维向智能化、自洽化方向发展。新型数字技术的发展与更新迭代为本项目的实施提
供了坚实的底层技术支撑。
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公司高度重视研发体系建设，已在研发投入、研发团队建设、核心技术储备、
产品开发等方面取得了长足的发展。研发投入方面，公司持续加大研发投入规模，
研发实力不断提升。研发团队建设方面，公司建立了以人为本、立足实际的人才管
理制度和合理有效、具备竞争力的考核机制，通过多方面的培训持续提升研发人员
的专业能力和技术水平。核心技术储备方面，公司持续加强知识产权保护，积极通
过申请专利等方式对创新成果予以保护，截至 2022 年 12 月末，公司及下属子公司
拥有发明专利累计已达 83 项，拥有软件著作权累计已达 145 项。产品开发方面，
公司制定了规范的产品设计开发程序和严格的研发管理制度，自主开发了多种数据
库管理产品。公司完善的研发体系为本项目的实施提供了充分的技术保障。
（3）丰富的客户资源及良好的市场口碑，为本项目的实施提供了充分的市场
保障
公司专注于智能运维市场，多年来公司凭借优质的产品及良好的服务，在行业
中树立了良好的品牌形象和市场影响力，积累了丰富的客户资源。公司目前已与电
信、金融、交通、能源、先进制造、政府等多个行业和领域的客户建立了长期稳固
的合作关系，客户基础丰富。此外，公司不断进行营销服务网络建设，在全国范围
内积极拓展业务，扩大客户覆盖度。在服务能力方面，公司基于多年各行业大型 IT
系统整体运维服务经验，形成了一系列完整的运维服务方法论和实施流程规范，能
够为客户提供快速的服务接入、高效的服务运作和完善的服务体验，获得了客户的
良好口碑。公司丰富的客户资源和良好的市场口碑为进一步拓展产品线提供了市场
保障。
综上，本项目受到国家政策的鼓励支持，研发基础扎实，技术方案可靠，募集
资金使用的管理合法合规，项目建设条件成熟，公司已完全具备实施该项目的能力
和条件。通过经济、技术、环境保护和经济效益等方面预测分析，证实该项目盈利
能力较强、抗风险能力强。同时，该项目符合法律、行政法规和公司相关制度的规
定，符合国家产业政策，有助于公司市场竞争力的综合提升，故该项目具备可行性。
4、经济效益
本项目建设期 2 年，运营期 5 年。运营期内项目营业收入将逐年增加，预计运
6
营期年平均营业收入为 5,980.00 万元。
经测算，该项目所得税后内部收益率为 20.52%，所得税后静态投资回收期为
4.10 年（不含建设期），经济效益显著。
（二）数字员工软件机器人项目
1、基本情况
本项目实施主体为公司；实施地点为上海、广州、杭州范围内；建设内容为开
发数字员工机器人软件系统，包含机器人工厂子平台和智能应用子平台两部分，产
品成功开发后将通过连接生产环境业务系统，推动生产工作场景的数字化、智能化
应用落地，实现标准化、低价值、高重复性工作的机器替代，帮助企业降本增效，
构建业务决策支撑能力，保障系统数据安全。
2、投资计划
根据项目投资计划，项目建设期为 2 年，项目总投资为 1,309.49 万元，拟使用
募集资金 1,249.20 万元。该募投项目的投资明细如下：
序号 费用名称 金额（万元）
1 场地投入费 27.16
2 设备购置费 89.50
3 项目开发费 940.00
4 预备费 52.83
5 铺底流动资金 200.00
6 项目总投资 1,309.49
3、市场前景及可行性分析
（1）国家政策鼓励和支持行业发展
以人工智能为代表的数字技术是引领新一轮科技革命和产业变革的战略性技
术，具有较强的引领作用。加快数字技术与实体经济渗透融合，快速实现数字化技
术应用落地，推动企业数字化转型已成为行业共识。《“十四五”国家信息化规划》
7
明确要求，“到 2023 年，人工智能、区块链、量子信息等前沿数字技术研发取得
明显进展，在若干行业落地一批融合应用示范；到 2025 年，前沿数字技术创新生
态体系日益完备，行业级融合应用示范标杆不断涌现，产业规模快速提升。完善人
工智能基础理论体系，围绕国家战略和产业需求，加快人工智能关键技术转化应
用。”《“十四五”数字经济发展规划》将通信、政府、金融等领域列为了数字化
转型的重点发展领域，并指出“建设高速泛在、天地一体、云网融合、智能敏捷、
绿色低碳、安全可控的智能化综合性数字信息基础设施，合理推动大数据、人工智
能、区块链等技术在银行、证券、保险等领域的深化应用。”
数字化浪潮方兴未艾，智能运维作为数字技术在数据中心管理领域的重要应用
迎来了有利发展契机。《“十四五”规划和 2035 年远景纲要目标》提出“以混合
云为重点培育行业解决方案、系统集成、运维管理等云服务产业”；《“十四五”
推动高质量发展的国家标准体系建设规划》将智能运维列为标准体系建设重点领
域，推动行业健康有序发展；《金融科技发展规划（2022-2025）》要求建立健全
智能化运维机制，推动运维管理模式转型升级，智能运维已经成为信息技术发展的
重要组成部分。
国家相关鼓励政策的持续推出，为本项目的实施创造了良好的制度环境。
（2）成熟的研发团队及前瞻性的核心技术布局，为项目实施提供有力的技术
支撑
公司设有产品研发、项目交付实施、维护、UI 设计、测试质量等研发相关组
织，负责公司相关产品市场调研，产品的升级、维护、优化，产品 UI 设计、规范，
交付实施，客户定制需求开发等工作。公司研发部门设置完善，研发流程设置合理，
能够保障公司的研发任务顺利进行。
公司深耕智能运维领域，紧密围绕行业发展趋势及客户需求，加快攻克关键核
心技术，积极布局智能运维领域前瞻性技术，持续升级完善产品生态，为客户提供
更加安全、可靠、高效的运维服务。目前，公司已储备多项智能运维技术，覆盖数
据处理、机器人流程自动化、应用集成等功能模块，为智能运维业务发展奠定了良
好的技术基础。公司立足于用户应用场景，从 IT 运维实践出发，不断完善监控发
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现、应急处理、变更管理、性能容量管理、机器学习、数据分析、知识构建等智能
运维关键能力技术以及规范机制，以满足更高的人工智能能力层级要求，进一步提
升智能运维能力。
成熟的研发团队及丰富的技术储备，为本项目实施提供了有力的技术支撑。
（3）数字机器人的广泛应用和普及，为本项目的实施提供了充分的市场保障
数字化转型背景下，IT 运维难度与复杂度大幅提升，传统的人工堆积式、被
动式运维已无法满足数字化时代对高效率、主动化 IT 运维的需要，借助更先进工
具和技术手段成为 IT 运维的必然选择。融合现代数字技术，具备数字化、智慧化
等属性的智能运维成为了不可忽视的科技力量和重要解决方案，市场前景广阔。作
为智能运维的代表之一，“RPA（机器人流程自动化）+AI（人工智能）”数字机
器人不仅能帮助企业实现工作流程和业务流程的自动化、智能化，助力企业降本增
效，还能为企业业务升级提供坚实的技术后盾，有望实现全行业规模化普及，市场
发展迅速。IDC 数据显示，2021 年我国“RPA+AI”软件的市场规模为 2.6 亿美元，
同比增长 52.1%，预计未来 5 年仍将以 50%以上的复合增长率高速增长，市场发展
潜力大。同时，得益于“RPA+AI”数字机器人技术的逐渐成熟以及应用生态系统
的不断完善，金融、电信、政府等领域客户对数字机器人的接受度不断提升，数字
机器人应用落地进程持续加快。
数字机器人市场前景良好，为本项目的实施提供了充分的市场保障。
综上，本项目受到国家政策鼓励，研发基础扎实，具体实施方案可行，技术方
案可靠，募集资金使用的管理合法合规，抗风险能力较强，预计可取得良好的经济
效益和社会效益。同时，该项目符合法律、行政法规和公司相关制度的规定，符合
国家产业政策，有助于公司提升市场竞争力和可持续发展能力，故该项目具备可行
性。
4、经济效益
本项目建设期 2 年，运营期 5 年。运营期内项目营业收入将逐年增加，预计运
营期年平均营业收入为 1,080.00 万元。
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经测算，该项目所得税后内部收益率为 20.92%，所得税后静态投资回收期为
4.04 年（不含建设期），经济效益显著。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
详见上述“三、新项目的具体内容”中“（一）信创数据库云管平台项目”及
“（二）数字员工软件机器人项目”的“3、市场前景及可行性分析”有关内容。
（二）风险提示
公司已对本次募集资金投资项目变更事项相关的必要性和可行性进行了充分、
科学的研究和论证，但在项目实施过程中，可能存在宏观经济波动、产业政策变化、
市场需求变化等诸多不确定性因素，进而导致项目进程以及收益率不及预期的情
况。
针对上述风险，公司将密切关注项目的实施进展，强化对新项目的跟踪和管理，
积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。公司将严格按照相关法律法规
的规定，及时履行后续信息披露义务。
五、新项目所需的备案程序
本次新增的“信创数据库云管平台项目”及“数字员工软件机器人项目”已完
成相应的备案工作。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项是基于公司实际
经营发展需要和客观实际情况进行的，有利于提高募集资金的使用效率。该事项履
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行了必要的审议、表决程序，其内容和决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海新炬网
络信息技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，符合公司和全体股东特
别是中小股东的利益；同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项，并同意提交
股东大会审议。
（二）监事会意见
2023 年 4 月 11 日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》。
公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项符合公司的发展战
略及经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》以及《上海新炬网络信息技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关
规定；同意本次变更部分募集资金投资项目事项，并提请股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司本次变更部分募集资
金投资项目事项已经公司董事会及监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意
的独立意见，尚需提请股东大会审议，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》及《上海新炬网络信息技术股份有限公
司募集资金管理制度》等相关规定。公司本次变更部分募集资金投资项目系基于公
司实际经营发展需要，并充分考虑了公司客观实际情况而实施，不会对公司构成重
大不利影响，亦不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次变更部分募集资
金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海新炬网络信息技术股份有
限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
陈 超 孙 雷
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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