证券代码：605398           证券简称：新炬网络           公告编号：2023-006



           上海新炬网络信息技术股份有限公司
         第二届董事会第二十八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
二十八次会议于 2023 年 3 月 31 日以书面方式发出通知，并于 2023 年 4 月 11 日
以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。
会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新炬网络信息技术股
份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    《上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》尚需提
交公司股东大会审议。
    2、审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    3、审议通过《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    具体内容详见公司同日披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022
年度独立董事述职报告》。
    《上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》尚需
提交公司股东大会审议。
    4、审议通过《关于公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

                                     1
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    具体内容详见公司同日披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022
年度董事会审计委员会履职情况报告》。
    5、审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    《上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年度财务决算报告》尚需提交
公司股东大会审议。
    6、审议通过《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    具体内容详见公司同日披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022
年年度报告》及《上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
    《上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度报告》及《上海新炬网
络信息技术股份有限公司 2022 年年度报告摘要》尚需提交公司股东大会审议。
    7、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的
议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    具体内容详见公司同日披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022
年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2023-008）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    8、审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    具体内容详见公司同日披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-009）。
    公司独立董事认为：根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《上海新炬网络
信息技术股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户
存储和专项使用，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的《上海新炬网络信息技术股份有限
                                   2
公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。独立董事同意该专项报告。
    9、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    具体内容详见公司同日披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022
年度内部控制评价报告》。
    公司独立董事认为：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
其他内部控制监管要求，公司纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制，并
得到有效执行。公司信息披露、财务报告真实可靠，主要经营业务合法合规，基
本达到了公司内部控制的目标。《上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年
度内部控制评价报告》真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。独
立董事同意该报告。
    10、审议通过《关于变更公司会计政策的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    具体内容详见公司同日披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于会
计政策变更的公告》（公告编号：2023-010）。
    11、审议通过《关于聘任公司 2023 年度财务及内部控制审计机构的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    具体内容详见公司同日披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于聘
任公司 2023 年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-011）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    12、审议通过《关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬确认及 2023
年度薪酬方案的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    （1）2022 年度薪酬情况
    根据公司第二届董事会第二十一次会议决议、2021 年年度股东大会决议及
公司相关内部管理制度，结合行业状况及公司 2022 年度生产经营实际情况，2022
年度公司董事、高级管理人员的薪酬共计发放 706.02 万元（税前）。
    （2）2023 年度薪酬方案
    ①董事（不含独立董事）、高级管理人员的年薪分为基本年薪、年终绩效工
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资和年终项目奖金三部分：2023 年度公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员基本年薪总计为 338.40 万元；年终绩效工资部分，公司将根据前述人员的职
级和公司相关内部管理制度确定；年终项目奖金部分，公司将根据行业状况及公
司 2023 年度生产经营实际情况进行考核发放。前述人员凡兼任了其他职务的，
按就高不就低的原则，只能领取较高的一份薪酬，但考核指标应包括其兼任职务
的工作职责。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司根据税法规
定统一代扣代缴。
    ②2023 年度独立董事在公司领取的津贴标准为 10.00 万元（税前）/人/年，
实际津贴领取金额按独立董事在公司实际任职时间为准计算。独立董事应缴纳的
个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴；独立董事为行使职权所需的合理
费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
    本议案中公司董事薪酬事项尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事认为：公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬情况符合公司
所处行业及实际经营情况，符合相关人员实际工作情况；公司 2023 年度董事、
高级管理人员的薪酬方案依据目前市场水平与公司实际情况制定，切实、公允，
并经公司董事会薪酬与考核委员会审议及确认；有关董事、高级管理人员薪酬的
发放、薪酬方案制定程序符合相关法律、法规的规定，不存在影响公司股东利益
的情形。我们同意公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬确认及 2023 年度薪酬
方案事项，并同意将董事薪酬事项提交公司股东大会审议。
    13、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    具体内容详见公司同日披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于变
更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-012）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    14、审议通过《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    具体内容详见公司同日披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于召
开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-013）。


    特此公告。
                                   4
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
                      2023 年 4 月 13 日




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