上海新炬网络信息技术股份有限公司
                     2022 年度独立董事述职报告


    2022 年度，我们作为上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司
独立董事履职指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《上海新炬网络
信息技术股份有限公司章程》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司独立董事工
作制度》等有关制度的要求，本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉、忠实地
履行独立董事职责，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2022
年度履行独立董事职责的情况报告如下：


    一、独立董事基本情况


    2022 年，公司董事会成员包含独立董事 3 人，分别为褚君浩先生、薛士勇
先生和潘昶先生，独立董事占董事会成员总数的三分之一，符合相关法律法规及
公司制度的要求。作为公司独立董事，我们具备履行独立董事职责所必需的财务、
法律等工作经验及上市公司运作的基本知识，我们的具体情况如下：
    褚君浩先生：毕业于上海师范学院物理系，后于中国科学院技术科学部获理
学硕士、博士学位。1984 年至今历任中国科学院上海技术物理研究所助理研究
员、副研究员、研究员、副主任；2005 年至今任中国科学院院士；2006 年至今
历任华东师范大学信息学院教授、信息科学技术学院院长、物理与电子科学学院
教授；2008 年至 2020 年担任东华大学理学院院长；2014 年 8 月至 2020 年 9 月
兼任上海电气集团股份有限公司独立董事；2016 年 2 月至 2021 年 5 月兼任上海
剑桥科技股份有限公司独立董事；2018 年 5 月至今兼任江苏亨通光电股份有限
公司独立董事；2018 年 12 月至今兼任上海隧道工程股份有限公司独立董事；
2017 年 7 月至今任公司独立董事；2021 年 1 月至今兼任上海超硅半导体股份有
限公司独立董事。
    薛士勇先生：毕业于上海市纺织工业局职工大学企业管理专业，大专学历，
资深注册会计师、审计师、资产评估师、土地估价师。2006 年至 2017 年任上海
上审会计师事务所副主任会计师、事务所党支部书记；2017 年 7 月至今任上海


                                    1
经典会计师事务所副主任会计师；2016 年 7 月至 2022 年 6 月兼任上海物资贸易
股份有限公司独立董事；2016 年 12 月至 2022 年 12 月兼任上海阿莱德实业股份
有限公司独立董事；2017 年 7 月至今任公司独立董事。
    潘昶先生：毕业于华东政法学院，法学本科学历，后于中国人民大学获高级
管理人员工商管理硕士学位，专职律师。2007 年至今任上海市捷华律师事务所
律师，其中 2011 年 1 月至 2020 年 12 月任副主任；2017 年 7 月至今任公司独立
董事。
    作为公司独立董事，我们均不存在《上市公司独立董事规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件规定
的影响独立性的情况。我们独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。


    二、独立董事年度履职情况


    （一）出席会议及表决情况

    1、出席董事会及股东大会的情况
    2022 年度，公司共召开董事会会议 8 次，股东大会 2 次，公司独立董事均
勤勉履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，独立、客观、审慎地
行使表决权。公司独立董事在认真审议相关议案后，均投出赞成票，未投出反对、
弃权票，未对 2022 年度公司董事会的议案提出异议，并根据法律法规和公司内
控制度的相关规定对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用。
    2022 年度，公司独立董事出席董事会及股东大会会议的情况具体如下：
            出席/应出席                            是否连续两   出席/应出席
 独立董事                 现场出   委托出   缺席
            董事会会议                             次未亲自出   股东大会会
   姓名                   席次数   席次数   次数
                次数                                 席会议       议次数
  褚君浩        8/8         0        0       0        否            2/2
  薛士勇        8/8         0        0       0        否            2/2
   潘昶         8/8         0        0       0        否            2/2

    2、出席董事会专门委员会的情况
    2022 年度，公司共召开董事会审计委员会会议 4 次，董事会薪酬与考核委
员会会议、董事会战略委员会会议各 1 次。
    公司独立董事积极组织和参与各相关专门委员会的工作，依据各专门委员会

                                     2
的工作细则履行职责，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要的科学
决策和支持监督作用，有效提高了公司董事会的决策效率和决策质量。
    2022 年度，公司独立董事出席董事会各专门委员会的情况具体如下：
            出席/应出席董事   出席/应出席董事会   出席/应出席董    出席/应出席董
 独立董事
            会审计委员会的    薪酬与考核委员会    事会战略委员会   事会提名委员
   姓名
                 次数              的次数             的次数         会的次数
  褚君浩           -                   -                1/1               -
  薛士勇          4/4                1/1                -                -
   潘昶           4/4                1/1                -                -

    （二）现场考察情况
    2022年度，我们密切关注公司的经营情况，通过与公司管理人员紧密沟通以
及参加相关会议等方式了解公司的经营情况、制度建设、财务状况以及内部控制
等情况，及时听取了公司管理层对经营管理、行业发展动态等情况进行的汇报；
我们注重加强与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的密切联系，以便于及
时获取公司重大事项的进展。此外，我们也时刻关注外部环境、市场变化等对公
司的影响，及时掌握公司动态，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决
策的科学性和客观性。

    （三）其他履职情况
    1、2022年度，独立董事未有提议召开董事会或临时股东大会的情况发生；
    2、2022年度，独立董事未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
    3、2022年度，独立董事未有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发
生。

    （四）公司配合独立董事工作情况
    2022年度，公司积极配合独立董事的相关工作：公司管理层能够及时就公
司重大事项与我们进行沟通，保障了我们作为独立董事享有与其他董事同等的
知情权；在董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料并做到及时
准确传递，对独立董事存在疑问之处及时沟通解答，为独立董事工作开展提供
便利条件，积极有效地配合独立董事开展工作；公司管理层通过会议、电话、
电子邮件等方式与我们保持了日常联络，公司相关人员能够积极配合，并为我
们的正常履职提供必要协助。



                                       3
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况


    2022年度，公司独立董事对以下事项进行了重点关注：
    （一）关联交易情况
    针对公司2022年度发生的向实际控制人孙星炎先生租赁办公场所的关联交
易事项，我们认为：该事项符合双方具体情况及自愿、公平、合理的原则，不存
在显失公允的情形；交易价格符合公允定价的要求；关联董事在审议关联交易过
程中，采取了回避表决制度，保证了关联交易决策程序和决策机制的规范。公司
2022年度的关联交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖，关联
交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。
    （二）募集资金的存放与使用情况
    根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
新炬网络信息技术股份有限公司章程》以及《上海新炬网络信息技术股份有限公
司独立董事工作制度》的有关规定，独立董事对继续使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金、部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金、使
用部分闲置募集资金进行现金管理、部分募集资金投资项目延期等相关议案进行
认真审核，并发表了同意的独立意见。
    我们认为公司已真实、准确、完整、及时地披露了相关信息，继续使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金、部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久
补充流动资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理、部分募集资金投资项目延
期等事项均履行了必要的审查和决策程序，不存在损害公司及股东利益，特别是
中小股东利益的情形，已使用的募集资金均投向所承诺的募投项目，不存在违规
使用募集资金的情形。
    （三）对外担保及资金占用情况
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》（以下简称“《指引》”）的要求，我们在经过了解和查验后确认：2022 年
度公司未发生违反《指引》的情形；2022 年度公司未发生对外担保事项（含对子
公司担保）；公司 2022 年度不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情
况。


                                     4
    （四）2021年度利润分配情况
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现的合并报表
中归属于上市公司股东的净利润为69,254,724.42元；截至2021年12月31日，母公
司可供股东分配的利润为127,466,769.27元。
    公司以本次利润分配实施前总股本59,498,208股为基数，向全体股东每10股
派发现金红利2.50元（含税），以此计算派发现金红利总额为14,874,552.00元（含
税）。2021年度公司现金分红占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为
21.48%。
    公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次利润分配实施前公司总
股本为59,498,208股，本次转增23,799,284股，转增后公司的总股本为83,297,492
股。
    我们发表了同意的意见，认为：公司2021年度利润分配及资本公积金转增股
本方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及未来发展状况所做
出的重要决定，留存资金将主要用于公司日常经营活动及整体业务发展，该方案
兼顾了股东回报与公司未来发展的需求，符合公司经营现状和发展战略，有利于
公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益；该方案的审议程序合法合规，不
存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
    （五）董事、高级管理人员薪酬情况
    根据公司第二届董事会第二十一次会议决议、2021 年年度股东大会决议及
公司相关内部管理制度，结合行业状况及公司 2022 年度生产经营实际情况，2022
年度公司董事、高级管理人员的薪酬共计发放 706.02 万元（税前）。
    我们对 2022 年度公司董事、高级管理人员薪酬进行审议后认为：公司董事、
高级管理人员的薪酬依据目前市场水平与公司实际情况制定，切实、公允，并经
公司董事会薪酬与考核委员会审议及确认；有关董事、高级管理人员薪酬的制定
程序符合相关法律、法规的规定，不存在影响公司股东利益的情形。
    （六）聘任会计师事务所情况
    经公司第二届董事会第二十一次会议和 2021 年年度股东大会审议通过，公
司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司 2022 年
度财务及内部控制审计机构。我们对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
我们认为，立信符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具有较强的专业能

                                    5
力和丰富的上市公司审计经验，能够满足公司 2022 年度财务及内部控制审计的
工作需求；在担任公司 2021 年度审计机构期间，审计人员能够恪尽职守，严格
遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则。为保证公司审计工作的
稳定性和连续性，同意聘任立信为公司 2022 年度财务及内部控制审计机构。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    经核查各承诺事项的履行情况，2022 年度公司及股东不存在违反需履行承
诺相关事项的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    2022 年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”原则，公司相关信息
披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容真实、准
确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了
公司股东的合法权益。
    （九）内部控制的执行情况
    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律
法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，形成完善的公司治理结构
并建立了有效的内部控制管理制度体系。2022 年公司纳入评价范围的业务与事
项已建立了内部控制，并得到有效执行。信息披露、财务报告真实可靠，主要经
营业务合法合规，基本达到了公司内部控制的目标。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2022 年度，董事会及下属专门委员会严格按照法律法规、《上海新炬网络信
息技术股份有限公司章程》和专门委员会工作细则的要求，依法合规开展各项工
作。各专门委员会认真审议各项议案，充分发挥专业知识，起到了支持董事会决
策的作用。公司董事会合规运作，对公司重大事项均在经过充分讨论和审议后形
成有效决议，科学、合理地作出相应的决策，充分发挥了其在公司经营管理中的
核心作用。


    四、总体评价和建议


    2022年度，我们本着为全体股东负责的精神，严格按照《中华人民共和国公
司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《上海新炬网络信息技术股份有限
公司独立董事工作制度》等公司治理制度的规定，独立、诚信、勤勉履行职责，

                                   6
参与公司重大事项的决策，审慎发表独立意见，认真履行对上市公司及全体股东
的诚信与勤勉义务，维护了公司整体利益及中小股东的合法权益。我们对于在履
职过程中公司董事、高级管理人员和相关工作人员给予的积极配合与支持表示感
谢。
    2023 年，我们将继续加强与公司间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行
独立董事职责，并结合自身专业知识和工作经验为公司的规范运作和发展提出合
理化建议，支持公司重大事项的合规、顺利开展，切实维护公司及全体股东的利
益。


    特此报告。


                                        独立董事：褚君浩、薛士勇、潘昶
                                                       2023 年 4 月 11 日




                                   7