博汇科技：博汇科技关于对外投资暨关联交易的公告2022-05-24
证券代码：688004 证券简称：博汇科技 公告编号：2022-014
北京市博汇科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：北京市博汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博
汇科技”）、公司关联方北京翠湖未来科技中心（有限合伙）（以下简称：翠湖未
来）及其他投资人拟向北京中天华航航空科技有限公司（以下简称“中天华航”）
进行投资（以下简称“本次投资”）。其中公司以自有资金人民币 1,000 万元认购
中天华航新增注册资本人民币 240 万元，翠湖未来以人民币 500 万元认购中天华
航新增注册资本人民币 120 万元。
公司实际控制人、董事、总经理郭忠武先生担任翠湖未来普通合伙人、
执行事务合伙人，本次交易属于与关联人共同投资，构成关联交易，未构成重大
资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易实施已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十
四次会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，独立董事就该事项进行了
事前认可并发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
风险提示：公司此次投资有利于提升中天华航的业务发展及市场竞争力，
但中天华航在经营过程中仍可能面临宏观经济、行业周期、技术迭代、市场竞争
等方面的风险，未来经营状况存在不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收
益、无法收回投资等风险，公司将在中天华航开展业务的同时，密切关注其经营
管理状况。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
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需提请投资者注意的其他事项
1. 截至本公告披露日，增资协议尚未签署，公司将根据事项进展，按照《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等规定的
要求及时履行信息披露义务。
一、关联交易概述
公司、公司关联方翠湖未来及其他投资人拟向中天华航进行投资。其中公司
以自有资金人民币 1,000 万元认购中天华航新增注册资本人民币 240 万元，翠湖
未来以人民币 500 万元认购中天华航新增注册资本人民币 120 万元。
公司实际控制人、董事、总经理郭忠武先生担任翠湖未来普通合伙人、执行
事务合伙人，翠湖未来的有限合伙人包括公司董事、高级管理人员张永伟先生，
公司监事韩煜先生，公司高级管理人员李娜女士、陈贺先生、王宏林先生以及公
司其他自愿参与的员工，根据《科创板上市规则》等相关法律法规的规定，翠湖
未来为公司关联方，本次交易属于公司与关联方共同投资的关联交易。
过去 12 个月内公司没有与同一关联方翠湖未来发生过交易。与不同关联方
发生的与本次交易类别相关的关联交易如下：
公司于 2021 年 11 月 26 日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十次会议审议通过《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司作
为有限合伙人，与国投创合（杭州）创业投资管理有限公司、北京数码视讯科技
股份有限公司及其他有限合伙人出资设立杭州创合精选二期创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“基金”）。基金的募集规模为 144,100 万元人民币，其
中公司以自有资金认缴出资 2,000 万元人民币，占投资基金总规模 1.388%。具
体内容详见公司于 2021 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《博汇科技关于参与设立投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：
2021-039）。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易标的类别相关的关联交易超过公司最近一期经审计总资产 1%以上，且达
到 3,000 万元以上。
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本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大
资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
本次交易实施已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次
会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，独立董事就该事项进行了事前
认可并发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司实际控制人、董事、总经理郭忠武先生担任翠湖未来普通合伙人、执行
事务合伙人，翠湖未来为公司关联方，本次交易属于公司与关联方共同投资的关
联交易。
（二）关联人情况说明
关联方名称：北京翠湖未来科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MABMX0D429
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：郭忠武
注册资本：750 万元人民币
成立日期：2022 年 5 月 20 日
合伙期限：2022年05月20日至2052年05月19日
住所：北京市海淀区铃兰路 8 号院 1 号楼 1 层 101
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；软件销售；软件外包服务；信息技术咨询服务；计算
机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；网络技术服务；5G 通信技术服务；
摄像及视频制作服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；机械设备研发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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公司实际控制人、董事、总经理郭忠武先生担任翠湖未来普通合伙人、执行
事务合伙人，翠湖未来的有限合伙人包括公司董事、高级管理人员张永伟先生，
公司监事韩煜先生，公司高级管理人员李娜女士、陈贺先生、王宏林先生以及公
司其他自愿参与的员工。除此之外，翠湖未来与公司不存在产权、业务、资产、
债权债务等其他方面的关联。翠湖未来不属于失信被执行人。
郭忠武先生 2021 年度从公司获得的税前报酬总额为人民币 80.42 万元，没
有从关联方获取报酬的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《科创板上市规则》中的与关联人共同投资。
（二）交易标的的基本情况
企业名称：北京中天华航航空科技有限公司
统一社会信用代码：91110106551447175U
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：肖江
注册资本:200 万元人民币
成立日期:2010 年 02 月 02 日
住所：北京市丰台区贾家花园 15 号院 7 号楼一层西侧(东铁匠营企业集中办
公区)
经营范围：技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；货物进出口、代理
进出口、技术进出口；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；接受委托提供劳
务服务；摄像服务；网上销售电子产品、机械设备、电器设备、计算机。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
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本次交易前后，中天华航的股东出资情况如下：
单位：人民币万元
增资前股权结构 增资后股权结构
股东姓名/名称
认缴出资额 持股比例(%) 认缴出资额 持股比例(%)
周琦 190.00 95.00 720.00 60.00
肖江 10.00 5.00 60.00 5.00
博汇科技 — — 240.00 20.00
翠湖未来 — — 120.00 10.00
北京三艾智胜科技
— — 60.00 5.00
中心（有限合伙）
合计 200.00 100.00 1,200.00 100.00
本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
中天华航最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（数据未经审计） （数据经审计）
资产总额 555.81 550.93
负债总额 167.66 194.71
资产净额 388.15 356.23
2022 年 1-3 月 2021 年度
项目
（数据未经审计） （数据经审计）
营业收入 98.62 472.16
净利润 32.20 71.57
注：2021 年度主要财务数据已经北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）审计。上表所
涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
公司委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对中天
华航进行估值评估，根据评估机构出具的《北京市博汇科技股份有限公司拟增资
所涉及北京中天华航航空科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（天兴评报字（2022）第 0546 号）（以下简称：“《资产评估报告》”），评估机构
按照资产基础法和收益法对中天华航分别进行了评估，经分析最终选取收益法评
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估结果作为评估结论。
本次评估基于中天华航可以按计划经营、并按计划取得收入的假设，以 2021
年 12 月 31 日为评估基准日，在持续经营前提下，中天华航评估后的净资产价值
为人民币 3,541.22 万元。公司参考上述《资产评估报告》的结果，确定增资价
格为每注册资本 4.16 元人民币。
除本次增资涉及的评估外，最近十二个月内中天华航未进行过资产评估、增
资、减资或改制。
（二）定价的公平合理性分析
根据中天华航本身的特点，收益法从决定资产现行公平市场价值的基本依据
—资产的预期获利能力的角度评价资产，能够更好体现企业整体的成长性和盈利
能力，全面合理地反映企业的内含价值，因此本次评估采用了收益法的评估结果。
在持续经营前提下，中天华航于评估基准日经审计后的净资产为 356.23 万
元，收益法评估后的净资产价值人民币 3,541.22 万元，增值额 3,184.99 万元。
增值原因主要系中天华航资产质地良好，获利能力较强。
本次投资价格参考了评估机构出具的《资产评估报告书》，符合有关法律、
法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
1. 增资方：北京市博汇科技股份有限公司、周琦、肖江、北京三艾智胜科
技中心（有限合伙）、翠湖未来
2. 标的主体：北京中天华航航空科技有限公司
3. 交易价格
经各方协商，博汇科技计划以增资方式投入人民币 1,000 万元，占中天华航
增资后股权比例的 20%；翠湖未来计划以增资方式投入人民币 500 万元，占中天
华航增资后股权比例的 10%。
4、中天华航原注册资本为人民币 200 万元，本次新增加注册资本金额为人
民币 1,000 万元，增资后的注册资本为人民币 1,200 万元。
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5. 支付方式及支付期限
（1）各方一致同意，投资人按照以下条件和方式向中天华航支付投资款
①首笔投资款的支付：投资人应在收到第 2.3 条所要求的各项文件及交割日
后的 10 个工作日内，向中天华航支付首笔投资款 500 万元。
②第二笔投资款的支付：在增资协议生效后一年内，且中天华航的产品 Ka-TR
组件随某集团公司定型产品列入军方型号名录，并可以正常交付使用的条件下，
投资人向中天华航支付第二笔投资款 500 万元。
出资款付至中天华航指定的银行账户。
6.在交割日后 30 个工作日内，中天华航应完成本次交易的工商变更登记手
续并向投资人提供工商局出具的变更通知书及换发的营业执照副本复印件（加盖
公章）。若由于工商机关本身原因造成延迟，各方同意按照投资人确认的时间顺
延。
7. 增资协议自各方签署之日起生效
8. 违约责任
除增资协议特别约定，任何一方违反增资协议，致使其他方承担任何费用、
责任或蒙受任何损失（“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违
约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金
总额（“赔偿金额”）应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括履约方
因履约而应当获得的利益。
在计算履约方的损失时，除需要计算履约方直接遭受的损失外，还应考虑：
由于违约方的违约行为给中天华航造成的损失和成本费用的增加；对于投资人而
言，还应包括由于全体股东及中天华航不实陈述导致投资人对中天华航作出的估
值与中天华航实际估值（如果没有上述不实陈述或不准确的预测）之间的差额，
并由此造成的投资人持有的中天华航股份价值的减损。如违约导致中天华航遭受
损失，则履约方的损失应按照其在中天华航中的权益比例计算，履约方有权要求
违约方赔偿。
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中天华航应对增资协议中赔偿义务承担连带责任。在中天华航承担赔偿责任
的情况下，在计算中天华航应向投资人支付的具体数额时，除应考虑赔偿金额外，
还应考虑中天华航因支付赔偿金额本身导致的投资人持有的中天华航股份价值
的减损，基于此，中天华航实际应向投资人支付的具体金额（“中天华航赔偿支
付额”）为下列公式计算得出的结果：中天华航赔偿支付额 = 赔偿金额 ÷（1
－投资人在中天华航中持有的权益比例）。
各方在此授权中天华航从应付给违约方的股息或其他分配中扣除违约方应
赔偿履约方的损失（该等赔偿责任的认定和具体损失应当经相关方协商一致或根
据增资协议规定的争议解决机制确定），并将所扣除的款项代违约方支付给履约
方，上述授权未经各方同意不得撤销。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
中天华航主要以软件系统和配套装备模块为主，客户对象为军队或服务于军
队的总体单位、系统集成单位等。公司本次投资出于对公司整体发展战略及业务
需要的考虑，有利于公司整合各方优势资源；公司本次交易的资金来源为自有资
金，按照公平、公正原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形，不影响公司的独立性。
本次交易完成后，未导致公司合并报表范围变更。不会对公司的财务状况、
经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
七、存在的风险及应对措施
公司此次投资有利于提升中天华航的业务发展及市场竞争力，但中天华航在
经营过程中仍可能面临宏观经济、行业周期、技术迭代、市场竞争等方面的风险，
未来经营状况存在不确定性。公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投
资等风险，公司将在中天华航开展业务的同时，密切关注其经营管理状况。敬请
广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议程序
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公司于 2022 年 05 月 23 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关
于对外投资暨关联交易的议案》，授权管理层负责签署增资协议并根据增资协议
的约定行使相关责任和权利。关联董事郭忠武及其一致行动人孙传明、关联董事
张永伟回避表决，独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，
本事项尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项予以事前认可，并发表了独立
意见。独立董事认为：公司本次对外投资暨关联交易事项与公司主营业务具有相
关性、协同性，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；本次关联交易
遵循了平等、自愿、等价有偿的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的行为。董事会在审议该议案时，关联董事予以
回避表决，审议程序符合相关法律法规等规定。因此，全体独立董事一致同意公
司对外投资暨关联交易事项。
（三）监事会审议程序
公司于 2022 年 05 月 23 日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过《关
于对外投资暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次对外投资暨关联交易事
项符合公司长期发展战略，本次关联交易不影响公司的独立性，审议程序符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。关联
监事韩煜回避表决。
（四）本次关联交易无需经过有关部门批准。
九、中介机构意见
经核查，保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：
公司本次对外投资暨关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》等相关法律法规的要求。公司拟与公司关联方翠湖未来及其他投资人
共同投资中天华航是出于公司整体发展战略及业务需要考虑，不存在损害公司和
全体股东利益的情形，不影响公司持续经营能力及独立性。
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综上，保荐机构对于本次对外投资暨关联交易事项无异议。
十、上网公告附件
（一）《博汇科技独立董事关于第三届董事会第十六次会议关联交易事项的
事前认可意见》
（二）《博汇科技独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立
意见》
（三）《浙商证券股份有限公司关于北京市博汇科技股份有限公司对外投资
暨关联交易的核查意见》
特此公告。
北京市博汇科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 24 日
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