博汇科技：博汇科技2022年第一次临时股东大会会议资料2022-06-01
证券代码：688004 证券简称：博汇科技
北京市博汇科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年六月
目 录
2022 年第一次临时股东大会会议须知 ................................................................ 2
2022 年第一次临时股东大会会议议程 ................................................................ 4
2022 年第一次临时股东大会会议议案 ................................................................ 6
议案一：《关于对外投资暨关联交易的议案》 ................................................................ 6
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2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保股
东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《北京市博汇科技股份有限公司章程》、《北京市
博汇科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定北京市博汇科技股
份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会会议须知：
特别提醒：为配合当前新冠疫情防控的相关安排，公司建议股东及股东代理人
采用网络投票方式参加本次股东大会。拟参加现场会议的股东及股东代理人，请务
必提前关注北京市有关疫情防控政策的规定和要求并严格遵守。公司将对现场参会
股东或股东代理人进行身份核对和信息登记、体温检测、检查北京健康宝实时绿码、
48小时内在京核酸检测阴性证明、大数据行程码等疫情防控措施。出现发热、呼吸
道不适等症状或不符合疫情防控政策要求的股东或股东代理人将无法进入本次会
议现场，但仍可通过网络投票或委托投票进行表决。
一、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席大
会的股东或其代理人须按规定出示有效证件、提前半小时到达会场签到确认参会资
格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
二、 会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配
合。除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、 股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、 股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应在签到时向会议
工作人员进行登记，由会议主持人统筹安排发言。现场要求提问的股东及股东代理
人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及
股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提
问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名
称及所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时
间不超过 5 分钟，每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
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股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回
答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共
同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、 出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果计为"弃权"。
八、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法性
进行见证并出具法律意见书。
十、 会议进行期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态。本次会议谢绝个人录音、录像及拍照。参会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行
为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并报告有关部门处理。
十一、 本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参
加股东大会股东及股东代理人的交通、食宿等事项，以平等对待所有股东。
十二、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年5
月24日披露于上海证券交易所网站的《博汇科技关于召开2022年第一次临时股东大
会的通知》（公告编号：2022-016）。
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1. 现场会议时间：2022 年 6 月 8 日 14:00
2. 现场会议地点：北京市海淀区丰贤中路 7 号 4 号楼 1 层
3. 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 6 月 8 日 至 2022 年 6 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程：
1. 参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记
2. 主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数
量
3. 宣读股东大会会议须知
4. 推举计票人和监票人
5. 逐项审议会议议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于对外投资暨关联交易的议案》 √
6. 与会股东及股东代理人发言、提问
7. 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
8. 现场会议休会，统计表决结果
9. 复会，宣布表决结果
10. 律师宣读法律意见书
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11. 签署会议文件
12. 主持人宣布现场会议结束
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2022 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：《关于对外投资暨关联交易的议案》
各位股东及股东代理人：
公司、公司关联方北京翠湖未来科技中心（有限合伙）（以下简称：翠湖未
来）及其他投资人拟向北京中天华航航空科技有限公司（以下简称“中天华航”）
进行投资（以下简称“本次投资”）。其中公司以自有资金人民币1,000万元认
购中天华航新增注册资本人民币240万元，翠湖未来以人民币500万元认购中天华
航新增注册资本人民币120万元。具体情况如下：
一、关联交易概述
公司、公司关联方翠湖未来及其他投资人拟向中天华航进行投资。其中公司
以自有资金人民币 1,000 万元认购中天华航新增注册资本人民币 240 万元，翠湖
未来以人民币 500 万元认购中天华航新增注册资本人民币 120 万元。
公司实际控制人、董事、总经理郭忠武先生担任翠湖未来普通合伙人、执行
事务合伙人，翠湖未来的有限合伙人包括公司董事、高级管理人员张永伟先生，
公司监事韩煜先生，公司高级管理人员李娜女士、陈贺先生、王宏林先生以及公
司其他自愿参与的员工，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《科创板上市规则》”）等相关法律法规的规定，翠湖未来为公司关联方，
本次交易属于公司与关联方共同投资的关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重
大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
本次交易实施已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次
会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，独立董事就该事项进行了事前
认可并发表了同意的独立意见。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
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公司实际控制人、董事、总经理郭忠武先生担任翠湖未来普通合伙人、执行
事务合伙人，翠湖未来为公司关联方，本次交易属于公司与关联方共同投资的关
联交易。
（二）关联人情况说明
关联方名称：北京翠湖未来科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MABMX0D429
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：郭忠武
注册资本：750 万元人民币
成立日期：2022 年 5 月 20 日
合伙期限：2022年05月20日至2052年05月19日
住所：北京市海淀区铃兰路 8 号院 1 号楼 1 层 101
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；软件销售；软件外包服务；信息技术咨询服务；计算
机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；网络技术服务；5G 通信技术服务；
摄像及视频制作服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；机械设备研发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司实际控制人、董事、总经理郭忠武先生担任翠湖未来普通合伙人、执行
事务合伙人，翠湖未来的有限合伙人包括公司董事、高级管理人员张永伟先生，
公司监事韩煜先生，公司高级管理人员李娜女士、陈贺先生、王宏林先生以及公
司其他自愿参与的员工。除此之外，翠湖未来与公司不存在产权、业务、资产、
债权债务等其他方面的关联。翠湖未来不属于失信被执行人。
郭忠武先生 2021 年度从公司获得的税前报酬总额为人民币 80.42 万元，没
有从关联方获取报酬的情况。
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《科创板上市规则》中的与关联人共同投资。
（二）交易标的的基本情况
企业名称：北京中天华航航空科技有限公司
统一社会信用代码：91110106551447175U
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：肖江
注册资本:200 万元人民币
成立日期:2010 年 02 月 02 日
住所：北京市丰台区贾家花园 15 号院 7 号楼一层西侧(东铁匠营企业集中办
公区)
经营范围：技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；货物进出口、代理
进出口、技术进出口；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；接受委托提供劳
务服务；摄像服务；网上销售电子产品、机械设备、电器设备、计算机。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
本次交易前后，中天华航的股东出资情况如下：
单位：人民币万元
增资前股权结构 增资后股权结构
股东姓名/名称
认缴出资额 持股比例(%) 认缴出资额 持股比例(%)
周琦 190.00 95.00 720.00 60.00
肖江 10.00 5.00 60.00 5.00
博汇科技 — — 240.00 20.00
翠湖未来 — — 120.00 10.00
北京三艾智胜科技
— — 60.00 5.00
中心（有限合伙）
合计 200.00 100.00 1,200.00 100.00
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本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
中天华航最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（数据未经审计） （数据经审计）
资产总额 555.81 550.93
负债总额 167.66 194.71
资产净额 388.15 356.23
2022 年 1-3 月 2021 年度
项目
（数据未经审计） （数据经审计）
营业收入 98.62 472.16
净利润 32.20 71.57
注：2021 年度主要财务数据已经北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）审计。上表所涉
数据的尾数差异系四舍五入所致。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
公司委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对中天
华航进行估值评估，根据评估机构出具的《北京市博汇科技股份有限公司拟增资
所涉及北京中天华航航空科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（天兴评报字（2022）第 0546 号）（以下简称：“《资产评估报告》”），评
估机构按照资产基础法和收益法对中天华航分别进行了评估，经分析最终选取收
益法评估结果作为评估结论。
本次评估基于中天华航可以按计划经营、并按计划取得收入的假设，以 2021
年 12 月 31 日为评估基准日，在持续经营前提下，中天华航评估后的净资产价值
为人民币 3,541.22 万元。公司参考上述《资产评估报告》的结果，确定增资价
格为每注册资本 4.16 元人民币。
除本次增资涉及的评估外，最近十二个月内中天华航未进行过资产评估、增
资、减资或改制。
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（二）定价的公平合理性分析
根据中天华航本身的特点，收益法从决定资产现行公平市场价值的基本依据
—资产的预期获利能力的角度评价资产，能够更好体现企业整体的成长性和盈利
能力，全面合理地反映企业的内含价值，因此本次评估采用了收益法的评估结果。
在持续经营前提下，中天华航于评估基准日经审计后的净资产为 356.23 万
元，收益法评估后的净资产价值人民币 3,541.22 万元，增值额 3,184.99 万元。
增值原因主要系中天华航资产质地良好，获利能力较强。
本次投资价格参考了评估机构出具的《资产评估报告书》，符合有关法律、
法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
1. 增资方：北京市博汇科技股份有限公司、周琦、肖江、北京三艾智胜科
技中心（有限合伙）、翠湖未来
2. 标的主体：北京中天华航航空科技有限公司
3. 交易价格
经各方协商，博汇科技计划以增资方式投入人民币 1,000 万元，占中天华航
增资后股权比例的 20%；翠湖未来计划以增资方式投入人民币 500 万元，占中天
华航增资后股权比例的 10%。
4、中天华航原注册资本为人民币 200 万元，本次新增加注册资本金额为人
民币 1,000 万元，增资后的注册资本为人民币 1,200 万元。
5. 支付方式及支付期限
（1）各方一致同意，投资人按照以下条件和方式向中天华航支付投资款
①首笔投资款的支付：投资人应在收到第 2.3 条所要求的各项文件及交割日
后的 10 个工作日内，向中天华航支付首笔投资款 500 万元。
②第二笔投资款的支付：在增资协议生效后一年内，且中天华航的产品 Ka-
TR 组件随某集团公司定型产品列入军方型号名录，并可以正常交付使用的条件
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下，投资人向中天华航支付第二笔投资款 500 万元。
出资款付至中天华航指定的银行账户。
6.在交割日后 30 个工作日内，中天华航应完成本次交易的工商变更登记手
续并向投资人提供工商局出具的变更通知书及换发的营业执照副本复印件（加盖
公章）。若由于工商机关本身原因造成延迟，各方同意按照投资人确认的时间顺
延。
7. 增资协议自各方签署之日起生效
8. 违约责任
除增资协议特别约定，任何一方违反增资协议，致使其他方承担任何费用、
责任或蒙受任何损失（“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不限于因
违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿
金总额（“赔偿金额”）应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括履
约方因履约而应当获得的利益。
在计算履约方的损失时，除需要计算履约方直接遭受的损失外，还应考虑：
由于违约方的违约行为给中天华航造成的损失和成本费用的增加；对于投资人而
言，还应包括由于全体股东及中天华航不实陈述导致投资人对中天华航作出的估
值与中天华航实际估值（如果没有上述不实陈述或不准确的预测）之间的差额，
并由此造成的投资人持有的中天华航股份价值的减损。如违约导致中天华航遭受
损失，则履约方的损失应按照其在中天华航中的权益比例计算，履约方有权要求
违约方赔偿。
中天华航应对增资协议中赔偿义务承担连带责任。在中天华航承担赔偿责任
的情况下，在计算中天华航应向投资人支付的具体数额时，除应考虑赔偿金额外，
还应考虑中天华航因支付赔偿金额本身导致的投资人持有的中天华航股份价值
的减损，基于此，中天华航实际应向投资人支付的具体金额（“中天华航赔偿支
付额”）为下列公式计算得出的结果：中天华航赔偿支付额 = 赔偿金额 ÷（1
－投资人在中天华航中持有的权益比例）。
各方在此授权中天华航从应付给违约方的股息或其他分配中扣除违约方应
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赔偿履约方的损失（该等赔偿责任的认定和具体损失应当经相关方协商一致或根
据增资协议规定的争议解决机制确定），并将所扣除的款项代违约方支付给履约
方，上述授权未经各方同意不得撤销。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
中天华航主要以软件系统和配套装备模块为主，客户对象为军队或服务于军
队的总体单位、系统集成单位等。公司本次投资出于对公司整体发展战略及业务
需要的考虑，有利于公司整合各方优势资源；公司本次交易的资金来源为自有资
金，按照公平、公正原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形，不影响公司的独立性。
本次交易完成后，未导致公司合并报表范围变更。不会对公司的财务状况、
经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
七、存在的风险及应对措施
公司此次投资有利于提升中天华航的业务发展及市场竞争力，但中天华航在
经营过程中仍可能面临宏观经济、行业周期、技术迭代、市场竞争等方面的风险，
未来经营状况存在不确定性。公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投
资等风险，公司将在中天华航开展业务的同时，密切关注其经营管理状况。敬请
广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审
议 通 过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 5 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《博汇科技关于对外投资暨关联交易的公告》（公告
编号：2022-014）。现提请股东大会审议，请关联股东孙传明、郭忠武、北京数
码视讯科技股份有限公司、北京博聚睿智投资咨询中心（有限合伙）、王荣芳回
避表决。
北京市博汇科技股份有限公司董事会
2022 年 6 月 8 日
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