北京市博汇科技股份有限公司
                         独立董事工作制度

                             第一章 总 则

    第一条   为进一步完善北京市博汇科技股份有限公司（以下简称公司）的治
理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《北京市博汇科技股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。独立董事由股东大会选举或更换。

    公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董事应
当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

    第四条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关
法律法规、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。



                      第二章 独立董事的独立性要求

    第五条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条   独立董事候选人应当具备独立性，且不存在下列情形：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规定的其他不得担任独
立董事的人员；

    （九）其他中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交
易所认定不具备独立性的情形。



                      第三章 独立董事的任职资格与条件

       第七条   担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有本制度所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

    （五）已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规
定取得独立董事资格证书；

    （六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。

    独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近


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一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

    第八条   独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：

   （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

   （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

   （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

   （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

   （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

   （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

    第九条   独立董事候选人应无下列不良纪录：

   （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

   （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

   （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

   （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

   （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

    第十条   已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市
公司独立董事候选人。

    第十一条   以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

   （一）具有注册会计师执业资格；

   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；

   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。



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                      第四章 独立董事的提名、选举和更换

       第十二条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

       第十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。

       第十四条   公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立
董事候选人的，应自公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，或者有独立
董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司之日起 2 个交易日内，由
公司在上海证券交易所网站在线填报独立董事候选人基本信息，并由公司董事会
将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。

    公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

       第十五条   对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》
延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。

       第十六条   独立董事的选举亦采用累积投票制，具体操作细则如下：

    （一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票数，
即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以拟
选出的独立董事数之积；

    （二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但
股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；

    （三）获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独立董
事达不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大
会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的人
数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮累积投票选



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举，直至产生公司拟选出的独立董事人数。

    第十七条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十八条     独立董事连续三次未出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。

    第十九条     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第二十条     公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资
格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职
的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

    第二十一条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定
最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因
丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。

    第二十二条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，上市公司应按
规定补足独立董事人数。



                        第五章 独立董事的职权与义务

    第二十三条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。

    第二十四条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《中华人民共
和国公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指须提交股东大会审议的关联交易）应由独立董事事
前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；


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    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；

    （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本制度
其他条文赋予的其他职权。

    独立董事在行使前款第（一）至（五）项职权时，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意，行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。



                          第六章 独立董事的独立意见

       第二十五条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

    （六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

    （七）相关方变更承诺的方案；



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    （八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关
注是否损害中小投资者合法权益；

    （十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

    （十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

    （十三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、上海
证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。

    第二十六条   独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他
独立董事代为出席。委托书应当载明委托人和受托人的姓名；对受托人的授权范
围；委托人对每项议案表决意向的指示；委托人的签字、日期。



                       第七章 独立董事的履职保障

    第二十七条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办
理公告事宜。



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    第二十八条     公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。

   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第二十九条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如
差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

    第三十一条     公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。



                                第八章 附 则

    第三十二条     本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”、“高于”不含
本数。

    第三十三条     本制度未尽事宜或本制度与法律法规、规范性文件及《公司章
程》相抵触时，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

    第三十四条     本制度经公司股东大会批准通过之日起实施。

    第三十五条     本制度由公司董事会负责修订及解释。

                                                北京市博汇科技股份有限公司

                                                             2022 年 8 月 9 日




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