博汇科技：博汇科技2022年第二次临时股东大会会议资料2022-08-18
证券代码：688004 证券简称：博汇科技
北京市博汇科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二二年八月
目 录
2022 年第二次临时股东大会会议须知 ................................................................ 2
2022 年第二次临时股东大会会议议程 ................................................................ 4
2022 年第二次临时股东大会会议议案 ................................................................ 6
议案一：《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>的议案》 ....................................... 6
议案二：《关于修订<股东大会议事规则>议案》 ........................................................... 29
议案三：《关于修订<董事会议事规则>议案》 .............................................................. 30
议案四：《关于修订<监事会议事规则>议案》 .............................................................. 31
议案五：《关于修订<独立董事工作制度>议案》 ........................................................... 32
议案六：《关于修订<募集资金管理制度>议案》 ........................................................... 33
议案七：《关于修订<关联交易管理制度>议案》 ........................................................... 34
议案八：《关于修订<对外担保管理制度>议案》 ........................................................... 35
议案九：《关于修订<防范资金占用管理制度>议案》 ................................................... 36
议案十：《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>议案》 ..................................... 37
议案十一：《关于修订<控股股东和实际控制人行为规则>议案》 ................................. 38
议案十二：《关于修订<重大经营与对外投资决策管理制度>议案》.............................. 39
议案十三：《关于修订<利润分配管理制度>议案》 ....................................................... 40
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2022 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保股
东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《北京市博汇科技股份有限公司章程》、《北京市
博汇科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定北京市博汇科技股
份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会会议须知：
特别提醒：鉴于新冠疫情防控需要，鼓励股东通过网络投票方式参会。确需现
场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状。参会当日须佩戴口罩
等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司将按届时的疫情防控要求对前来参会
者进行体温测量和登记等各项工作，请予配合。
一、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席大
会的股东或其代理人须按规定出示有效证件、提前半小时到达会场签到确认参会资
格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
二、 会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配
合。除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、 股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、 股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应在签到时向会议
工作人员进行登记，由会议主持人统筹安排发言。现场要求提问的股东及股东代理
人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及
股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提
问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名
称及所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时
间不超过 5 分钟，每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
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股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回
答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共
同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、 出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
八、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法性
进行见证并出具法律意见书。
十、 会议进行期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态。本次会议谢绝个人录音、录像及拍照。参会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行
为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并报告有关部门处理。
十一、 本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参
加股东大会股东及股东代理人的交通、食宿等事项，以平等对待所有股东。
十二、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年8
月10日披露于上海证券交易所网站的《博汇科技关于召开2022年第二次临时股东大
会的通知》（公告编号：2022-022）。
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2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1. 现场会议时间：2022 年 8 月 25 日 14:00
2. 现场会议地点：北京市海淀区忍冬路 5 号院 8 号楼会议室
3. 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 8 月 25 日 至 2022 年 8 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程：
1. 参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记
2. 主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数
量
3. 宣读股东大会会议须知
4. 推举计票人和监票人
5. 逐项审议会议议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于变更公司注册地址、修订<公司章程> √
的议案》
2 《关于修订<股东大会议事规则>议案》 √
3 《关于修订<董事会议事规则>议案》 √
4 《关于修订<监事会议事规则>议案》 √
5 《关于修订<独立董事工作制度>议案》 √
6 《关于修订<募集资金管理制度>议案》 √
4
7 《关于修订<关联交易管理制度>议案》 √
8 《关于修订<对外担保管理制度>议案》 √
9 《关于修订<防范资金占用管理制度>议案》 √
10 《关于修订<规范与关联方资金往来管理制 √
度>议案》
11 《关于修订<控股股东和实际控制人行为规 √
则>议案》
12 《关于修订<重大经营与对外投资决策管理 √
制度>议案》
13 《关于修订<利润分配管理制度>议案》 √
6. 与会股东及股东代理人发言、提问
7. 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
8. 现场会议休会，统计表决结果
9. 复会，宣布表决结果
10. 律师宣读法律意见书
11. 签署会议文件
12. 主持人宣布现场会议结束
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2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
一、注册地址变更情况
原注册地址：北京市海淀区丰贤中路 7 号（孵化楼）5 层 501
拟变更地址：北京市海淀区铃兰路 8 号院 1 号楼 6 层 601
二、《公司章程》部分条款修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，
拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二条 北京市博汇科技股份有限公司 第二条 北京市博汇科技股份有限公司
（以下简称“公司”）系依照《公司法》 （以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。 和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由北京市博汇科技有限公司整体 公司由北京市博汇科技有限公司整体
变更方式设立在北京市工商行政管理 变更方式设立；在北京市海淀区市场监
局海淀分局注册登记，取得《营业执 督管理局注册登记，取得《营业执照》，
照》。 营业执照号 9111010810202736X2。
第五条 公司住所：北京市海淀区丰贤 第五条 公司住所：北京市海淀区铃兰
中路 7 号（孵化楼）5 层 501 路 8 号院 1 号楼 6 层 601
邮政编码：100094 邮政编码：100095
新增第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
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第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司股份： 程的规定，收购本公司股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合 （二）与持有公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份； 股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。除上述情形外，公司不得收购 所必需。
本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股
公司因前款第（一）项、第（二）项规 份。
定的情形收购公司股份的，应当经股东 公司因前款第（一）项、第（二）项规
大会决议；公司因前款第（三）项、第 定的情形收购公司股份的，应当经股东
（五）项、第（六）项规定的情形收购 大会决议；公司因前款第（三）项、第
公司股份的，可以依照公司章程的规定 （五）项、第（六）项规定的情形收购
或者股东大会的授权，经三分之二以上 公司股份的，可以依照本章程的规定或
董事出席的董事会会议决议可以减少 者股东大会的授权，经三分之二以上董
注册资本。公司减少注册资本，应当按 事出席的董事会会议决议。
照《公司法》以及其他有关规定和本章
程规定的程序办理。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法
法规和中国证监会认可的其他方式。 律、行政法规和中国证监会认可的其他
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公司因本章程第二十三条第（三）项、 方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 一 款 第
购本公司股份的，应当通过公开的集中 （三）项、第（五）项、第（六）项规
交易方式进行。 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
规定收购公司股份后，属于第一款第 规定收购公司股份后，属于第一款第
（一）项情形的，应当自收购之日起十 （一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第一款第（二）项、第 日内注销；属于第一款第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让 （四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销；属于第一款第（三）项、第 或者注销；属于第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合 （五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公 计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当 司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。 在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 将其持有的本公司股票或者其他具有
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
由此所得收益归本公司所有，本公司董 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
事会将收回其所得收益。但是，证券公 此所得收益归本公司所有，本公司董事
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 会将收回其所得收益。但是，证券公司
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股 他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有
有权为了公司的利益以自己的名义直 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
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公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行 者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权； 使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提 （三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程 （四）依照法律、行政法规及本章程的
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会 券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报 议决议、监事会会议决议、财务会计报
告； 告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其 立决议持异议的股东，要求公司收购其
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股份； 股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋 （八）法律、行政法规、部门规章或本
予的其他权利。 章程所赋予的其他权利。
第三十九条 公司的控股股东不得利用 第四十条 公司的控股股东、实际控制
其关联关系损害公司利益。违反规定 人不得利用其关联关系损害公司利益。
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 违反规定给公司造成损失的，应当承担
责任。 赔偿责任。
公司控股股东对公司和公司社会公众 公司控股股东及实际控制人对公司和
股股东负有诚信义务。控股股东应严格 公司社会公众股股东负有诚信义务。控
依法行使出资人的权利，控股股东不得 股股东应严格依法行使出资人的权利，
利用利润分配、资产重组、对外投资、 控股股东不得利用利润分配、资产重
资金占用、借款担保等方式损害公司和 组、对外投资、资金占用、借款担保等
社会公众股股东的合法权益，不得利用 方式损害公司和社会公众股股东的合
其控制地位损害公司和社会公众股股 法权益，不得利用其控制地位损害公司
东的利益。 和社会公众股股东的利益。
严禁公司股东侵占公司资产，严禁控股 严禁公司股东侵占公司资产，严禁控股
股东占用公司资金。公司股东侵占公司 股东占用公司资金。公司股东侵占公司
资产给公司带来损失的，应当依法承担 资产给公司带来损失的，应当依法承担
赔偿责任。 赔偿责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
...... ......
(十二)审议批准第四十一条规定的担 (十二)审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 (十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资 大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
(十四)审议批准第四十二条规定的关 (十四)审议批准第四十三条规定的关
联交易事项； 联交易事项；
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(十五)审议批准第四十三条规定的交 (十五)审议批准第四十四条规定的交
易事项； 易事项；
(十六)审议批准变更募集资金用途事 (十六)审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
(十七)审议股权激励计划； (十七)审议股权激励计划和员工持股
(十八)审议本章程第二十三条第（一） 计划；
项、第（二）项的原因收购本公司股份 (十八)审议本章程第二十四条第（一）
的事项； 项、第（二）项的原因收购本公司股份
..... 的事项；
.....
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及公司控股子公司的对外担
总额，超过公司最近一期经审计净资产 保总额，超过公司最近一期经审计净资
50%以后提供的任何担保； 产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计 （四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总 计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%； 资产的 30%；
（五）对股东及其关联人提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方
（六）证券监管部门、上海证券交易所 提供的担保；
或者本章程规定的其他担保。 （六）证券监管部门、上海证券交易所
或者本章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
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保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）项至第（三）项的
规定。公司应当在年度报告和半年度报
告中汇总披露前述担保。
股东大会审批对外担保的权限、审议程
序不得违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定；公司相关责任方违反
本章程规定的审批权限、审议程序对外
提供担保的，公司将依法追究其责任；
给公司造成损失的，相关责任方应当承
担相应的赔偿责任。
第四十四条 股东大会分为年度股东大 第四十五条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年 会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后 召开一次，应当于上一会计年度结束后
的六个月内举行。临时股东大会不定期 的六个月内举行。
召开，出现本章程第四十五条规定的应
当召开临时股东大会的情形时，临时股
东大会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构并说明原因。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘 第四十八条 公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公 请律师对以下问题出具法律意见并公
告： 告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法 (一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格 (二)出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合 (三)会议的表决程序、表决结果是否合
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法有效； 法有效；
(一)应本公司要求对其他有关问题出 (四)应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十二条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。同 集股东大会的，须书面通知董事会。同
时向中国证监会派出机构和证券交易 时向证券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会作出决议前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券交
东大会决议公告时，向公司所在地中国 易所提交有关证明材料。
证监会派出机构或证券交易所提交有
关证明材料。
第五十五条 第五十六条
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十四条规定的提案，股东大会不 程第五十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会 第五十七条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前通知各股东，临时股东大 召开 20 日前以公告方式通知各股东，
会将于会议召开 15 日前通知各股东。 临时股东大会将于会议召开 15 日前以
上述期限，不包括会议召开当日。 公告方式通知各股东。上述期限，不包
括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第五十八条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
…… ……
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 (六)网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 决程序。
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讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充分、
发布股东大会通知或补充通知时将同 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
时披露独立董事的意见及理由。 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会采用网络或其他方式的，应当 发布股东大会通知或补充通知时将同
在股东大会通知中明确载明网络或其 时披露独立董事的意见及理由。
他方式的表决时间及表决程序。股东大 股东大会网络或其他方式投票的开始
会网络或其他方式投票的开始时间，不 时间，不得早于现场股东大会召开前一
得早于现场股东大会召开前一日下午 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分 事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至 披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容： 少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东是 (二)与本公司或本公司的控股股东及
否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关 (四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案 每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无 第六十条 发出股东大会通知后，无正
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正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东大会不应延期或取消，股
股东大会通知中列明的提案不应取消。 东大会通知中列明的提案不应取消。一
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 旦出现延期或取消的情形，召集人应当
当在原定召开日前至少 2 个工作日向股 在原定召开日前至少 2 个工作日公告
东说明原因。 并说明原因。
第六十二条 个人股东亲自出席会议 第六十三条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证和持股凭证；委 的，应出示本人身份证或其他能够表明
托代理他人出席会议的，应出示本人身 其身份的有效证件或证明和持股凭证；
份证、代理委托书和持股凭证。 委托代理他人出席会议的，应出示本人
法人股东应由法定代表人或者法定代 有效身份证件、股东授权委托书和持股
表人委托的代理人出席会议。法定代表 凭证。
人出席会议的，应出示本人身份证、能 法人股东应由法定代表人或者法定代
证明其具有法定代表人资格的有效证 表人委托的代理人出席会议。法定代表
明；委托代理人出席会议的，代理人应 人出席会议的，应出示本人身份证、能
出示本人身份证、法人股东单位的法定 证明其具有法定代表人资格的有效证
代表人依法出具的书面委托书。 明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席 第六十四条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列 股东大会的授权委托书应当载明下列
内容: 内容:
(一) 代理人的姓名； (一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权； (二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每 (三) 分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示； 示；
(四) 委托书签发日期和有效期限； (四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人 (五) 委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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第七十九条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清 (二) 公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
(三) 本章程的修改； (三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大 (四) 公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
(五) 按照担保金额连续 12 个月累计 (五) 按照担保金额连续 12 个月累
计算原则，超过公司最近一期经审计总 计计算原则，超过公司最近一期经审计
资产的 30%的对外担保； 总资产的 30%的对外担保；
(六) 股权激励计划； (六) 股权激励计划；
(七) 法律、行政法规或本章程规定 (七) 法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对 的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议 公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其 第八十一条 股东（包括股东代理人）
所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行
决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
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征集股东投票权应当向被征集人充分 的，该超过规定比例部分的股份在买入
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 后的三十六个月内不得行使表决权，且
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 不计入出席股东大会有表决权的股份
公司不得对征集投票权提出最低持股 总数。
比例限制。 公司董事会、独立董事和持有百分之一
本条所称“影响中小投资者利益的重大 以上有表决权股份的股东或者依照法
事项”是指利润分配、利润分配政策的 律、行政法规或者中国证监会的规定设
调整、公司合并、分立以及需要公司独 立的投资者保护机构可以公开征集股
立董事发表独立意见的事项。 东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
本条所称“影响中小投资者利益的重大
事项”是指利润分配、利润分配政策的
调整、公司合并、分立以及需要公司独
立董事发表独立意见的事项。
第八十二条 公司应在保证股东大会合 删除此条
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会提 董事、监事候选人由董事会、监事会提
名或由持有或者合计持有公司有表决 名或由持有或者合计持有公司有表决
权股份 3%以上股东以书面形式向召集 权股份 3%以上股东以书面形式向召集
人提名。 人提名。
召集人在发出关于选举董事、监事的股 召集人在发出关于选举董事、监事的股
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东大会会议通知后，持有或者合计持有 东大会会议通知后，持有或者合计持有
公司有表决权股份 3%以上的股东可以 公司有表决权股份 3%以上的股东可以
在股东大会召开之前提出新的董事、监 在股东大会召开之前提出新的董事、监
事候选人，由召集人按照本章程第五十 事候选人，由召集人按照本章程第五十
条的规定执行。 六条的规定执行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事 董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。 的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，可根据公司股东大会的决议，实行 时，实行累积投票制。累积投票制是指
累积投票制。累积投票制是指股东大会 股东大会选举董事或者监事时，每一股
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 份拥有与应选董事或者监事人数相同
应选董事或者监事人数相同的表决权， 的表决权，股东可以自由地在董事、监
股东可以自由地在董事、监事候选人之 事候选人之间分配其表决权，既可以分
间分配其表决权，既可以分散投于多 散投于多人，也可以集中投于一人，按
人，也可以集中投于一人，按照董事、 照董事、监事候选人得票多少决定当选
监事候选人得票多少决定当选董事、监 董事、监事。
事。
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第八十九条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议 票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或代理人，有权通过相应的投票系统检 或代理人，有权通过相应的投票系统检
查自己的投票结果。 查自己的投票结果。
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第九十一条 出席股东大会的股东，应 第九十一条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为沪港通股票的名义持有人，按 机构作为内地与香港股票市场交易互
照实际持有人意思表示进行申报的除 联互通机制股票的名义持有人，按照实
外。 际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为投票人放弃表决 未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为 权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 “弃权”。
第九十七条 公司董事为自然人，有下 第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
(六) 被中国证监会处以证券市场禁 (六) 被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
…… ……
第九十八条 董事由股东大会选举或更 第九十八条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解除
连任。董事在任期届满以前，股东大会 其职务。董事任期三年，任期届满可连
不能无故解除其职务。 选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表 管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总 担任的董事，总计不得超过公司董事总
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数的 1/2。 数的 1/2。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违 第一百〇五条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程 反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担 的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。公司董事负有维护公司资金 赔偿责任。
安全的法定义务。公司董事协助、纵容 公司董事负有维护公司资金安全的法
控股股东及其关联企业侵占公司资产 定义务。公司董事协助、纵容控股股东
时，董事会视其情节轻重对直接责任人 及其关联方侵占公司资产时，董事会视
给以处分和对 其情节轻重对直接责任人给以处分和
对负有严重责任的董事提请股东大会
予以罢免。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、 第一百〇六条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
…… ……
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 (八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
聘公司副总经理、财务总监等高级管理 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 副总经理、财务总监等高级管理人员，
…… 并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十六)根据本章程规定或股东大会授 ……
权，决定因本章程第二十三条第（三） (十六)根据本章程规定或股东大会授
项、第（五）项、第（六）项规定的原 权，决定因本章程第二十四条第（三）
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因收购本公司股份的方案 项、第（五）项、第（六）项规定的原
(十七)法律、行政法规、部门规章或本 因收购本公司股份的方案；
章程授予的其他职权。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会应当确定对外 第一百一十二条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、银行借款、委托理财、关联 担保事项、银行借款、委托理财、关联
交易等事项的权限，建立严格的审查和 交易、对外捐赠等事项的权限，建立严
决策程序；重大投资项目应当组织有关 格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大 当组织有关专家、专业人员进行评审，
会批准。董事会可以决定下列事项： 并报股东大会批准。董事会可以决定下
1、公司发生达到下列标准之一且未达 列事项：
到本章程第四十三条所规定标准的交 1、公司发生达到下列标准之一且未达
易（提供担保除外）： 到本章程第四十四条所规定标准的交
…… 易（提供担保除外）：
2、对外担保：董事会有权审批、决定除 ……
本章程第四十一条规定以外的对外担 2、对外担保：董事会有权审批、决定除
保，但同时应符合上市规则的规定。 本章程第四十二条规定以外的对外担
应由股东大会审批的对外担保，必须经 保，但同时应符合上市规则的规定。
董事会审议通过后，方可提交股东大会 应由股东大会审批的对外担保，必须经
审批。应由董事会审批的对外担保，必 董事会审议通过后，方可提交股东大会
须经出席董事会的三分之二以上董事 审批。应由董事会审批的对外担保，必
审议同意并做出决议。 须经出席董事会的三分之二以上董事
3、关联交易：公司与关联人发生达到下 审议同意并作出决议。
列标准之一且未达到本章程第四十二 3、关联交易：公司与关联人发生达到
条所规定标准的交易（提供担保除外）： 下列标准之一且未达到本章程第四十
三条所规定标准的交易（提供担保除
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外）：
第一百一十五条 董事长行使下列职 第一百一十五条 董事长行使下列职
权： 权：
…… ……
(六)决定本章程董事会权限以下的对 (六)决定本章程董事会权限以下的对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、银行借款、委托理财、关 外担保事项、银行借款、委托理财、关
联交易等事项。 联交易、对外捐赠等事项。
…… ……
第一百一十九条 召开临时董事会会 第一百一十九条 召开临时董事会会
议，董事会应当于会议召开 5 日前通知 议，董事会应当于会议召开 3 日前通知
全体董事和监事，通知方式为专人送 全体董事和监事，通知方式为专人送
出、传真、电子邮件或本章程规定的其 出、邮寄、传真、电子邮件或本章程规
他方式，并电话确认。情况紧急，需要 定的其他方式。情况紧急，需要尽快召
尽快召开董事会临时会议的，可以随时 开董事会临时会议的，可以随时通过电
通过电话或者其他口头方式发出会议 话或者其他口头方式发出会议通知，但
通知，但召集人应当在会议上作出说 召集人应当在会议上作出说明。
明。
第一百二十三条 董事会决议表决方式 第一百二十三条 董事会决议表决方式
为：投票表决或在决议上签字表决。 为：投票表决或在决议上签字表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真、传签董事 意见的前提下，可以用传真、传签董事
会决议草案、电话或视频会议等方式进 会决议草案、电话或视频会议等方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。 行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会的决议违反法律、行政法规或者 董事会的决议违反法律、行政法规或者
《公司章程》、股东大会决议，致使公 本章程、股东大会决议，致使公司遭受
司遭受严重损失的，参与决议的董事对 严重损失的，参与决议的董事对公司负
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
表明异议并记载于会议记录的，该董事 议并记载于会议记录的，该董事可以免
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可以免除责任。 除责任。
第一百二十五条 董事会应当对会议所 第一百二十五条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议 议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。董事会 的董事应当在会议记录上签名。董事会
会议记录作为公司档案保存，保存期限 会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 10 年。 不少于 10 年。
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集 (一) 会议召开的日期、地点和召集
人姓名； 人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委 (二) 出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名； 托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程； (三) 会议议程；
(四) 董事发言要点； (四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结 (五) 每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。 的票数）。
第一百二十七条 公司设总经理一名， 第一百二十七条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。 或解聘，副总经理协助总经理工作。
公司总经理、副总经理、财务总监、董 公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东单位 第一百二十九条 在公司控股股东单位
担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任除董事、监事以外其他行政职务的
担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十五条 高级管理人员执行公 第一百三十五条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务时违反法律、行政法规、部门规
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章或本章程的规定，给公司造成损失 章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员负有维护公司资金 公司高级管理人员负有维护公司资金
安全的法定义务。公司高级管理人员协 安全的法定义务。公司高级管理人员协
助、纵容控股股东及其关联企业侵占公 助、纵容控股股东及其关联方侵占公司
司资产时，董事会视其情节轻重对直接 资产时，董事会视其情节轻重对直接责
责任人给以处分或者解聘。 任人给以处分或者解聘。
新增第一百三十六条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百四十条 监事应当保证公司披露
露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事执行公司职务时 第一百四十三条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章 违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承 程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
公司监事负有维护公司资金安全的法 公司监事负有维护公司资金安全的法
定义务。公司监事没有履行职责或协 定义务。公司监事没有履行职责或协
助、纵容控股股东及其关联方侵占公司 助、纵容控股股东及其关联方侵占公司
资产时，监事会视其情节轻重对直接责 资产时，监事会视其情节轻重对直接责
任人给以处分和对负有严重责任的监 任人给以处分和对负有严重责任的监
事提请股东大会予以罢免。 事提请股东大会予以罢免。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十一条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 结束之日起 4 个月内向中国证监会和
交易所报送年度财务会计报告，在每一 证券交易所报送并披露年度报告，在每
24
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 一会计年度上半年结束之日起 2 个月
向中国证监会派出机构和证券交易所 内向中国证监会派出机构和证券交易
报送半年度财务会计报告，在每一会计 所报送并披露中期报告。
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 上述年度报告、中期报告按照有关法
1 个月内向中国证监会派出机构和证券 律、行政法规、中国证监会及证券交易
交易所报送季度财务会计报告。 所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司应实施积极的利 第一百五十六条 公司应实施积极的利
润分配政策，本着同股同利的原则，在 润分配政策，本着同股同利的原则，在
每个会计年度结束时，由公司董事会根 每个会计年度结束时，由公司董事会根
据当年的经营业绩和未来的生产经营 据当年的经营业绩和未来的生产经营
计划提出利润分配方案和弥补亏损方 计划提出利润分配方案和弥补亏损方
案，经股东大会审议通过后予以执行。 案，经股东大会审议通过后予以执行。
(一)利润分配原则 (一)利润分配原则
…… ……
(二)利润分配的决策程序和机制 (二)利润分配的决策程序和机制
…… ……
（2）公司董事会做出不实施利润分配 （2）公司董事会作出不实施利润分配
或实施利润分配方案中不包含现金分 或实施利润分配方案中不包含现金分
配方式的预案，应在定期报告中披露不 配方式的预案，应在定期报告中披露不
实施利润分配或实施利润分配方案中 实施利润分配或实施利润分配方案中
不包含现金分配的理由，独立董事应当 不包含现金分配的理由，独立董事应当
对此发表独立意见。公司当年未分配利 对此发表独立意见。公司当年未分配利
润将用于满足公司正常生产经营和长 润将用于满足公司正常生产经营和长
期发展所需。 期发展所需。
…… ……
第一百五十八条 公司聘用取得“从事 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
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行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百六十六条 公司召开董事会的会 第一百六十七条 公司召开董事会的会
议通知，应以电话或传真方式通知全体 议通知，以专人送出、邮寄、传真、电
董事。 子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会 第一百六十八条 公司召开监事会的会
议通知，应以电话或传真方式通知全体 议通知，以专人送出、邮寄、传真、电
监事。 子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出 第一百六十九条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通 日起第 3 个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登 知以传真、电子邮件、电话方式进行的，
日为送达日期；以电话或传真方式送出 以发出当天为送达日；公司通知以公告
的，以传真回执作为送达日期。 方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百七十条 公司指定《中国证券 第一百七十一条 公司指定上海证券交
报》、《上海证券报》、《证券时报》、 易所网站（www.sse.com.cn）和符合中
《 证 券 日 报 》 、 巨 潮 资 讯 网 国证监会规定条件的媒体为登载公司
（http://www.cninfo.com.cn）一种或 公告和其他需要披露信息的媒体。
多种媒体报刊为刊登公司公告和其他
需要披露信息的报刊，指定上海证券交
易所网站为登载公司公告和其他需要
披露信息的网站。公司在其他公共传媒
披露的信息不得先于指定报纸和指定
网站，不得以新闻发布或答记者问等其
他形式代替公司公告。
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第一百七十九条 公司有本章程第一百 第一百八十条 公司有本章程第一百七
七十八条第（一）项情形的，可以通过 十九条第（一）项情形的，可以通过修
修改本章程而存续。依照前款规定修改 改本章程而存续。
本章程，须经出席股东大会会议的股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股
所持表决权的 2/3 以上通过。 东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七 第一百八十一条 公司因本章程第一百
十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 七十九条第（一）项、第（二）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在 （四）项、第（五）项规定而解散的，
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
组，开始清算。清算组由董事或者股东 立清算组，开始清算。清算组由董事或
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
组进行清算的，债权人可以申请人民法 立清算组进行清算的，债权人可以申请
院指定有关人员组成清算组进行清算。 人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百九十二条 释义 第一百九十三条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公 (一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份 司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会 份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。(二)实际 的决议产生重大影响的股东。
控制人，是指虽不是公司的股东，但通 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股
过投资关系、协议或者其他安排，能够 东，但通过投资关系、协议或者其他安
实际支配公司行为的人。 排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、董 (三)关联关系，是指公司控股股东、实
事、监事、高级管理人员与其直接或者 际控制人、董事、监事、高级管理人员
间接控制的企业之间的关系，以及可能 与其直接或者间接控制的企业之间的
导致公司利益转移的其他关系。但是， 关系，以及可能导致公司利益转移的其
国家控股的企业之间不因为同受国家 他关系。但是，国家控股的企业之间不
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控股而具有关联关系。 因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)市值，是指交易前 10 个交易日收
盘市值的算数平均值。
第一百九十四条 本章程以中文书写， 第一百九十五条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北京市工商行政管 章程有歧义时，以在北京市海淀区市场
理局海淀分局核准登记后的中文版章 监督管理局最近一次核准登记后的中
程为准。 文版章程为准。
第一百九十九条 本章程自公司股东大 第二百条 本章程自公司股东大会审议
会审议通过且公司首次公开发行股票 通过后生效。
并在科创板上市完成后生效。
除上述条款修订以及《公司章程》其他条款编号做相应调整外，《公司章程》
其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章
程备案等相关事宜。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见本公司
于 2022 年 8 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博汇科
技关于变更公司注册地址、修订公司章程并办理工商变更登记及修订部分公司治
理制度的公告》（公告编号 2022-020）及《博汇科技公司章程》，现提请股东大
会审议。
北京市博汇科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 25 日
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议案二：《关于修订<股东大会议事规则>议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
东大会规则（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新
规定，公司对《股东大会议事规则》进行了修订。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见本公司
于 2022 年 8 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博汇科
技股东大会议事规则》，现提请股东大会审议。
北京市博汇科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 25 日
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议案三：《关于修订<董事会议事规则>议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范
性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《董事会议事规则》进行了修
订。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见本公司
于 2022 年 8 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博汇科
技董事会议事规则》，现提请股东大会审议。
北京市博汇科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 25 日
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议案四：《关于修订<监事会议事规则>议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范
性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《监事会议事规则》进行了修
订。
本议案已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见本公司
于 2022 年 8 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博汇科
技监事会议事规则》，现提请股东大会审议。
北京市博汇科技股份有限公司监事会
2022 年 8 月 25 日
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议案五：《关于修订<独立董事工作制度>议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独
立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《独
立董事工作制度》进行了修订。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见本公司
于 2022 年 8 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博汇科
技独立董事工作制度》，现提请股东大会审议。
北京市博汇科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 25 日
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议案六：《关于修订<募集资金管理制度>议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范
性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《募集资金管理制度》进行了
修订。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见本公司
于 2022 年 8 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博汇科
技募集资金管理制度》，现提请股东大会审议。
北京市博汇科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 25 日
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议案七：《关于修订<关联交易管理制度>议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范
性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《关联交易管理制度》进行了
修订。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见本公司
于 2022 年 8 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博汇科
技关联交易管理制度》，现提请股东大会审议。
北京市博汇科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 25 日
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议案八：《关于修订<对外担保管理制度>议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范
性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《对外担保管理制度》进行了
修订。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见本公司
于 2022 年 8 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博汇科
技对外担保管理制度》，现提请股东大会审议。
北京市博汇科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 25 日
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议案九：《关于修订<防范资金占用管理制度>议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范
性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《防范资金占用管理制度》进
行了修订。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见本公司
于 2022 年 8 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博汇科
技防范资金占用管理制度》，现提请股东大会审议。
北京市博汇科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 25 日
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议案十：《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范
性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《规范与关联方资金往来管理
制度》进行了修订。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见本公司
于 2022 年 8 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博汇科
技规范与关联方资金往来管理制度》，现提请股东大会审议。
北京市博汇科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 25 日
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议案十一：《关于修订<控股股东和实际控制人行为规则>议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范
性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《控股股东和实际控制人行为
规则》进行了修订。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见本公司
于 2022 年 8 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博汇科
技控股股东和实际控制人行为规则》，现提请股东大会审议。
北京市博汇科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 25 日
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议案十二：《关于修订<重大经营与对外投资决策管理制度>议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范
性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《重大经营与对外投资决策管
理制度》进行了修订。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见本公司
于 2022 年 8 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博汇科
技重大经营与对外投资决策管理制度》，现提请股东大会审议。
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议案十三：《关于修订<利润分配管理制度>议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范
性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《利润分配管理制度》进行了
修订。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见本公司
于 2022 年 8 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博汇科
技利润分配管理制度》，现提请股东大会审议。
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