新光光电：关联交易决策制度2019-08-22
哈尔滨新光光电科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范哈尔滨新光光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)关
联交易行为，提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理
的职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三） 公司董事、监事或高级管理人员；
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（四）与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成
员；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管
理人员或其他主要负责人；
（七）由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控
制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法
人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他
组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个
月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关
联方。
上市公司与本项第 1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他
组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人
或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(购买银行理财产品的除外)；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
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（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源
或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或
投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或
优先受让权等。
第三章 关联人报备
第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第九条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事
会报告。
第十条 公司应及时通过交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公
司关联人名单及关联关系信息。
第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：
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（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十三条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披
露。
第十四条 公司为关联人提供担保，应当及时披露。
第十五条 关联交易决策程序
（一）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保和公司单方面获得利
益的交易除外）金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可
实施，公司不得直接或者通过子公司间接向董事、监事、高级管理人员提供借
款；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市
值 0.1%以上的交易（公司提供担保和公司单方面获得利益的交易除外），且超
过 300 万元，由公司董事会审议批准后方可实施；
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（三）公司与关联人发生的重大关联交易（公司提供担保和公司单方面获
得利益的交易除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超
过 3000 万元，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司拟发生上述第（三）项重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期
货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本
制度第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
计或者评估；
（四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
（五）根据上述规定，不需提交董事会、股东大会审议的关联交易，应由
公司总经理办公会审议批准后实施。
第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十三条和第十五条的规定。
第十七条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本
制度第十三条和第十五条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应
当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为
交易金额，适用本制度第十三条和第十五条的规定。
第十八条 公司进行“提供财务资助”等关联交易的，应当以发生额作为交
易金额，适用本制度第十三条和第十五条的规定。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用
本制度第十三条和第十五条的规定。
第十九条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十三条和第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
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（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，
包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互
存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或
其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前
认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提
交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第二十三条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
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（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格;
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利
润。
第二十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等
关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销
售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单
加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
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第二十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十八条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时
报告形式披露。
第二十九条 公司披露关联交易应当按照上海证券交易所相关规定向交易
所提交相关文件。
第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联方基本情况；
（三）关联交易标的基本情况；
（四）关联交易的定价情况；
（五）交易协议的主要内容和履约安排；
（六）关联交易的必要性以及对公司的影响；
（七）关联交易的审议程序；
（八）独立董事事前认可和独立意见；
（九）中介机构意见结论（如适用）；
（十）审计委员会的意见(如适用)；
第三十一条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发
生的重大关联交易事项，并根据不同类型按本制度第三十二至三十五条的要求
分别披露。
第三十二条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）日常关联交易基本情况；
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（二）关联人基本情况和关联关系；
（三）日常关联交易主要内容；
（四）关联交易目的和对公司的影响；
（五）独立董事及中介机构意见（如适用）。
第三十三条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格;交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十四条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括:
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利
润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十五条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十六条 公司与关联人进行本制度第十条第（十一）项至第（十五）项
所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十七条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没
有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
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第三十八条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报
告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根
据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按
照本制度第三十二条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或
者股东大会审议并披露。
第三十九条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者
在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及
的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额
的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免第四十二条 公司与关联人发生
的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务；
（九）本所认定的其他交易。
第四十三条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者交易所认
可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密
的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免按本制度披露
或者履行相关义务。
第十章 附则
第四十四条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母。
第四十五条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
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他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响
其独立商业判断的董事。
第四十六条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定为准。
第四十八条 本制度所称“以上”、“内”含本数;“不足”不含本数。
第四十九条 本制度修订由董事会提出修改议案，报股东大会批准。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十一条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
哈尔滨新光光电科技股份有限公司
2019 年 8 月 9 日
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